إضافة رد
أدوات الموضوع
انواع عرض الموضوع
قديم 07-13-2006, 03:56 PM
  #1
YasserAli
إدارة المنتدى
 
تاريخ التسجيل: Apr 2006
المشاركات: 138
افتراضي الحوكمة

الحوكمة

" GOVERNANCE "



الحوكمة هى مجموعة من القوانين والنظم والقرارات التى تهدف إلى تحقيق الجودة والتميز فى الأداء عن طريق اختيار الأساليب المناسبة والفعالة لتحقيق خطط وأهداف الشركة

وبمعنى أخر فان الحوكمة تعنى النظام أي وجود نظم تحكم العلاقات بين الأطراف الأساسية التى تؤثر فى الأداء ، كما تشمل مقومات تقوية المؤسسة على المدى البعيد وتحديد المسئول والمسئولية 0

وقد ظهرت الحاجة إلى الحوكمة فى العديد من الاقتصاديات المتقدمة والناشئة خلال العقود القليلة الماضية خاصة فى أعقاب الانهيارات الاقتصادية والأزمات المالية التى شهدتها عدد من دول شرق آسيا وأمريكا اللاتينية وروسيا فى عقد التسعينات من القرن العشرين ، وكذلك ما شهده الاقتصاد الأمريكي مؤخرا من انهيارات مالية ومحاسبية خلال عام 2002 ، وتزايدت أهمية الحوكمة نتيجة لاتجاه كثير من دول العالم إلى التحول إلى النظم الاقتصادية الرأسمالية التى يعتمد فيها بدرجة كبيرة على الشركات الخاصة لتحقيق معدلات مرتفعة ومتواصلة من النمو الاقتصادي 0 وقد أدى اتساع حجم تلك المشروعات إلى انفصال الملكية عن الإدارة وشرعت تلك المشروعات فى البحث عن مصادر للتمويل اقل تكلفة من المصادر المصرفية ، فاتجهت إلى أسواق المال وساعد على ذلك ما شهده العالم من تحرير للأسواق المالية فتزايدت انتقالات رؤؤس الأموال عبر الحدود بشكل غير مسبوق ، ودفع اتساع حجم الشركات وانفصال الملكية عن الإدارة إلى ضعف آليات الرقابة على تصرفات المديرين والى وقوع كثير من الشركات فى أزمات مالية ومن أبرزها دول جنوب شرق آسيا فى أواخر التسعينات ، ثم توالت بعد ذلك الأزمات ولعل من أبرزها أزمة شركتى أنرون وورلد كوم فى الولايات المتحدة فى عام 2001 وقد دفع ذلك العالم للاهتمام بالحوكمة 0

وتنقسم محددات الحوكمة إلى مجموعتين هما :-

أ‌- المحددات الخارجية: وتشير إلى المناخ العام للاستثمار فى الدولة والذى يشمل على سبيل المثال القوانين المنظمة للنشاط الاقتصادي (مثل قوانين سوق المال والشركات وتنظيم المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية ، والإفلاس) ، وكفاءة القطاع المالى (البنوك وسوق المال) فى توفير التمويل اللازم للمشروعات ودرجة تنافسية أسواق السلع وعناصر الإنتاج، وكفاءة الأجهزة والهيئات الرقابية (هيئة سوق المال والبورصة) فى أحكام الرقابة على الشركات،وذلك فضلا عن بعض المؤسسات ذاتية التنظيم التى تضمن عمل الأسواق بكفاءة ( ومنها على سبيل المثال الجمعيات المهنية التى تضع ميثاق شرف للعاملين فى السوق مثل المراجعين والمحاسبين والمحامين والشركات العاملة فى سوق الأوراق المالية وغيرها ) بالإضافة إلى المؤسسات الخاصة للمهن الحرة مثل مكاتب المحاماة والمراجعة والتصنيف الائتماني والاستشارات المالية والاستثمارية وترجع أهمية المحددات الخارجية إلى أن وجودها يضمن تنفيذ القوانين والقواعد التى تضمن حسن إدارة الشركة والتى تقلل من التعارض بين العائد الاجتماعي والعائد الخاص 0

ب‌- المحددات الداخلية:- وتشير إلى القواعد والأسس التى تحدد كيفية اتخاذ القرارات وتوزيع السلطات داخل الشركة بين الجمعية العامة ومجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والتى يؤدى توافرها من ناحية وتطبيقها من ناحية أخرى إلى تقليل التعارض بين مصالح هذه الأطراف الثلاثة 0

ونظر للاهتمام المتزايد بمفهوم الحوكمة فقد حرصت عديد من المؤسسات على دراسة هذا المفهوم وتحليله ومن هذه المؤسسات صندوق النقد والبنك الدوليين ومنظمة التعاون الاقتصادي والتنمية OECD 0

وتؤدى الحوكمة فى النهاية إلى زيادة الثقة فى الاقتصاد القومى وتعميق دور سوق المال وزيادة قدرته على تعبئة المدخرات ورفع معدلات الاستثمار ، والحفاظ على حقوق الأقلية أو صغار المستثمرين .ومن ناحية أخرى تشجع الحوكمة على نمو القطاع الخاص ودعم قدراته التنافسية وتساعد المشروعات فى الحصول على التمويل ، وتوليد الأرباح وأخيرا خلق فرص عمل 0

الهدف من الحوكمة

تهدف قواعد وضوابط الحوكمة الى تحقيق الشفافية والعدالة ومنح حق مساءلة إدارة الشركة،وبالتالي تحقيق الحماية للمساهمين وحملة الوثائق جميعا مع مراعاة مصالح العمل والعمال والحد من استغلال السلطة فى غير المصلحة العامة بما يؤدى الى تنمية الاستثمار وتشجيع تدفقه وتنمية المدخرات وتعظيم الربحية وإتاحة فرص عمل جديدة 0 كما أن هذه القواعد تؤكد على أهمية الالتزام بأحكام القانون والعمل على ضمان مراجعة الأداء المالى ووجود هياكل إدارية تمكن من محاسبة الإدارة أمام المساهمين مع تكوين لجنة مراجعة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذية تكون لها مهام واختصاصات وصلاحيات عديدة لتحقيق رقابة مستقلة على التنفيذ 0

ويتم تطبيق الحوكمة وفق خمسة معايير توصلت إليها منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية فى عام 1999 وتتمثل فى :-

1- حفظ حقوق كل المساهمين:- وتشمل نقل ملكية الأسهم واختيار مجلس الإدارة والحصول على عائد فى الأرباح ومراجعة القوائم المالية وحق المساهمين فى المشاركة الفعالة فى اجتماعات الجمعية العامة 0

2- المساواة فى التعامل بين جميع المساهمين :- وتعنى المساواة بين حملة الأسهم داخل كل فئة ، وحقهم فى الدفاع عن حقوقهم القانونية والتصويت فى الجمعية العامة على القرارات الأساسية ، والاطلاع على كافة المعاملات مع أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين التنفيذيين 0

3- دور أصحاب المصلحة أو الأطراف المرتبطة بالشركة:- وتشمل احترام حقوقهم القانونية والتعويض عن أي انتهاك لتلك الحقوق وكذلك آليات مشاركتهم الفعالة فى الرقابة على الشركة ويقصد بأصحاب المصالح البنوك والعاملين وحملة المستندات والموردين والعملاء 0

4- الإفصاح والشفافية:- وتتناول الإفصاح عن المعلومات الهامة ودور مراقب الحسابات والإفصاح عن ملكية النسبة العظمى من الأسهم والإفصاح المتعلق بأعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين ويتم الإفصاح عن كل تلك المعلومات بطريقة عادلة بين جميع المساهمين وأصحاب المصالح فى الوقت المناسب ودون تأخير 0

5- مسئوليات مجلس الإدارة :- وتشمل هيكل مجلس الإدارة وواجباته القانونية ، وكيفية اختيار أعضائه ومهامه الأساسية ودوره فى الإشراف على الإدارة التنفيذية 0

ونشير إلى أن منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية تقوم حاليا بمراجعة هذه المعايير ومن المنتظر صدورها قبل نهاية عام 2003 0

الحوكمة فى الجهاز المصرفى :-

تعنى الحوكمة فى الجهاز المصرفى مراقبة الأداء من قبل مجلس الإدارة والإدارة العليا للبنك وحماية حقوق حملة الأسهم والمودعين ، بالإضافة إلى الاهتمام بعلاقة هؤلاء بالفاعلين الخارجيين ، والتى تتحدد من خلال الإطار التنظيمى وسلطات الهيئة الرقابية 0 وتنطبق الحوكمة فى الجهاز المصرفى على البنوك العامة والبنوك الخاصة والمشتركة 0

وتتمثل العناصر الأساسية فى عملية الحوكمة فى مجموعتين ، تمثل المجموعة الأولى الفاعلين الداخليين وهم حملة الأسهم ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمراقبون والمراجعون الداخليون ، أما المجموعة الثانية فتتمثل فى الفاعلين الخارجيين ، الممثلين فى المودعين ، وصندوق تامين الودائع ووسائل الإعلام وشركات التصنيف والتقييم الائتماني ، بالإضافة إلى الإطار القانونى التنظيمى والرقابي ، أما الركائز الأساسية التى لابد من توافرها حتى يكتمل أحكام الرقابة الفعالة على أداء البنوك فتتلخص فى الشفافية وتوافر المعلومات وتطبيق المعايير المحاسبية الدولية والنهوض بمستوى الكفاءات البشرية من خلال التدريب 0

ولا يرتبط نجاح الحوكمة فى الجهاز المصرفى فقط بوضع القواعد الرقابية ولكن لابد من ضرورة تطبيقها بشكل سليم وهذا يعتمد على البنك المركزى ورقابته من جهة وعلى البنك المعنى وإدارته من الجهة الأخرى ، حيث يجب أن تكون إدارة البنك مقتنعة بأهمية مثل هذه القواعد والضوابط مما يساعد على تنفيذها .وهذا ما يكشف عن دور كل من مجلس الإدارة بقسميه التنفيذى وغير التنفيذى ولجان المتابعة التى توفر له البيانات اللازمة عن أداء البنك وإدارات التفتيش داخل الجهاز المصرفى التى تعرض تقاريرها على مجلس الإدارة والمساهمين الذين يجب أن يقوموا بدورهم فى الرقابة على أداء البنك إلى جانب المساهمة فى توفير رؤوس الأموال فى حالة حاجة البنك إليها ، والممارسة السليمة للحوكمة تؤدى عامة إلى دعم وسلامة الجهاز المصرفى وذلك من خلال المعايير التى وضعتها " لجنة بازل " للرقابة على البنوك وتنظيم ومراقبة الصناعة المصرفية والتى من أهمها :-

· الإعلان عن الأهداف الاستراتيجية للجهاز المصرفى وللبنك وتحديد مسئوليات الادارة0
· التأكد من كفاءة أعضاء مجلس الإدارة وإدراكهم الكامل لمفهوم الحوكمة ، وعدم وجود أخطاء مقصودة من قبل الإدارة العليا 0
· ضمان فاعلية دور المراقبين وإدراكهم لأهمية دورهم الرقابى 0
· ضرورة توفر الشفافية والإفصاح فى كافة أعمال وانشطة البنك والإدارة 0
ونشير إلى أن البنك المركزى قام باتخاذ عدد من الإجراءات فى ضوء القواعد الأساسية التى أقرتها لجنة بازل 0ويتضمن الإطار القانونى والتنظيمى والرقابى لعمل البنك المركزى المصرى وضع قواعد للرقابة الحذرة على عمل البنوك ، تشمل تحديد حجم ومجال نشاط كل بنك ونسبتي السيولة والاحتياطي ومراقبة تطبيق معيار كفاية راس المال ،وقد قرر البنك المركزى المصرى زيادة هذه النسبة من 8% إلى 10% مطالبا البنوك بالالتزام بها فى موعد أقصاه 30 مارس 2003، وفى هذا السياق اهتم البنك المركزى المصرى بأسلوب تصنيف الأصول وتحديد المخصصات المناسبة لكل فئة منها حيث أن السلامة المصرفية تتحقق عندما يتم التصنيف بشكل سليم 0 كما اهتم بمعيار تركز القروض لعميل واحد أو بعملة واحدة وذلك حماية للبنك من التقلبات التى يمكن أن تحدث فى أي من هذه الفئات ، كذلك اهتم بالإقراض للأطراف المرتبطة والأطراف ذات الصلة والتى يمكن أن تسبب أزمات للجهاز المصرفى وفى هذا المجال اصدر البنك المركزى المصرى فى نوفمبر 2002 قرارا يقضى بضرورة التعامل مع هذا النوع من الإقراض بحذر شديد ، ويتطلب نجاح الحوكمة فى الجهاز المصرفى وجود نوع من العقاب فى حالة الخطأ ووجود آلية لتصحيح الأخطاء 0



الحوكمة فى مصر :-
بدا الاهتمام بالحوكمة فى مصر عام 2001 بمبادرة من وزارة الاقتصاد والتجارة الخارجية آنذاك (وزارة التجارة حاليا)،حيث وجدت الوزارة إن برنامج الإصلاح الاقتصادي الذى بدأته مصر منذ أوائل التسعينات لا يكتمل إلا بوضع إطار تنظيمى ورقابى يحكم عمل القطاع الخاص فى ظل السوق الحر وبالفعل تم دراسة وتقييم مدى التزام مصر بالقواعد والمعايير الدولية لحوكمة الشركات 0

واعد البنك الدولى بالتعاون مع وزارة التجارة الخارجية وهيئة سوق المال وبورصة الأوراق المالية بالإضافة إلى عدد من المراكز البحثية وشركات المحاسبة والمراجعة والمهتمين من الاقتصاديين والقانونيين اول تقرير لتقييم حوكمة الشركات فى مصر وكان من اهم نتائج التقييم :-

1- أن القواعد المنظمة لإدارة الشركات والمطبقة فى مصر تتمشى مع المبادئ الدولية فى سياق 39 مبدأ من إجمالي 48 مبدأ حيث تنص القوانين الحاكمة للشركات ولصناعة الأوراق المالية على ذات المبادئ كما أن تطبيقاتها تتم بصورة كاملة مع المعايير الدالة على حسن الأداء 0 ومن أهم القوانين قانون الشركات 159 لسنة 1981 وقانون قطاع الأعمال العام 203 لسنة 1991 ،وقانون سوق راس المال 95 لسنة 1992 ، وقانون الاستثمار 8 لسنة 1997 ، وقانون التسوية والإيداع والحفظ المركزى 93 لسنة 2000

2- لا يتم تطبيق بعض المبادئ الواردة فى القوانين الحاكمة الحالية فى السوق المصرية بشكل عملى ، وقد يرجع هذا إلى ضعف وعى المساهمين أو إدارات الشركات بتلك المعايير ومن ثم لا تتماشى هذه القواعد عمليا مع المبادئ الدولية فى سياق 7 مبادئ من إجمالي أل 48 مبدأ، وهناك اثنان من المبادئ لا تطبق نهائيا فى السوق المصرية

وتشير المعايير التى منحها التقرير لحوكمة الشركات فى مصر إلى وجود العديد من الممارسات الإيجابية ولكن من ناحية أخرى فهناك عدد من البنود التى تحتاج إلى تطوير لدرء بعض الممارسات السلبية ، بالنسبة للممارسات الإيجابية فى مصر نجد أن القانون يكفل الحقوق الأساسية لحملة الأسهم كالمشاركة فى توزيع الأرباح والتصويت فى الجمعيات العمومية والاطلاع على المعلومات الخاصة بالشركة ، ويحمى القانون المصرى حقوق أصحاب المصالح من حملة السندات والمقرضين والعمال ، كما أن معايير المحاسبة والمراجعة المصرية تتسق مع المعايير الدولية ، أما الممارسات السلبية فهى ترتبط بالإفصاح عما يتعلق بالملكية والإدارة ومنها الإفصاح عن هياكل الملكية الصريحة والمستترة أو المتداخلة ، ومكافآت مجلس الإدارة والإفصاح عن المعلومات المالية وغير المالية (مثل عوامل المخاطر المحتملة ) ، كذلك يجب تدعيم ممارسات المحاسبة والمراجعة السليمة ، ومن الأمور الهامة تطوير ممارسات مجالس الإدارة بالشركات وتدعيم وتشجيع ممارسة حملة الأسهم لحقوقهم المكفولة 0 وتعد مصر أول دولة فى منطقة الشرق الأوسط التى تهتم بتطبيق مبادئ الحوكمة ويؤدى تطبيق الحوكمة إلى تحقيق الشفافية مما يساعد على جذب استثمارات جديدة سواء كانت محلية أو أجنبية كما يؤدى إلى تراجع الفساد0

ونشير إلى انه عندما بدا الحديث عن الحوكمة فى مصر لم يكن على مستوى الشركات وإنما بدأ فى المجتمع المدنى وكان الحديث عن كيف يمكن للدولة ان تدير النشاط الاقتصادي إدارة رشيدة فى ضوء المتغيرات والأحداث ، إضافة إلى ضرورة استكمال الإطار القانوني الذى يضمن التطبيق السليم للحوكمة ومنها إصدار قانون سوق المال المعدل وقانون الشركات الموحد وقانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة وقانون الإفلاس 0

وفى النهاية نشير إلى أن دور الحوكمة لا يقتصر على وضع القواعد والقوانين ومراقبة تنفيذها (تطبيقها) ولكن يمتد ليشمل أيضا توفير البيئة اللازمة لدعم مصداقيتها وهذا لا يتحقق إلا بالتعاون بين كل من الحكومة والسلطة الرقابية والقطاع الخاص والفاعلين الآخرين بما فيهم الجمهور




التجربة المصرية فى مجال الحوكمة

بدا الاهتمام بالحوكمة فى مصر عام 2001 بمبادرة من وزارة الاقتصاد والتجارة الخارجية آنذاك (وزارة التجارة حاليا)،حيث وجدت الوزارة إن برنامج الإصلاح الاقتصادي الذى بدأته مصر منذ أوائل التسعينات لا يكتمل إلا بوضع إطار تنظيمى ورقابى يحكم عمل القطاع الخاص فى ظل السوق الحر وبالفعل تم دراسة وتقييم مدى التزام مصر بالقواعد والمعايير الدولية لحوكمة الشركات

واعد البنك الدولى بالتعاون مع وزارة التجارة الخارجية وهيئة سوق المال وبورصة الأوراق المالية بالإضافة إلى عدد من المراكز البحثية وشركات المحاسبة والمراجعة والمهتمين من الاقتصاديين والقانونيين اول تقرير لتقييم حوكمة الشركات فى مصر



نتائج تقييم حوكمة الشركات فى مصر

1- أن القواعد المنظمة لإدارة الشركات والمطبقة فى مصر تتمشى مع المبادئ الدولية فى سياق 39 مبدأ من إجمالي 48 مبدأ حيث تنص القوانين الحاكمة للشركات ولصناعة الأوراق المالية على ذات المبادئ كما أن تطبيقاتها تتم بصورة كاملة مع المعايير الدالة على حسن الأداء 0 ومن أهم القوانين قانون الشركات 159 لسنة 1981 وقانون قطاع الأعمال العام 203 لسنة 1991 ،وقانون سوق راس المال 95 لسنة 1992 ، وقانون الاستثمار 8 لسنة 1997 ، وقانون التسوية والإيداع والحفظ المركزى 93 لسنة 2000


2- لا يتم تطبيق بعض المبادئ الواردة فى القوانين الحاكمة الحالية فى السوق المصرية بشكل عملى ، وقد يرجع هذا إلى ضعف وعى المساهمين أو إدارات الشركات بتلك المعايير ومن ثم لا تتماشى هذه القواعد عمليا مع المبادئ الدولية فى سياق 7 مبادئ من إجمالي أل 48 مبدأ، وهناك اثنان من المبادئ لا تطبق نهائيا فى السوق المصرية

وتشير المعايير التى منحها التقرير لحوكمة الشركات فى مصر إلى وجود العديد من الممارسات الإيجابية ولكن من ناحية أخرى فهناك عدد من البنود التى تحتاج إلى تطوير لدرء بعض الممارسات السلبية ، بالنسبة للممارسات الإيجابية فى مصر نجد أن القانون يكفل الحقوق الأساسية لحملة الأسهم كالمشاركة فى توزيع الأرباح والتصويت فى الجمعيات العمومية والاطلاع على المعلومات الخاصة بالشركة ، ويحمى القانون المصرى حقوق أصحاب المصالح من حملة السندات والمقرضين والعمال ، كما أن معايير المحاسبة والمراجعة المصرية تتسق مع المعايير الدولية ، أما الممارسات السلبية فهى ترتبط بالإفصاح عما يتعلق بالملكية والإدارة ومنها الإفصاح عن هياكل الملكية الصريحة والمستترة أو المتداخلة ، ومكافآت مجلس الإدارة والإفصاح عن المعلومات المالية وغير المالية (مثل عوامل المخاطر المحتملة ) ، كذلك يجب تدعيم ممارسات المحاسبة والمراجعة السليمة ، ومن الأمور الهامة تطوير ممارسات مجالس الإدارة بالشركات وتدعيم وتشجيع ممارسة حملة الأسهم لحقوقهم المكفولة 0 وتعد مصر أول دولة فى منطقة الشرق الأوسط التى تهتم بتطبيق مبادئ الحوكمة ويؤدى تطبيق الحوكمة إلى تحقيق الشفافية مما يساعد على جذب استثمارات جديدة سواء كانت محلية أو أجنبية كما يؤدى إلى تراجع الفساد0


ونشير إلى انه عندما بدا الحديث عن الحوكمة فى مصر لم يكن على مستوى الشركات وإنما بدأ فى المجتمع المدنى وكان الحديث عن كيف يمكن للدولة ان تدير النشاط الاقتصادي إدارة رشيدة فى ضوء المتغيرات والأحداث ، إضافة إلى ضرورة استكمال الإطار القانوني الذى يضمن التطبيق السليم للحوكمة ومنها إصدار قانون سوق المال المعدل وقانون الشركات الموحد وقانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة وقانون الإفلاس 0


وفى النهاية نشير إلى أن دور الحوكمة لا يقتصر على وضع القواعد والقوانين ومراقبة تنفيذها ولكن يمتد ليشمل أيضا توفير البيئة اللازمة لدعم مصداقيتها وهذا لا يتحقق إلا بالتعاون بين كل من الحكومة والسلطة الرقابية والقطاع الخاص والفاعلين الآخرين بما فيهم الجمهور .



توضح متابعة التطورات في كل من سوق المال وبورصتي القاهرةوالإسكندريةأن الفترةمن سبتمبر٢٠٠١وحتىمارس٢٠٠٣قد شهدت تطوراملحوظا في مجال إرساء قواعد حوكمةالشركات في مصر, مماترتبعليه بشكل عام تحسن في التقييم الإجمالي لمستوى هذه القواعد. إذارتفع عدد المعاييرالتي تتسق تماما أو بدرجة كبيرة مع المعاييرالدولية لحوكمة الشركات من٤٠إلى٤5معيارا بينما انخفض عددالمعاييرالتي لاتتم مراعاتها في مصرمن٨إلى٣معايير فقط.

وقدأوضحا لتقييم أن هذا التحسن قد شمل المبادئ الخمس للحوكمة, وإن كانت درجة التحسن قد اختلفت من معيارلآخر. وبناءعلى هذا التقييم يمكن ترتيب المبادئ الخمسة لحوكمةالشركات في مصروفقا لدرجةاتساقها والمعاييرالدولية لمبادئ الحوكمة تنازليا كالتالي:
1. دورأصحاب المصالح أوالأطراف المرتبطة بالشركة،
2. المساواةفي معاملة المساهمين،
3. حقوق المساهمين،
4. الإفصاح والشفافية،
5. مسؤوليات مجلس الإدارة.

التعديل الأخير تم بواسطة YasserAli ; 07-13-2006 الساعة 04:18 PM
YasserAli غير متواجد حالياً  
رد مع اقتباس
قديم 07-13-2006, 04:12 PM
  #2
YasserAli
إدارة المنتدى
 
تاريخ التسجيل: Apr 2006
المشاركات: 138
افتراضي

دليل قواعد ومعايير حوكمة الشركات

بجمهورية مصر العربية
اكتوبر ٢٠٠٥

المحتويات

تمهيد .................................................. .................................................. ....................... ٣

1 نطاق تطبيق هذه القواعد .................................................. ........................................... ٤ .

2 الجمعية العامة.................................................. .................................................. ....... ٦ .

٣. مجلس الإدارة.................................................. .................................................. ........ ٧

4 ادارة المراجعة الداخلية.................................................. ............................................ ١٣ .

٥. مراقب الحسابات .................................................. .................................................. .. ١٤

6 لجنة المراجعة .................................................. .................................................. ..... ١٥ .

٧. الإفصاح عن السياسات الاجتماعية .................................................. ............................. ١٦

٨. قواعد تجنب تعارض المصالح .................................................. ................................... ١٧

9 قواعد الحوكمة بالنسبة للشركات الأخرى .................................................. ..................... ١٨ .

تمهيد

تتناول هذه المجموعة من القواعد مبادئ حوكمة الشركات في مصر. والمقصود بمبادئ

حوكمة الشركات هو القواعد والنظم والإجراءات التي تحقق أفضل حماية وتوازن بين مصالح

مديرى الشركة والمساهمين فيها، وأصحاب المصالح الأخرى المرتبطة بها.

وبينما يمكن اعتبار هذه القواعد مكملة للنصوص الواردة بشأن الشركات فى القوانين المختلفة،

بالذات قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة

الصادر بالقانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ وقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ٩٥

لسنة ١٩٩٢ واللوائح التنفيذية والقرارات الأخرى الصادرة تطبيقًا لهما، إلا أن ما يعطى هذه

القواعد خصوصية ويجعلها مختلفة عن القواعد القانونية المشار إليها هو أن قواعد حوكمة

الشركات لا تمثل نصوصًا قانونية آمرة ولا يوجد الزام قانونى بها، وإنما هى تنظيم وبيان

للسلوك الجيد فى إدارة الشركات وفقًا للمعايير والأساليب العالمية التى تحقق توازنًا بين مصالح

الأطراف المختلفة. لذلك فإن هذه القواعد قد تم صياغتها بما يؤكد طبيعتها الإرشادية، وبما

يؤدى إلى شرح أحكامها شرحًا وافيًا دون التقيد بأسلوب الصياغة التشريعية الذى ينهض على

الاختصار وتناول الاحكام العامة والمجردة.

من جهة أخرى، فإن المأمول أن تسعى الشركات المصرية وأن يسعى المساهمون بها إلى العمل

على تطبيق هذه القواعد والالتزام بها لما تحققه من مصالح عديدة ليس للشركات التى تطبقها

فقط وإنما للمناخ الاستثمارى العام. كذلك فإن دورًا رئيسيًا يقع على مراقبى حسابات الشركات

ومستشاريها القانونيين لحث مديرى الشركات على الإلتزام بهذه القواعد ورصد مدى تحقق

ذلك، وكذلك على البنوك ومؤسسات التمويل الأخرى ومؤسسات التصنيف الائتمانى فى أن تأخذ

فى اعتبارها، عند التعامل مع الشركات أو تقييمها، مدى التزامها بنصوص وروح هذه القواعد.

والأمل معقود على كافة القائمين على ادارة الشركات والمؤسسات المالية والجمعيات المهنية

وتجمعات المساهمين والمديرين لوضع هذه القواعد موضع التطبيق والترويج لها واعتبار تطبيق

الشركات لها علامة للنجاح.

قواعد حوكمة الشركات في مصر

١. نطاق تطبيق هذه القواعد

١,١ تنطبق هذه القواعد في المقام الأول على شركات المساهمة المقيدة في بورصة

الأوراق المالية – خاصة التي يجري عليها تعامل نشط - وكذلك على المؤسسات

المالية التي تتخذ شكل شركات المساهمة. فتلك هي الشركات التي تكون ملكيتها

موزعة بين عدد كبير من الشركاء والتي يلزم تحديد العلاقة بين ملكيتها وإدارتها أو

التى تكون مؤثرة بشكل مباشر على جمهور واسع. كذلك تنطبق على وجه

الخصوص على الشركات التى يكون تمويلها الرئيسى من الجهاز المصرفى لما

يترتب على التزامها بقواعد الحوكمة من ضمان للدائنين. وقد صيغت هذه القواعد

بحيث تتلاءم مع هذه الشركات في إطار أحكام قانون شركات المساهمة وشركات

التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم

١٥٩ لسنة ١٩٨١ ، وقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ٩٥ لسنة ١٩٩٢

، وكذلك قواعد قيد واستمرار قيد وشطب الأوراق المالية ببوصتي القاهرة

والإسكندرية للأوراق المالية. لذلك فإن كل إشارة في هذه القواعد إلى "شركة" أو

"شركات" تدل على الشركات المقيدة في بورصتي الأوراق المالية بالقاهرة

والإسكندرية، بالإَضافة إلى المؤسسات المالية التي تتخذ شكل شركات المساهمة

ولو لم تكن مقيدة في البورصتين، ويقصد بها تحديدا البنوك وشركات التأمين

وشركات التمويل العقاري وشركات التأجير التمويلي والشركات العاملة فى مجال

الاوراق المالية، وكذلك الشركات التى يكون تمويلها الرئيسى من القطاع المصرفى.

١,٢ مع ذلك فإنه، ونظرا لأهمية قواعد حوكمة الشركات بشكل عام لكل أنواع الشركات

ونظرا كذلك لأن الأشكال الأخرى من الشركات يمكن النظر إليها على أنها في

مراحل أولية تسبق احتمال قيدها في بورصة الأوراق المالية أو طرحها للاكتتاب

العام، فإن هذه القواعد بعد أن تناولت تفاصيل قواعد الحوكمة بالنسبة للشركات

المقيدة في البورصة أو المؤسسات المالية التي تتخذ شكل شركات المساهمة، قد

تناولت بشكل أكثر إيجازا بيان ما يمكن أن ينطبق منها على شركات المساهمة

المغلقة، ثم على الشركات ذات المسئولية المحدودة، وأخيرا على شركات

الأشخاص. ولعل هذا الأسلوب في التناول، وإن كان يخرج عن نطاق قواعد

الحوكمة في بلدان أخرى حيث يقتصر نطاقها على شركات المساهمة المقيدة في

بورصات الأوراق المالية والمؤسسات المالية، إلا أن هذا الخروج له ما يبرره في

الحالة المصرية حيث لا تتجاوز نسبة الشركات المقيدة في بورصتي القاهرة

٢% من إجمالي شركات المساهمة المصرية، ولا يزيد من بين هذه , والاسكندرية ٥

النسبة ما يجري تداول نشط عليه عن عدد محدود من الشركات.

١,٣ من جهة أخرى فإن التطور الذي يشهده الاقتصاد المصري وسوق الأوراق المالية

على وجه الخصوص في السنوات الأخيرة يشير إلى أن كثيرا من شركات

المساهمة المغلقة سوف يجد طريقه إلى القيد في بورصتي القاهرة والإسكندرية،

مما يجعل من المفيد أن ينتبه المساهمون وإدارة هذه الشركات إلى قواعد الحوكمة

تمهيدا واستعدادا للقيد في سوق الأوراق المالية. فالتأهيل السليم للطرح العام أو القيد

في البورصة من أهداف هذه القواعد. لذلك فإن المساهمين والشركات والدائنين

والعاملين في الشركات عموما لديهم مصلحة في تشجيع ومراقبة التزام الشركات

بمختلف أشكالها بهذه القواعد قدر المستطاع، حتى ولو لم تكن شركات مساهمة

مقيدة فى البورصة.

١,٤ يرتبط بما سبق أيضا أن حوكمة الشركات على نحو سليم لا تعنى فقط مجرد

احترام مجموعة من القواعد وتفسيرها تفسيرا ضيقا وحرفيا، وانما هى ثقافة

وأسلوب فى ضبط العلاقة بين مالكى الشركة ومديريها والمتعاملين معها، ولذلك

فكلما اتسع نطاق من يأخذون بها كلما كانت المصلحة أكبر للمجتمع بأسره.

٢. الجمعية العامة

٢,١ تتكون الجمعية العامة من كل مساهمى الشركة، كل بحسب نسبة ما يمتلكه من

أسهمها. وبينما أن النظام الأساسي للشركة يمكن أن ينص على ألا يحضر اجتماع

الجمعية العامة سوى المساهم الذي يمتلك نسبة معينة من الأسهم، إلا أن مثل هذا

النص يجب أن يعتبر استثناء على القاعدة التي تعطي كل مساهم حق حضور

الجمعية العامة ولا يتم اللجوء إليه إلا في الحالات التي يتجاوز فيها عدد المساهمين

قدرة الشركة على تدبير مكان انعقاد الجمعية، ولا يكون وسيلة لتجاهل صغار

المساهمين أو استبعاد بعضهم.

٢,٢ يجب حث المساهمين على حضور اجتماع الجمعية العامة للشركة، وترتيب موعد

ومكان اجتماعها بما ييسر عليهم ويشجعهم على الحضور.

٢,٣ يكون كل موضوع معروض في جدول أعمال الجمعية العامة العادية أو غير

العادية مصحوب بشرح واف واستعراض كاف لكافة جوانبه بما يمكن المساهمين

من اتخاذ قراراتهم بناء على المعلومات المقدمة إليهم. ويجب أن يكون القصد من

تقديم تلك المعلومات هو تمكين المساهمين من اتخاذ قراراتهم بشكل سليم ومدروس

وليس مجرد استكمال الجوانب الشكلية للاجتماع.

٢,٤ يتم ادارة الجمعية العامة على النحو الذى يسمح للمساهمين بالتعبير عن أرائهم،

وعلى ادارة الشركة الافصاح التام والكافى عن كل ما يتضمنه جدول أعمال

الجمعية من موضوعات.

٢,٥ يجب قيد التصويت على قرارت الجمعية العامة للشركة بدقة متناهية. وفى حالة

نشوء أى تنازع بشأن صحة تمثيل بعض الاصوات فى الجمعية، يؤخذ التصويت

باعتبار صحة هذه الاصوات مرة وبطلانها مرة أخرى للعرض لاحقا على الجهة

الادارية أو القضائية المختصة بحيث تستمر اجراءات الجمعية العامة فى جميع

الاحوال.

٣. مجلس الإدارة

٣,١ مجلس إدارة شركة المساهمة هو الذي يتولى إدارة أمور الشركة بناء على تفويض

من الجمعية العامة. لذلك فإن المسئولية النهائية عن الشركة تظل لدى المجلس،

ولو قام بتشكيل لجان أو تفويض جهات أو أفراد آخرين في القيام ببعض أعماله.

٣,٢ برغم أن مجلس إدارة الشركة يتكون من ممثلين تم اختيارهم من مجموعات مختلفة

من المساهمين، إلا أنه متى تم تعيين عضو مجلس الإدارة فيجب عليه أن يعتبر

نفسه ممثلا لكافة المساهمين وملتزما بالقيام بما يحقق مصلحة الشركة عموما وليس

ما يحقق صالح المجموعة التي يمثلها أو التي قامت بالتصويت على تعيينه في

المجلس فقط.

٣,٣ تنص القوانين المصرية على أن مجلس إدارة الشركة يتم انتخابه لكي يمثل

المساهمين وأن يراعى أن يكون المجلس تعبيرًا عن نسب توزيع رأس المال، ولكن

قواعد التصويت تجعل المجموعة صاحبة الأغلبية في الجمعية العامة قادرة على

تعيين المجلس بأكمله من خلال التصويت على كل مرشح على حدة. لذلك فإن

الحوكمة الرشيدة للشركة تقتضي أن يتم استخدام أسلوب تراكمي في التصويت على

مرشحي مجلس الإدارة أو أن تراعى نسب توزيع رأس المال بأى أسلوب آخر

بحيث تكون النتيجة النهائية معبرة عن التمثيل النسبي للمساهمين في مجلس الإدارة.

ويجب أن تقدم سيرة ذاتية مختصرة عن كل مرشح لعضوية مجلس إدارة الشركة

إلى المساهمين عند دعوتهم لانتخاب المجلس.

٣,٤ يجب أن يتضمن مجلس الإدارة أغلبية من الأعضاء غير التنفيذيين في الشركة.

ويجب أن تكون لدى الأعضاء غير التنفيذيين خبرات أو مهارات فنية أو تحليلية

مما يجلب نفعا للمجلس والشركة. وفي جميع الأحوال يتعين عند اختيار الأعضاء

غير التنفيذيين لأي شركة مراعاة أن يكون العضو قادرا على تخصيص الوقت

والاهتمامالكافيين لعضويته وألا تمثل هذه العضوية تعارضا مع مصالح أخرى له.

٣,٥ يجب توفير المعلومات والبيانات والشرح الكافي لأعضاء مجلس الإدارة الجدد عن

الشركة عند تعيينهم حتى يتمكنوا في أقرب وقت ممكن من الإلمام بكافة جوانبها

العامة ونقاط ضعفها وهيكلها الإداري وعناصر ميزانيتها وكل ما يمكنهم من القيام

بعملهم على أكمل وجه.

٣,٦ يتولى المجلس تعيين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب، ويفضل ألا يجمع ذات

الشخص بين الصفتين. فإذا كان الجمع بين المنصبين ضروريا، وجب أن يتم

توضيح أسباب ذلك في التقرير السنوي للشركة وأن يتم تعيين نائب رئيس مجلس

إدارة غير تنفيذي.

٣,٧ على مجلس الإدارة أن يظل في كل وقت متابعا عن كثب لأحوال الشركة بشكل

عام وألا يتخلى عن هذه المتابعة لغيره.

٣,٨ على المجلس وضع الآليات والنظم التي تضمن احترام الشركة للقوانين واللوائح

السارية، والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين

وأصحاب المصالح الآخرين. وفي جميع الأحوال يجب أن يكون احترام القوانين

واللوائح وكذلك الإفصاح عن المعلومات الجوهرية مستندا إلى معايير موضوعية لا

شكلية فقط.

٣,٩ يجب أن يكون كل تفويض يصدر من مجلس إدارة الشركة، سواء لأحد أعضائه أو

لغيرهم، محددا في موضوعه وفي المدة الزمنية لسريانه وأن يتضمن موعد عرض

نتائجه على أعضاء المجلس. وعلى المجلس تجنب اصدار تفويضات عامة أو غير

محددة المدة لما يؤدى إليه ذلك من تنازل فعلى من المجلس عن صلاحياته.

٣,١٠ يتاح لأعضاء المجلس الحصول على كافة المعلومات والبيانات الخاصة بالشركة

في الموعد وبالشكل الذي يحددونه.

٣,١١ لأعضاء المجلس طلب الحصول على رأي استشاري خارجي في أي من أمور

الشركة، وعلى نفقتها، متى وافق على ذلك أغلبيتهم وبشرط مراعاة أحكام تجنب

تعارض المصالح المنصوص عليها في هذه القواعد.

٣,١٢ على الشركة تقديم مقابل مادي لمديريها التنفيذيين بما يسمح باستقطاب والاحتفاظ

بأفضل العناصر المؤهلة لذلك في السوق. ويتم تحديد ذلك عن طريق تشكيل لجنة

غالبيتها من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ويكون لها صلاحية اقتراح

المقابل المادي الذي يحصل عليه الأعضاء التنفيذيون، والتفاوض معهم في هذا

الشأن بالتشاور مع العضو المنتدب، على أن يكون القرار النهائي لأعضاء المجلس

غير التنفيذيين. ويتم الإفصاح عن أسماء أعضاء اللجنة في التقرير السنوي

للشركة، كما يجب أن يحضر رئيس اللجنة الجمعية العامة السنويةللإجابة على

أسئلة المساهمين في هذا الشأن.

٣,١٣ يجب أن يكون الإفصاح عن ما يتقاضاه أي من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين

شاملا المرتب والبدلات والمزايا العينية وأسهم التحفيز وأية عناصر أخرى ذات

طبيعة مالية. ويفضل دائما أن تمثل العناصر التي ترتبط بأداء الشركة الجانب

الأكبر من مجموع المقابل المادي حتى يكون لعضو مجلس الإدارة التنفيذي حافز

مستمر للعمل على تحسين أدائها.

٣,١٤ فيما يتعلق بأسهم التحفيز على وجه الخصوص، يجب أن يراعى فيها ألا تحفز

المجلس على اتخاذ قرارات تحقق مصلحة الشركة في الأجل القصير فقط، وانما أن

تكون أيضا مرتبطة بما يحسن اداء الشركة على المدى الطويل والمتوسط.

٣,١٥ لا يجب أن تتجاوز مدة التعاقد الواحدة لعضو مجلس الإدارة التنفيذي أكثر من ثلاث

سنوات، ما لم يكن ذلك لأسباب واضحة ومحددة يتم الإفصاح عنها في الجمعية

العامة للشركة.

١٢ ) أعلاه اقتراح المقابل الذي يتقاضاه / ٣,١٦ تتولى اللجنة المشار إليها في البند ( ٣

أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين على أن يعرض ذلك على الجمعية العامة

للشركة لكي تتخذ قرارا بشأنه. ولا يجب أن تكون هناك تفرقة بين ما يتقاضاه

أعضاء المجلس غير التنفيذيين إلا في أضيق الحدود واستنادا إلى أعمال ومهام

محددة يتم تكليفهم بها أو لجان يشاركون في عضويتها.

٣,١٧ لا يجب أن يقل عدد مرات انعقاد المجلس عن مرة كل ثلاثة أشهر، ويتم الإفصاح

في التقرير السنوي للشركة عن هذا العدد وعن أسماء الأعضاء الذين تغيبوا عن

حضور اجتماعات المجلس أو اللجان المنبثقة عنه. ويجب أن تتم الدعوة

للاجتماعات في مواعيد وأماكن ووفقا لترتيبات تسمح للأعضاء بالحضور، وأن

تتوافر كافة المعلومات الخاصة بأي موضوع سيعرض على المجلس أو قرار سيتم

اتخاذه لكافة الأعضاء قبل موعد الانعقاد بوقت كاف، ما لم يكن ذلك في حالات

خاصة تتطلب عرضا سريعا، ولكن على أن يحضر الاجتماع في هذه الحالة من

لديه القدرة من الأعضاء التنفيذيين أو من المديرين في الشركة على شرح

الموضوع شرحا وافيا والإجابة على أسئلة الأعضاء. ويفضل عدم اللجوء إلى

اتخاذ القرارات بطريق التمرير إلا في الحالات التي لا يمكن فيها عقد الاجتماع

بالوسائل المعتادة، وعلى ألا يتم التصويت في هذه الحالة إلا على القرارات الطارئة

وحدها، وذلك مع مراعاة أن يكون القرار في هذه الحالة بالإجماع.

٣,١٨ لأعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين أن يلتقوا بمديري الشركة للتشاور في أي من

شؤونها، سواء بحضورأعضاء المجلس التنفيذيين أم بدونهم، على أن يتم التنسيق

معهم في تحديد المواعيد وإطلاعهم على ما سوف يتم التشاور بشأنه.

٣,١٩ على المجلس مراجعة نظم وإجراءات الشركة الداخلية بشكل مستمر للتحقق من

ملاءمتها ومن كفاءتها. وللمجلس الحصول على كافة المعلومات والتقارير المالية

وغير المالية عن أداء الشركة.

٣,٢٠ للمجلس تكوين لجان من أعضائه ومن غيرهم للقيام بمهام محددة ولفترات معينة.

ويجب اعتبار هذه اللجان وسائل مساعدة للمجلس في أداء عمله لا وسيلة لكي

يتنصل المجلس من مسئوليته أو ينقلها إلى جهة أخرى.

٣,٢١ يجب أن يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس الإدارة وفقا لإجراءات عامة يضعها

المجلس، تتضمن تحديد مهمة اللجنة، ومدة عملها، والصلاحيات الممنوحة لها خلال

هذه المدة، وكيفية رقابة المجلس عليها. وعلى اللجنة أن تخطر المجلس علما بما

تقوم به أو تتوصل إليه من نتائج أو تتخذه من قرارات بشفافية مطلقة. وعلى

المجلس أن يتابع عمل اللجان بشكل دوري للتحقق من قيامها بالأعمال الموكولة

إليها.

٣,٢٢ يجب أن تشكل فى الشركة لجنة للمراجعة الداخلية من عدد من أعضاء مجلس

الإدارة غير التنفيذيين تكون مهمتها مراجعة عمل إدارة الرقابة الداخلية ونظم العمل

الداخلية بالشركة.

٣,٢٣ يحبذ أن يشارك أعضاء المجلس غير التنفيذيين في اللجان التى يشكلها المجلس،

وأن يتولى أحدهم رئاستها. وللجان أن تستعين بمستشارين خارجيين لمساعدتها في

أداء مهامها وذلك على نفقة الشركة. ويجب أن يتضمن القرير السنوي للشركة

عرضا مختصرا عن تشكيل كل لجنة وعدد اجتماعاتها وما كلفت به وما قامت به

من أعمال، وأن يحضر اجتماع الجمعية العامة للشركة رؤساء اللجان.

٣,٢٤ يكون لمجلس إدارة الشركة أمين سر يوافق المجلس على تعيينه للقيام بكافة أعمال

إدارة سجلات ومحاضر ودفاتر المجلس، ويحضر اجتماعات المجلس ما لم يطلب

منه الخروج من قاعة الاجتماع بالنسبة لموضوع محدد، ويكون للأعضاء الاتصال

به خلال الفترات التي تفصل بين اجتماعات المجلس. ويجب أن يقر المجلس لأمين

السر بالصلاحيات الواجبة للقيام بعمله. ويحبذ العمل على أن يتجاوز عمل أمين

السر المفهوم التقليدي له في القانون المصري والخاص بحضور الجمعية وتدوين

المحضر، إلى أن يكون رابطة مستمرة بين الأعضاء وبينهم وبين الشركة ومصدرا

للمعلومات التي يطلبونها.

٣,٢٥ مجلس إدارة الشركة مسؤول بشكل عام عن إدارة المخاطر بها على النحو الذي

يتفق وطبيعة نشاطها وحجمهاوالسوق التي تعمل بها، وتقع عليه مسئولية وضع

استراتيجية لتحديد المخاطر التي تواجه الشركة، وكيفية التعامل معها، ومستوى

المخاطرة التي تتعامل بها الشركة وعرض ذلك كله على المساهمين بشكل واضح.

٣,٢٦ يجب أن يعد مجلس الإدارة تقريرًا سنويًا للعرض على المساهمين يشمل بوجه

خاص، فض ً لا عما تتطلبه القوانين، ما يلى:

نظرة شاملة عن أعمال الشركة ومركزها المالى. 􀂃

النظرة المستقبلية لنشاط الشركة خلال العام القادم. 􀂃

أنشطة ونتائج أعمال الشركات التابعة إن وجدت. 􀂃

نبذة عن التغيرات فى الهيكل الرئيسى لرأس مال الشركة. 􀂃

مدى الإلتزام بمتابعة وتطبيق قواعد حوكمة الشركات. 􀂃

٤. ادارة المراجعة الداخلية

٤,١ يجب أن يكون لدى الشركة نظام محكم للرقابة الداخلية وأن يتعاون في وضعه

مجلس الإدارة مع مديري الشركة، وإلا وجب عليه بيان أسباب عدم وجود مثل هذا

النظام للجمعية العامة السنوية ، وأن يتولى تنفيذ هذا النظام إدارة مختصة بالمراجعة

الداخلية.

٤,٢ يتولى إدارة المراجعة الداخلية مسؤول متفرغ لذلك بالشركة ويكون من القيادات

الإدارية بها، ويتبع مباشرة العضو المنتدب، كما يكون له الاتصال مباشرة والتشاور

مع رئيس مجلس الإدارة، ويحضر كل اجتماعات لجنة المراجعة.

٤,٣ يكون تعيين وتجديد وعزل مدير ادارة المراجعة الداخلية وتحديد معاملته المالية

بقرار من العضو المنتدب، بشرط موافقة لجنة المراجعة.

٤,٤ يجب أن تكون لمدير المراجعة الداخلية الصلاحيات اللازمة التي تمكنه من القيام

بعمله على أكمل وجه.

٤,٥ يقدم مدير ادارة المراجعة الداخلية تقريرا ربع سنوى إلى مجلس الادارة وإلى لجنة

المراجعة عن مدى التزام الشركة بأحكام القانون والقواعد المنظمة لنشاطها وكذلك

عن مدى التزامها بقواعد الحوكمة.

٤,٦ يصدر بتحديد أهداف ومهام وصلاحيات ادارة المراجعة الداخلية وأسماء مديرها

ومن يعاونوه قرار واضح ومفصل ومكتوب من مجلس إدارة الشركة.

٤,٧ تهدف المراجعة الداخلية إلى وضع نظم لتقييم وسائل ونظم وإجراءات إدارة

المخاطر فى الشركة ولتطبيق قواعد الحوكمة بها على نحو سليم.

٤,٨ يتم وضع نظم وإجراءات المراجعة الداخلية بناء على تصور ودراسة للمخاطر التى

تواجه الشركة، على أن يستعان فى ذلك بأراء وتقارير مجلس الإدارة ومراقبى

الحسابات ومديرى الشركة وأن يتم تحديث متابعة وتقييم تلك المخاطر بشكل

دورى.

٥. مراقب الحسابات

٥,١ يكون للشركة مراقب حسابات لا تربطه بها علاقة عمل ويكون مستقل عن إداراتها

الداخلية.

٥,٢ على مجلس الإدارة بناء على توصية لجنة المراجعة ترشيح مراقب الحسابات ممن

تتوافر فيهم الكفاءة والسمعة والخبرة الكافيين، وأن تكون خبرته وكفاءته وقدراته

متناسبة مع حجم وطبيعة نشاط الشركة ومن تتعامل معهم.

٥,٣ يجب أن يكون مراقب الحسابات مستق ً لا عن الشركة وعن أعضاء مجلس إدارتها

وألا يكون مساهمًا فيها أو عضوًا ذا خبرة فى مجلس إدارتها وأن يتم تعيينه بقرار

من الجمعية العامة للشركة مع تحديد أتعابه السنوية.

٥,٤ يحضر مراقب الحسابات الجمعية العامة السنوية للشركة.

٥,٥ على مراقب حسابات الشركة الالتزام بمبادئ وقواعد المحاسبة المصرية من حيث

المضمون لا الشكل فقط.

٥,٦ لا يجوز التعاقد مع مراقب حسابات الشركة لاداء أية اعمال اضافية للشركة إلا بعد

موافقة لجنة المراجعة على ألا يكون هذا العمل الإضافى من الأعمال التى تخضع

لمراجعة أو تقييم أو إبداء رأى ذات مراقب الحسابات عند مراجعته لحسابات

الشركة وقوائمها المالية. كما يجب أن تتناسب أتعاب أداء الأعمال الإضافية مع

طبيعة العمل المطلوب، وألا تصل قيمتها بالنسبة لأتعاب مراقب الحسابات عن

أعمال المراجعة إلى الحد الذى يهدد إستقلاله فى أداء عمله. وفى جميع الأحوال

يجب أن تعرض تلك التكليفات فى أول إجتماع تال للجمعية العامة للشركة.

٥,٧ يكون مراقب الحسابات مستق ً لا ومحايدًا فيما يبديه من أراء. ويجب أن يكون عمله

محصنًا ضد تدخل مجلس الادارة وألا يكون تقرير استمراره فى عمله وتقدير أتعابه

مما يمكن أن يتحكم مجلس الادارة فيه.

٦. لجنة المراجعة

٦,١ تشكل لجنة المراجعة من عدد من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ويجب

ألا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة. كما يجب أن يكون ضمن أعضائها أحد الخبراء

فى الشئون المالية والمحاسبية. ويجوز تعيين عضو أو أكثر من خارج الشركة فى

حالة عدم توافر العدد الكافى من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين.

٦,٢ تتولى لجنة المراجعة فض ً لا عن المهام المشار إليها فى هذه القواعد ما يلى:

تقييم كفاءة المدير المالى وباقى أفراد الإدارة المالية الرئيسيين. 􀂃

دراسة نظام الرقابة الداخلية ووضع تقرير مكتوب عن رأيها وتوصياتها بشأنه. 􀂃

دراسة القوائم المالية قبل عرضها على مجلس الإدارة والإدلاء برأيها وتوصياتها 􀂃

بخصوصها.

دراسة السياسات المحاسبية المستخدمة والإدلاء برأيها وتوصياتها بخصوصها. 􀂃

دراسة خطة المراجعةمع المراجع الخارجى والإدلاء بملاحظاتها عليها. 􀂃

دراسة ملاحظات المراجع الخارجى على القوائم المالية ومتابعة ما تم بشأنها. 􀂃

تقييم مؤهلات وكفاءة أداء وإستقلالية المراجع الخارجى وإقتراح تعيينه وتحديد 􀂃

أتعابه.

إعتماد قيام المراجع الخارجى بعمليات إضافية والموافقة على أتعابه عن تلك 􀂃

العمليات.

دراسة ومناقشة خطة إدارة المراجعة الداخلية وكفاءتها وقدراتها. 􀂃

دراسة تقارير المراجعة الداخلية والإجراءات التصحيحية لها. 􀂃

٦,٣ يجب أن تجتمع اللجنة دوريًا لبرنامج إجتماعات محدد وبما لا يقل عن مرة كل

ثلاثة اشهر.

٦,٤ يجب أن تضع الشركة إمكانيات كافية تحت تصرف اللجنة لتساعدها على أداء

عملها بما فى ذلك التصريح لها بالإستعانة بالخبراء كلما كان ذلك ضروريًا.

٧. الإفصاح عن السياسات الاجتماعية

٧,١ على إدارة الشركة أن تفصح للمساهمين ولجمهور المتعاملين معها والعاملين لديها

مرة على الأقل سنويًا عن سياسات الشركة الاجتماعية والبيئية وتلك المتعلقة

بالسلامة والصحة المهنية وغير ذلك.

٧,٢ يٌراعى أن تكون السياسات المعلن عنها واضحة وغير مضللة وأن تتضمن ما تنوى

الشركة القيام به من تطوير أو تغيير فى حجم العمالة أو تدريبها، وبرامجها للرعاية

الاجتماعية، سواء داخل الشركة أو فى المجتمع المحيط بها. أما بالنسبة للسياسات

الصحية والبيئية، فيجب أن تكون متفقة مع القوانين والنظم المعمول بها فى مصر

وأن يكون هدفها تحقيق صالح العاملين بالشركة والمجتمع المحيط بها وأن تكون

قابلة للاستمرار على المدى الطويل.

٧,٣ يجب أن تربط الشركة بالمجتمع المحيط بها وبمن تتعامل معهم من موردين أو

عملاء علاقة تقوم على المصداقية والحرص على تحقيق المصالح المشتركة

والافصاح عن السياسات والنوايا بما لا يتعارض مع واجب الشركة والعاملين

والمديرين بها فى الحفاظ على سرية المعلومات المالية والتجارية.

٨. قواعد تجنب تعارض المصالح

٨,١ يجب أن يكون لكل شركة نظام مكتوب ومعروف من أعضاء مجلس الإدارة

والمديرين والعاملين بشأن تجنب تعارض المصالح، وأن يتضمن الأحكام الواردة

في هذا الجزء.

٨,٢ يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة والمديرين والعاملين بها التعامل في أسهم

الشركة لمدة محددة تسبق الإعلان عن نتائج نشاطها المالية أو قبل الإعلان عن أية

معلومات أخرى ذات طبيعة مالية مؤثرة. كما يحظر التعامل على أسهم الشركة

لفترة تالية للأحداث المفاجئة التى تؤثر على نشاط الشركة ومركزها المالى إلى أن

يتم الإفصاح بذلك للجمهور، وذلك كله مع مراعاة أحكام القانون وقواعد القيد

والتداول والافصاح المعمول بها.

٨,٣ تضع الشركة، بالتشاور مع العاملين فيها والمتعاملين معها، قواعد لسلوكها المهنى

تتضمن:

قواعد التعامل مع الشركة بيعًا أو شراءً أو غير ذلك. 􀂃

ما يتم تفويضه من صلاحيات. 􀂃

أساليب الإعلان عن السياسات الجديدة. 􀂃

معايير السلامة والصحة المتبعة. 􀂃

المعايير المهنية السليمة للتعامل بين العاملين والمديرين وبينهم وبين من هم 􀂃

خارج الشركة.

٨,٤ على الشركة أن تضع نظامًا داخليًا لمراقبة تطبيق قواعد سلوكها المهنى.

٨,٥ تسعى الشركة فى معاملاتها مع الموردين إلى اختيار من يتعامل معهم بذات

المستوى المهنى والأخلاقى الذى تحرص عليه الشركة داخلها.

٩. قواعد الحوكمة بالنسبة للشركات الأخرى

إن هذه القواعد موجهة على وجه الخصوص الى الشركات المقيدة فى بورصة الأوراق المالية

وإلى المؤسسات المالية والشركات التى يكون تمويلها الرئيسى من الجهاز المصرفى. ولكن

كما ورد سابقا، فإن حوكمة الشركات تخص كافة أنواع الشركات لما تحققه من توازن بين

المصالح وما تدعو اليه من ثقافة جديدة فى اسلوب ادارتها. ولذلك فإنه كلما التزم المزيد من

الشركات بهذه القواعد، كلما كان ذلك ممكنا لصالح المجتمع ولصالح الشركاء والمساهمين فيها.

على وجه الخصوص فإن شركات المساهمة المغلقة او العائلية والشركات ذات المسئولية

المحدودة عليها مراعاة أحكام هذه القواعد بقدر الامكان.

أما شركات الاشخاص فإن عليها مراعاة ما يتعلق منها بتجنب تعارض المصالح وضرورة

وجود نظم للرقابة الداخلية واستقلال المستشارين القانونيين والماليين ومراقبى الحسابات

والافصاح عن السياسات الاجتماعية.

وفى جميع الأحوال فإنه فى حالة عدم امكان الالتزام بقواعد الحوكمة بالنسبة للشركات المساهمة

المغلقة أو العائلية أو الشركات ذات المسئولية المحدودة أو شركات الاشخاص فيكون عليها

تطبيق بدائل أقل تكلفة وأكثر تناسبًا لقدراتها المالية والادارية، ولكن بما يحقق ذات النتائج التى

ترمى هذه القواعد إلى تحقيقها.

تم إصدار الدليل من خلال المساندة التى وفرها

(MEPI) ومبادرة الشرق الأوسط (CIPE) مركز المشروعات الدولية الخاصة

للجمعيات والمؤسسات المصرية التى شاركت بالرأى خلال إعداده

YasserAli غير متواجد حالياً  
رد مع اقتباس
قديم 07-13-2006, 04:17 PM
  #3
YasserAli
إدارة المنتدى
 
تاريخ التسجيل: Apr 2006
المشاركات: 138
افتراضي

مبادئ حوكمة الشركات[1][1]
تنقسم المبادئ الدولية الخاصة بالقواعدالمنظمة لإدارة الشركات إلى ست مجموعات رئيسيه ويندرج تحت كل قسم مجموعه من المبادئالتفصيلية كما يلي:

أولا: توافر إطار فعال لحوكمة الشركات
ثانيا: حقوق المساهمين
ثالثا: المعاملة العادلة للمساهمين
رابعا: دور الأطراف ذاتالمصلحة أو الصلة (Stakeholders) بالنسبة للقواعد المنظمة لحوكمة الشركات
خامسا: الإفصاح والشفافية
سادسا: مسئوليات مجلس الإدارة


أولا: توافرالأسس اللازمة لفاعلية إطار حوكمة الشركات
يجب أن يعمل هيكل حوكمة الشركات على رفع مستوىالشفافية وكفاءة الأسواق، وأن يتوافق مع دور القانون ويحدد بوضوح تقسيم المسئولياتبين الهيئات المختلفة المسئولة عن الإشراف والرقابة والإلزام بتطبيق القانون.
  • أ) يجب أن يتم تطوير هيكل حوكمة الشركات مع مراعاة تأثيرها على الأداءالاقتصادي الكلي، ونزاهة السوق، والحوافز التي تخلقها للمشاركين بالسوق، والترويجلشفافية وكفاءة الأسواق.
  • ب) إن المتطلبات القانونية والرقابية التي تؤثر على ممارسة حوكمة الشركات داخلالتشريع يجب أن تتوافق مع قواعد القانون وشفافيته والالزام بتطبيقه.
  • ج) يجب أن تنص التشريعات بوضوح على تقسيم المسئوليات بين الهيئات المختلفة معضمان تحقيق مصالح الجمهور.
  • د) يجب أن تتمتع الهيئات الإشرافية والرقابية المسئولة عن تنفيذ القانونبالسلطة والنزاهة والموارد اللازمة للقيام بواجباتها بأسلوب مهني وطريقة موضوعية.

ثانيا: حقوقالمساهمين
يجب أن يحمي إطار القواعد المنظمة لحوكمة الشركات،ويسهل ممارسة حقوق المساهمين.

‌أ) تتضمن حقوق المساهمين الأساسية المبادئالتالية:
  • 1. الأساليب الآمنة لتسجيل الملكية.
  • 2. نقل أو تحويل ملكية الأسهم.
  • 3. الحصول على المعلومات المتعلقة بالشركة بصفة دورية ومنتظمة.
  • 4. المشاركة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة للمساهمين.
  • 5. انتخاب وعزل أعضاء مجلس الإدارة.
  • 6. المشاركة في أرباح الشركة.
‌ب) حق المساهمين في المشاركة في، وإعلامهم بشكلكافٍ عن، القرارات المتعلقة بالتغيرات الجوهرية في الشركة.

· 1. التعديلات في النظام الأساسي وبنود التأسيس وغيرها من المستندات الحاكمةللشركة.

· 2. الترخيص بإصدار أسهم زيادة رأس المال.

· 3. أي عمليات غير عادية يمكن أن تؤدي إلي بيع الشركة.

‌ج) حق المساهمين في المشاركة بفاعلية والتصويت فياجتماعات الجمعية العامة للمساهمين، وإعلامهم بالقواعد، بما في ذلك إجراءاتالتصويت، التي تحكم اجتماعات الجمعية.
  • 1. الحصول علي معلومات كافية وفي الوقت المناسب عن مكان وتاريخ وجدول أعمالاجتماعات الجمعية العامة، بالإضافة إلى المعلومات الكاملة في التوقيت المناسب عنالموضوعات التي سيتخذ بشأنها قرارات في الاجتماع.
  • 2. إتاحة الفرصة لتوجيه الأسئلة لمجلس الإدارة، بما فيها الأسئلة الخاصةبالمراجعة السنوية الخارجية، وإدراج بنود جديدة في جدول الأعمال واقتراح الحلولالمناسبة.
  • 3. المشاركة الفعالة للمساهمين في القرارات الأساسية الخاصة بحوكمة الشركات،مثل ترشيح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، ويجب على المساهمين إعلان رؤيتهم بشأن سياسةمكافئات أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين. كما يجب أن تخضع مكونات نظامالبدلات الخاصة بأعضاء مجلس الإدارة والعاملين لموافقة المساهمين.
  • 4. حق المساهمين في التصويت بالحضور شخصياً أو غيابيا مع مراعاة المساواه فيتأثير التصويت بالحضور الشخصي أو الغيابي.
‌د) وجوب الإفصاح عن هيكل رأس المال والترتيباتالتي تمكن بعض المساهمين من الحصول على قدر من التحكم الذي يؤثر على سياسة الشركةبما لا يتناسب مع نسبة مساهمتهم.

‌هـ) الكفاءة والشفافية في قيام السوق بوظائفه فيالرقابة علي الشركات.
  • 1. القواعد والإجراءات التي تغطي عمليات الاستحواذ والصفقات غير العادية مثلالاندماج وبيع أصول الشركة يجب أن تكون واضحة ومعلنة وأسعارها تتصف بالشفافيةوالشروط العادلة.
  • 2. عدم استخدام وسائل مضادة لعمليات الاستحواذ بغرض حماية الإدارة من المساءلة.
و) يجب على جميع المساهمين بما في ذلك المستثمرالمؤسسي ممارسة حقوق الملكية الخاصة بهم.
  • 1. يجب على المسثمر المؤسسي الذي يعمل في المجالات المالية أو الائتمانية أنيفصح عن جميع السياسات المتعلقة بحوكمة الشركات والتصويت فيما يخص استثماراته، بمافي ذلك الإجراءات الخاصة باستخدام حقوقه في التصويت.
  • 2. يجب على المسثمر المؤسسي الذي يعمل في المجالات المالية أو الائتمانية أنيفصح عن أسلوبه في التعامل مع تضارب المصالح الذي قد يؤثر على ممارسة الحقوقالرئيسية للملكية الخاصة باستثماراته.
ز) يجب أن تتوافر لجميع المساهمين، بما في ذلكالمستثمر المؤسسي، الفرصة لتبادل الاستشارات في الموضوعات المتعلقة بحقوق ملكيتهمالمنصوص عليها بالمبادئ التي تتناول الاستثناءات لمنع سوء الاستغلال.




ثالثا: المعاملةالعادلة للمساهمين

يجب أن تتضمن قواعد حوكمة الشركات المساواة فيمعاملة المساهمين من ذات الفئة، بما في ذلك الأقلية والأجانب من المساهمين كما يجبأن يحصل المساهمين على تعويضات كافية في حالة انتهاك حقوقهم.
‌أ) يجب معاملة جميع المساهمين من نفس الفئةبالتساوي.
  • 1. توفير حقوق التصويت المتساوية لحملة الأسهم داخل كل فئة، ولهم الحق فيالحصول علي معلومات عن حقوق التصويت المرتبطة بكافة فئات الأسهم قبل شراء الأسهم. يجب أن تخضع التغيرات في حقوق التصويت والتي تؤثر سلباً على بعض فئات المساهمينلموافقتهم.
  • 2. حماية حقوق الأقلية من المساهمين من الممارسات الاستغلالية من جانب أولمصلحة المساهمين المسيطرين سواء بطريقة مباشرة أو غير مباشرة مع توفير وسائلتعويضية فعالة.
  • 3. حق التصويت من جانب أمناء الحفظ أو المالك المسجل بالاتفاق مع المالكالمستفيد.
  • 4. إزالة المعوقات الخاصة بالتصويت عبر الحدود.
  • 5. يجب أن تسمح الإجراءات المتبعة لعقد اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمينبالمعاملة المتساوية لكل المساهمين. وعلى الشركة أن تتجنب الصعوبات وارتفاع تكاليفالتصويت للمساهمين.
‌ب) يجب حظر الاتجار أوالتداول لحساب المطلعين علىالمعلومات الداخلية.

‌ج) يجب على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين الإفصاحعن تعاملاتهم الخاصة بالصفقات أو الأمور التي لها تأثير علي الشركة سواء بأسلوبمباشر أو غير مباشر أو نيابة عن أطراف أخرى.


رابعا: دورالأطراف ذات المصلحة أو الصلة* (Stakeholders) بالنسبة للقواعد المنظمة لحوكمةالشركات
‌يجب أن يقر الإطار الخاص بالالقواعد المنظمةلحوكمة الشركات بحقوق أصحاب المصالح كما هي محددة في القانون، ويشجع التعاون الفعالبين الشركات وأصحاب المصالح بالشركة لخلق الوظائف وتوفير الاستمرارية للشركاتالسليمة ماليا.

‌أ) يجب أن يؤكد إطار القواعد المنظمة لحوكمةالشركات على ضرورة احترام حقوق أصحاب المصالح التي يحميها القانون.

‌ب) يجب إتاحة الفرصة لأصحاب المصالح للحصول علىتعويض مناسب عن انتهاك حقوقهم.

‌ج) يجب العمل على تطوير آليات مشاركة العاملين فيتحسين الأداء.

‌د) توفير المعلومات وفرص النفاذ لها لأصحاب ذويالمصالح بأسلوب دوري وفي التوقيت المناسب.

هـ) يجب السماح لذوي المصالح، بما فيهم العاملين منالأفراد والجهات التي تمثلهم، بالاتصال بحرية بمجلس الإدارة للتعبير عن مخاوفهمتجاه التصرفات غير قانونية والمنافية لأخلاقيات المهنة، بما لا يؤدي إلى المساسبحقوقهم.

و) يجب أن يزود إطار القواعد المنظمة لحوكمةالشركات بهيكل فعال كفء للحماية من الاعسار والتطبيق الفعال لحقوقالدائنين.


خامسا: الإفصاحوالشفافية
يجب أن يؤكد إطار القواعد المنظمة لحوكمة الشركاتعلى الإفصاح السريع والدقيق لكافة البيانات المتعلقة بالأمور المادية للشركة، بمافي ذلك الموقف المالي، الأداء، الملكية والرقابة على الشركة.

‌أ) يجب ألا يقتصر الإفصاح على المعلومات الجوهريةوإنما يشمل أيضا ما يلي:
  • 1. النتائج المالية والتشغيلية للشركة.
  • 2. أهداف الشركة.
  • 3. ملكية أسهم الأغلبية وحقوق التصويت.
  • 4. مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والمديرين التنفيذيين والمعلومات الخاصةبمؤهلاتهم وكيفية اختيارهم وعلاقتهم بالمديرين الآخرين ومدى استقلالهم.
  • 5. معاملات الأطراف ذوي العلاقة.
  • 6. عناصر المخاطر الجوهرية المتوقعة.
  • 7. الأمور الجوهرية المتعلقة بالعاملين وغيرهم من ذوي الشأن والمصالح.
  • 8. هياكل وسياسات قواعد حوكمة الشركات ومضمون قانون حوكمة الشركات وأسلوبتنفيذه.
‌ب) يجب إعداد المعلومات المحاسبية والإفصاح عنهاطبقاً لمعايير المحاسبة والمراجعة المالية وغير المالية.

‌ج) يجب إجراء المراجعة السنوية لحسابات الشركةبواسطة مراجع مستقل ومؤهل وذلك بهدف تقديم ضمان خارجي وموضوعي للمجلس والمساهمينيفيد أن القوائم المالية تمثل بالفعل المركز المالي للشركة وأدائها في جميعالمجالات الهامة.

‌د) يجب أن يقدم مراجعي الحسابات الخارجيينتقاريرهم للمساهمين وعليهم بذل العناية المهنية الحريصة عند القيام بالمراجعة.

هـ) يجب توفير قنوات لبث المعلومات تسمح بحصولالمستخدمين علي معلومات كافية وفي التوقيت المناسب وبتكلفة اقتصادية وبطريقة تتسمبالعدالة.

و) يجب أن يزود إطار حوكمة الشركات بمنهج فعاليتناول التحليل، ويدعم توصيات المحلل، والوسطاء، وشركات التصنيف، وغيرها من الأطرافالتي تؤثر على القرارات التي يتخذها المستثمرين والتي تخلو من تعارض المصالح الذيقد يؤثر على نزاهة التحليل أو توصيات المحلل.


سادسا: مسئولياتمجلس الإدارة
يجب أن يؤكد إطار قواعد حوكمة الشركات علىاستراتيجية رئاسة الشركة، والرقابة الفعالة لمجلس الإدارة على إدارة الشركة،ومسئولية مجلس الإدارة أمام الشركة والمساهمين.

‌أ) يجب على أعضاء مجلس الإدارة العمل علي أساسعناية الرجل الحريص لما فيه صالح الشركة والمساهمين.

‌ب) يجب على مجلس الإدارة، في حالة ما إذا أثرتقراراته على مجموعة من المساهمين أن يعامل معاملة متساوية لكل فئة من فئاتالمساهمين.

‌ج) يجب أن يضمن مجلس الإدارة الالتزام بالقانون معالحرص علي مصالح الأطراف ذات المصلحة.

‌د) يجب على مجلس الإدارة القيام ببعض المهامالرئيسية، بما في ذلك:
  • 1. وضع استراتيجية الشركة، سياسة الخطر، الميزانيات، خطط العمل، تحديد أهدافالأداء، مراقبة التنفيذ والأداء، النفقات الرأسمالية، الإستحواذات، وتصفيةالاستثمارات.
  • 2. متابعة قياس كفاءة ممارسة الشركة لقواعد حوكمة الشركات وإجراء التعديلات عندالحاجة.
  • 3. اختيار ومكافأة ومتابعة وإحلال كبار المديرين عند الضرورة.
  • 4. الإفصاح عن مكافآت المديرين وأعضاء مجلس الإدارة، لتحقيق مصالح الشركةوالمساهمين طويلة الأجل.
  • 5. توافر نظام رسمي يتصف بالشفافية لعمليات ترشيح وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
  • 6. الرقابة علي حالات تعارض المصالح الخاصة بالمديرين وأعضاء مجلس الإدارةوالمساهمين بما في ذلك سوء استخدام أصول الشركة وإحكام السيطرة في بعض العملياتالمتعلقة بها.
  • 7. التأكد من سلامة التقارير والنظم المحاسبية والمالية للشركة بما في ذلك نظامالمراجعة المالي المستقل والرقابة الداخلية، خاصة أنظمة إدارة الخطر والرقابةالمالية والتشغيلية، والالتزام بتطبيق القانون.
  • 8. الإشراف علي عملية الإفصاح ووسائل الاتصال.
هـ ) يجب أن يتمكن مجلس الإدارة من الحكم بموضوعيةعلى شئون الشركة مستقلا عن الإدارة:
  • 1. تكليف عدد كافٍ من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين يتوافر فيهم القدرةعلى الحكم الموضوعي على مهام قد يحدث فيها حالات تعارض المصالح المحتملة (مثلالتقارير المالية – التعيينات – ومكافآت التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة).
  • 2. يجب على مجلس الإدارة أن يقوم بالتحديد الدقيق والإفصاح عن الهدف والتشكيلوإجراءات العمل الخاصة بلجان مجلس الإدارة عند تأسيسها.
  • 3. على أعضاء مجلس الإدارة تكريس وقت كافٍ لممارسة مسئولياتهم.
و) يجب أن يتوافر لأعضاء مجلس الإدارة سهولة النفاذإلي المعلومات المناسبة الدقيقة وفي التوقيت المناسب حتى يتسنى لهم القيامبمسئولياتهم على أكمل وجه.

[2][1]المصدر: موقع هيئة سوق المال علي شبكة الانترنت.







YasserAli غير متواجد حالياً  
رد مع اقتباس
قديم 11-25-2006, 05:36 AM
  #4
hamadam2002
مشارك مبتدئ
 
تاريخ التسجيل: Jun 2006
العمر: 37
المشاركات: 1
افتراضي

ألف شكر على المجهود الرائع :)
hamadam2002 غير متواجد حالياً  
رد مع اقتباس
قديم 02-25-2007, 10:55 AM
  #5
salmasami
مشارك فعال
 
تاريخ التسجيل: Dec 2006
المشاركات: 160
افتراضي حوكمة الشركات

جزاكم الله خيرا
salmasami غير متواجد حالياً  
رد مع اقتباس
قديم 09-21-2008, 08:33 PM
  #6
alabkh
مشارك مبتدئ
 
تاريخ التسجيل: Sep 2008
العمر: 52
المشاركات: 11
Icon25 مشاركة: الحوكمة

مشكور على هذا المجهود
حقيقي موضوع مفيد جدا - خاصة اني بفكر في موضوع رسالة للماجستير - في الحوكمة - ارجو ان لاتبخل علينا بالمزيد من المعلومات عن هذا الموضوع
alabkh غير متواجد حالياً  
رد مع اقتباس
قديم 09-21-2008, 08:57 PM
  #7
alabkh
مشارك مبتدئ
 
تاريخ التسجيل: Sep 2008
العمر: 52
المشاركات: 11
Icon21 دور دائرة مراقبة الشركات في الحوكمـــــــــــة الشركاتيه الرشيـــــــدة

دور دائرة مراقبة الشركات في الحوكمـــــــــــة الشركاتيه الرشيـــــــدة
د. محمود عبابنه

أحاط المناح العالمي جو من عدم الطمأنينة في السنوات الأخيرة وتحديداً عند انفجار الأزمة المالية الآسيوية عام 1997 وعلى أثر ذلك تراجعت ثقة المستثمرين بالشركات سواء الوطنية أو متعددة الجنسيات وكان مبعث انعدام
الثقة ينطلق من عدم قدرة التشريعات وهيئات الرقابة على التنبؤ بفشل منشآت الأعمال وما يدور داخل دوائر أصحاب القرار بالشركات المساهمة العامة ومدى التجاوز الإداري والقانوني للحصول على منافع خاصة والاقتراض بلا
حدود وتنفيع الأقارب والأصدقاء وكل ذلك يحدث دون تمكين المساهمين من الإطلاع على هذه التجاوزات، وجاءت فضيحة شركة انرون Enron ورلدكوم لتكون القشة التي قصمت ظهر البعير حيث بدأ الحديث عن كثير من
قضايا سوق المال وما رافقه من الحديث عن انهيار شركات كبرى نتيجة للفساد المالي والإداري أو المحاسبي أو لضعف الرقابة على الأنظمة المالية للمؤسسات وعدم الإفصاح الصحيح عن واقعها.
لقد أدت الأزمات المالية الشركاتيه المتلاحقة على الالتفات إلى فلسفة جديدة ومباديء متعارف عليها تدور حول ضرورة تطبيق تحكم مؤسسي على الشركات لتفادي الأزمات والتعثر ولا يكون ذلك إلا من خلال إتباع أساليب إدارة
رشيدة تضع المقدمات وتستقرأ النتائج وأن توظف تكاتف القطاع العام والقطاع الخاص من أجل خلق هياكل اقتصادية ثابتة ومتينة تعيد الثقة للناس وتملك القدرة على جذب الاستثمارات المحلية والأجنبية وخصوصاً تعزيز قدرة الدول
النامية على الجذب ومكافحة الفساد وتحسين قدرتها على الحصول على التمويل والاندماج في الاقتصاد العالمي.

وفي سبيل تحقيق ذلك فقد بدأ صندوق النقد الدولي والبنك الدولي برنامجاً مشتركاً يهدف إلى تقييم ممارسات حوكمة الشركات على مستوى الدولة قياساً بالمباديء المتبعة في منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية ويطلق عليه برنامج
احترام القوانين والمواصفات.
هنالك ثلاث مستويات مهمة للتعامل مع هذا الموضوع أولها على مستوى الشركة والثاني على مستوى رأس المال والثالث على المستوى المؤسسي وبنية الاقتصاد ذاته. وعليه فإن الحوكمة تتم من خلال مجموعة من القواعد
والأنظمة القانونية والمحاسبية والمالية والاقتصادية بغرض تحكم الإدارة في تسيير أعمالها والوفاء بمسؤولياتها تجاه المساهمين والمودعين وأصحاب المصالح والمجتمع.
كما أن الحوكمة الشركاتيه ليست مفروضة بتشريعات يضعها القطاع العام ممثلاً بالهيئات الرقابية فقط بل هي مزيج يجمع إضافة إلى ذلك القواعد التنظيمية والمباديء والتوجيهات التي يدفع إليها القطاع الخاص، وفي البلدان ذات
الأسواق المالية المتقدمة تكون قواعد وقوانين وهيكليات الحوكمة الشركاتية موجودة ضمن قوانين تحمي حقوق الملكية الخاصة وحقوق أصحاب الأسهم عبر البنود التشريعية والقواعد التنظيمية المترافقة معها والقرارات القضائية
وقواعد التسجيل في أسواق الأوراق المالية (البورصة) ويشكل هذا البنية التحتية الحكومية الضرورة الممكنة علاوة على قواعد رسمية تتبنى فيها الشركات مباديء وتوجيهات عن أفضل الممارسات وهي المباديء التي يجري
وضعها وتطويرها باستمرار من قبل القطاع الخاص والأكاديمي استجابة للظروف السائدة في الأسواق ولطلبات المستثمرين وعلى البلدان النامية أن تأخذ في الحسبان كلا العنصرين البنية التحتية الحكومية وأفضل الممارسات.

وفي الأردن فإن قانون الشركات والأنظمة الصادرة بموجبه وقانون هيئة الأوراق المالية وقانون البنوك وقانون تنظيم أعمال التأمين تمثل العمود الفقري في هيكل الحوكمة الشركاتيه.
فقد أعطى قانون الشركات لعام 1997 دوراً متعاظماً لمراقب الشركات في إلزام الشركات بتفعيل مفهوم الحوكمة المؤسسية وإن لم تذكر بالاسم ولكن من خلال النصوص التي اشتمل منها الكثير على مباديء الحوكمة إلى الحد
الذي أعطى فيه مراقب الشركات صلاحية إحالة الشركة المخالفة لنصوص قانون الشركات إلى التصفية الإجبارية أو إحالتها إلى المحكمة لدفع الغرامات التي يرتبها القانون أو حل مجلس الإدارة، ومما لا شك فيه فإن تطوير اقتصاد
وطني سليم يتطلب إعطاء هذه الدائرة مزيداً من الاهتمام والرعاية وإضفاء الاستقلال المالي والإداري كاملاً وذلك لترسيخ نموها حتى تستطيع الدائرة إطلاق أدوات رقابية فعالة لضمان بيئة استثمارية آمنة ومتنامية فالإقبال المتزايد
على تسجيل الشركات المتسارع يتطلب مزيداً من العناية لتحقيق:
أ‌. المحافظة على هامش الأمان لاستثمار مستقبل هذه الشركات والمساعدة على أداء رسالتها الاقتصادية والتنموية دون خوف من عارض التعثر والتصفية الاختيارية أو الإجبارية من خلال تفعيل الدور الرقابي المبكر.
ب‌. المساهمة في فرض الحوكمة الرشيدة للشركات المتمثلة بالتقاء مصالح أطراف الحوكمة الرشيدة، الإدارة، المساهمين، أصحاب المصالح الأخرى (الدائن، العميل، وحملة السندات).

وهذا كله من خلال نسيج البيئة التشريعية المتعلقة بتفعيل الرقابة القانونية على الإدارة وحفزها على إتباع أساليب الإدارة الجيدة المتمثلة بإضفاء طابع الشفافية وإتباع مباديء المحاسبة الدولية وإتباع قواعد الإفصاح والشفافية
للمستثمرين والدائنين والمؤسسات ذات العلاقة وتحسن إدارة المنشأة بما يصب في مصلحة الشركة باعتبارها شخصية اعتبارية مستقلة عن شخصية مجالس الإدارة.
وللتعرف على مساهمة دائرة مراقبة الشركات في هذا كله لا بد من بيان الدور الرقابي المحدد لها ومدى انسجامه مع عناصر الحوكمة الرشيدة للشركات من خلال ما اختزلته نصوص قانون الشركات:


أولاً: حقوق المساهمين:
من الضروري الانطلاق من مسلمه جوهريه عند الحديث عن حقوق المساهمين تتلخص في أن حماية حقوق المساهمين هو أمر أساسي تعبر عنه النصوص القانونية وينسجم مع مفهوم الحوكمة المؤسسية المتلخصة بأن إدارة
الشركات المساهمة الخاصة والعامة مسؤولة أمام مالكي الأسهم وأصحاب المصالح الأخرى كالدائنين وحملة إسناد القرض مثلاً وقد حدد قانون الشركات الأردني ضوابط تمنع إدارات هذه الشركات من الانحراف عن مرتكزات
أساسية تقوم عليها حوكمة للشركات.
وفي هذا السياق تطلب القانون عقد اجتماع هيئة عامة سنوي لأعضاء الهيئة العامة (مالكي الأسهم). ويجب توجيه الدعوة للهيئة العامة لكل مساهم قبل (14) أربعة عشر يوماً من تاريخ الاجتماع ليتسنى للمساهمين
الإطلاع على تقرير مجلس الإدارة وميزانية الشركة وتقرير مدقق الحسابات .

كما نص القانون على مسؤولية مجلس الإدارة الشركة المساهمة العامة على إعداد الميزانية السنوية والتقرير السنوي عن توقعات الشركة المستقيلة خلال مدة ثلاثة أشهر وأن تكون الميزانية مرفقة وتعرض على الهيئة العامة من
المساهمين .
وفي سياق رقابة المساهمين على أعضاء مجلس الإدارة فقد منح القانون للمساهمين الذين يملكون ما لا يقل عن (30%) من أسهم الشركة حق إقالة رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو في اجتماع غير عادي للهيئة العامة، كما
أعطى القانون الحق لأي مساهم الحصول على صورة مصدقة من محضر اجتماع الهيئة بما فيها اعتراضات وتحفظات المساهمين المسجلة من مراقب عام الشركات .
كما يحق لمن يملكون (20%) من الأسهم الاعتراض في أول اجتماع للهيئة العامة بعد التأسيس وللمراقب التحقق من صحة الاعتراض .
كما يحق للمساهم الإطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة بالشركة المحفوظة لدى المراقب وأن يحصل عن طريق المحكمة على صور مصدقة عن البيانات غير المنشورة .
ويحق لمن يملك (15%) من الأسهم طلب إجراء تدقيق في حسابات الشركة وبهذا الخصوص فإن دائرة مراقبة الشركات التي تشرف على تعديل القانون تحيل إلى تخفيض هذه النسبة لإعطاء مزيد من الضمانات للمساهمين أو
أصحاب الحصص في الشركات ذات المسؤولية المحدودة. كما يحق لأي مساهم إقامة دعوى على أعضاء مجلس الإدارة .


ثانياً: المعاملة المتساوية للمساهمين:
ساوت النصوص القانونية بين المساهمين دون استثناء حيث نص قانون الشركات على اعتبار الذمة المالية للشركة المساهمة العامة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها، وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون
والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون المساهم مسؤولاً تجاه الشركة عن تلك الديون والالتزامات، إلا بمقدار الأسهم التي يملكها في الشركة .
كما ألزم القانون الشركة بالاحتفاظ بسجل يتضمن أسماء المساهمين وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم والتحويلات التي تجري عليها .
ونصت المادة (98/د) على حق كل مساهم الإطلاع على سجل المساهمين فيما يخص مساهمته لأي سبب كان وعلى كامل السجل لأي سبب معقول.
هذا وساوى القانون بين مالكي الأسهم العينية وهم غالباً ما يكونون من المؤسسين وأصحاب الأسهم النقدية ، وذلك بتعليق صدور الأسهم العينية بنقل ملكيتها إلى الشركة، بل وضع قيداً على المكتتبين بالأسهم العينية بعد التأسيس هو
ضرورة موافقة الهيئة العامة غير العادية على قيمة المقدمات العينية .

ثالثاً:دور أصحاب المصالح غير المالكين:
تركز حركة الحوكمة الشركاتية على تفرد ونزاهة المسؤولين عن إدارة الشركة وأعضاء مجلس الإدارة فهي تشدد على أهمية تشكيل أعضاء مجالس إدارة يتحلون بحسن الخلق والحصافة والعدالة وضبط النفس والاعتدال.
إن وجود نظام حوكمة متين للشركة سيكون مهماً بالنسبة لقرار المستثمر الفردي لجهة شراء أسهم في الشركة أم لا، ذلك أنه من غير المحتمل أن يسلم المستثمر أمواله إلى مجلس إدارة غير موثوق بها.
وفي قانون الشركات الأردني من النصوص ما يحمي حقوق غير المالكين ومنها نص المادة (141):
(على مجلس الإدارة للشركة المساهمة العامة أن ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب أرباحها وخسائرها وخلاصة وافية عن التقرير السنوي للمجلس وتقرير مدققي حسابات الشركة خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ
انعقاد الهيئة العامة).
فالإفصاح الصحيح فيه حفاظاً لحقوق الدائنين فالأعمال والتصرفات التي يقوم بها مجلس الإدارة ويمارسها مدير الشركة ملزمة لها اتجاه الغير والأصل أن الغير المتعامل بالشركة هو حُسن النية ما لم يثبت عكس ذلك.
كما تضمن القانون على وجوب توثيق الرهونات أو الضمان قبل تسليمه أموال الاكتتاب عند طرح إسناد قرض مضمونة بأموال منقولة أو غير منقولة ويحق لمالكي إسناد القرض أن تعين (أمين إصدار) على نفقة الشركة
المصدرة لإسناد القرض كما يتوجب على الشركة دعوته لحضور اجتماعات الهيئات العامة (م/130-135).
كما منح القانون الحق للدائنين بالاعتراض على تخفيض رأسمال الشركة ويتوجب نشر إشعار في الصحف على نفقة الشركة ولكل دائن أن يعترض لمراقب الشركات خلال (30) يوماً من تاريخ الإشعار وينطبق ذلك على
حالات تحول الشركة إلى نوع آخر أو اندماجها بشركة أخرى كما يحق لأي دائن أن يعترض على قرار مصفي الشركة.

رابعاً: انتهاج مبدأ الإفصاح والشفافية:
تضمن قانون الشركات عدد من النصوص الملزمة للإفصاح عن الحقائق المتعلقة بالشركة وكذلك الإبلاغ الأمين عن التفاصيل المالية المتعلقة بحقوق ومحظورات أعضاء مجلس الإدارة، بل تعدى ذلك إلى واجب مدقق الحسابات
الذي يجب أن يعمل حسب المعايير الدولية.
لقد جاء منطوق المادة (141) من قانون الشركات على سبيل الإلزام القانوني وبموجبه يقع على مجلس الإدارة أن ينشر الميزانية العامة للشركة وحساب أرباحها وخسائرها وخلاصة وافية عن التقرير السنوي للمجلس
وتقرير مدققي حسابات الشركة وذلك خلال مدة لا تزيد على (30) ثلاثين يوماً من تاريخ انعقاد الهيئة العامة.
كما نص القانون على إلزامية تقديم إقرار خطي من جميع أعضاء مجلس الإدارة بما يملكونه هم وأزواجهم وأولادهم القاصرين من أسهم للشركة وأسماء الشركات التي يملكون أسهما وحصصاً فيها .
ومنع القانون تحت طائلة المسؤولية تقديم قروض نقدية إلى رئيس مجلس الإدارة أو أي من أعضائه وأصوله أو فروعه أو زوجه (باستثناء الشركاء في الشركات المساهمة العامة) والتي تتعاطى أعمال البنوك.
كما ألزم القانون مجالس الإدارة بإتباع قواعد الإفصاح من خلال المادة (140) التي أوجبت على المجلس أن يعد خلال مدة لا تزيد عن ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للشركات الحسابات المالية من ميزانية وحساب
الأرباح والخسائر والتقرير السنوي لمجلس الإدارة وسرداً عن أعمال الشركة وتوقعاتها المستقبلية وإيداع جميع ذلك إلى مراقب الشركات قبل (21) يوماً من اجتماع الهيئة العامة.
بالإضافة إلى ذلك فقد أوجب القانون على مجلس الإدارة وضع الأنظمة الداخلية للمراقبة على صلاحيات ومسؤوليات المجلس والتيقن من عدم مخالفة نصوص القانون عند وضع هذه الأنظمة ويجب أن يطلع مراقب عام الشركات
عليها الذي قد ينسب لوزير الصناعة والتجارة إدخال تعديلات ضرورية لحماية مصالح الشركة والمساهمين.
وتجذيراً لمبدأ الشفافية وعدم تضارب المصالح فقد تضمن القانون المادة (272) على حق المساهم بالإطلاع على المعلومات والوثائق المنشورة المتعلقة بالشركة المحفوظة لدى المراقب.
وفيما يتعلق بأهمية إشغال عضوية مجلس الإدارة التي من واجباتها أن تقود مسيرة الشركة فقد أبطل القانون عضوية أحد أعضاء مجلس الإدارة عندما يكون عضواً في أكثر من مجالس إدارة خمس شركات مساهمة عامة بصفته
الشخصية وبصفته ممثلاً لشخص اعتباري .
ويقع على كل عضو يتم انتخابه في مجلس إدارة شركة مساهمة عامة أن يعلم المراقب خطياً.
وفي سياق عدم تضارب مصالح أحد أعضاء مجلس الإدارة مع مصالح الشركة فقد حظر القانون بالمادة (148) على عدم جواز عضوية أحد أعضاء مجلس الإدارة أو المدير العام في شركة أخرى مشابهة بغاياتها وأعمالها
للشركة الأولى أن يكون عضواً في مجلس إدارة فيها وزاد على ذلك بالحظر على مجلس الإدارة أو رئيسه أو المدير العام أن يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة بالعقود والمشاريع والارتباطات التجارية التي تعقدها الشركة
مع الغير.


خامساً: مجلس الإدارة:
يمنح المستثمرون في الشركات المساهمة سلطة إدارة الشركة إلى مجموعة من الأفراد تعهد إليهم مهمة صناعة القرارات التي تخدم مصلحة الشركة والمستثمرين على أفضل وجه وبهذا فإن الشركة لا تدار من قبل مستثمرين لهم
مصالح خاصة الأمر الذي يعني إدامة الشركة من جهة وحماية حملة الأسهم من تضارب الأهداف فيما بينهم.
هذه المجموعة المخولة بإدارة الشركة والتي ينتخبها حملة الأسهم تسمى بمجلس الإدارة ويتراوح عدد أعضائه ما بين ثلاثة إلى ثلاثة عشر شخصاً يتم انتخابهم بالاقتراح ويسري بحضور مراقب عام الشركات أو أحد مندوبيه.
فمعظم القوانين المنظمة للشركات متعلقة بمجلس الإدارة والتي تهدف إلى تعزيز ثقة المستثمرين بأن مجلس الإدارة سوف يتخذ القرارات الصائبة حتى في أكثر المراحل دقة عندما تتضارب مصالح حملة الأسهم وأعضاء مجلس
الإدارة والمديرين فإن المجلس سيتخذ قرارات تؤمن مصالح الشركة وحملة الأسهم.
فالمجلس مسؤول عن إدارة أعمال الشركة وشؤون الموظفين فيها ويعين رئيساً تنفيذياً (CEO) لتنسيق الجهود الإدارية والإِشراف عليها كما يخول صلاحية توظيف كبار الموظفين.
وقد نص القانون على أنه لا يجوز أن يترشح لعضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة أو يكون عضواً فيها أي شخص حكم عليه من محكمة مختصة بما يلي:
أ‌. بأي عقوبة جنائية أو جنحية في جريمة مخلة بالشرف كالرشوة والاختلاس والسرقة والتزوير وسوء استعمال الأمانة والشهادة الكاذبة أو أي جريمة أخرى مخلة بالآداب والأخلاق العامة، أو أن يكون فاقداً للأهلية المدنية أو
حكم عليه بالإفلاس ما لم يرد له اعتباره.
ب‌. بأي عقوبة من العقوبات المنصوص عليها في المادة (278) من هذا القانون .

فقد نصت المادة (278) على ما يلي:
أ‌. يعاقب كل شخص يرتكب أياً من الأفعال التالية بالحبس من سنة إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن ألف دينار ولا تزيد على عشرة آلاف دينار:
1. إصدار الأسهم أو شهادتها أو القيام بتسليمها إلى أصحابها أو عرضها للتداول قبل تصديق النظام الأساسي للشركة والموافقة على تأسيسها أو السماح لها بزيادة رأسمالها المصرح به قبل الإعلان عن ذلك في الجريدة
الرسمية.
2. إجراء اكتتابات صورية للأسهم أو قبول الاكتتابات فيها بصورة وهمية أو غير حقيقية لشركات غير قائمة أو غير حقيقية.
3. إصدار سندات القرض وعرضها للتداول قبل أوانها بصورة مخالفة لأحكام هذا القانون.
4. تنظيم ميزانية أي شركة وحسابات أرباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع أو تضمين تقرير مجلس إدارتها أو تقرير مدققي حساباتها بيانات غير صحيحة والإدلاء إلى هيئتها العامة بمعلومات غير صحيحة أو كتم
معلومات وإيضاحات يوجب القانون ذكرها وذلك بقصد إخفاء حالة الشركة الحقيقية عن المساهمين أو ذوي العلاقة.
5. توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
ب‌. تطبق العقوبات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة على المتدخل في الجرائم المبينة فيها والمحرض عليها.
كما يقع على عاتق مجلس الإدارة أن يقدم تقريراً مالياً كل ستة أشهر يتضمن المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وحساب الأرباح والخسائر التدفقات النقدية المدققة وصادق عليها ويزود المراقب بها خلال (60) يوماً من
تاريخ انتهاء المدة .
كما أوجب القانون على كل من رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة، وعلى كل من مديرها العام والمديرين الرئيسيين فيها أن يقدم إلى مجلس الإدارة في أول اجتماع يعقده بعد انتخابه إقراراً خطياً بما يملكه هو وكل
من زوجته وأولاده القاصرين من أسهم في الشركة، وأسماء الشركات الأخرى التي يملك هو وكل من زوجته وأولاده القاصرين حصصاً أو أسهماً فيها إذا كانت الشركة مساهمة في تلك الشركات الأخرى وأن يقدم إلى المجلس أي
تغيير يطرأ على هذه البيانات خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وقوع التغيير .
وعلى مجلس إدارة الشركة أن يزود المراقب بنسخ عن البيانات المنصوص عليها في أعلاه والتغيير الذي يطرأ على أي منها خلال سبعة أيام من تقديمها أو تقديم أي تغيير طرأ عليها .
كما تضمن القانون محظورات على رئيس مجلس الإدارة في المادة (148) التي نصت على:
أ‌. لا يجوز لمن يشغل وظيفة عامة أن يكون عضواً في مجلس إدارة أي شركة مساهمة عامة إلا إذا كان ممثلاً للحكومة أو لأي مؤسسة رسمية عامة أو لشخص اعتباري عام .
ب‌. لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة أو مديرها العام أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة مشابهة في أعمالها للشركة التي هو عضو مجلس إدارتها أو مماثلة لها في غاياتها أو تنافسها في أعمالها كما لا يجوز له أن يقوم
بأي عمل منافس لأعمالها.
ج‌. لا يجوز أن يكون لرئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائه أو المدير العام أو أي موظف يعمل في الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة أو لحسابها.
كما أوضح القانون أن رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة مسؤولون بالتضامن والتكافل تجاه المساهمين عن تقصيرهم أو إهمالهم في إدارة الشركة غير أنه في حالة تصفية الشركة وظهر عجز في موجوداتها
بحيث لا تستطيع الوفاء بالتزاماتها وكان سبب هذا العجز أو التقصير أو الإهمال من رئيس وأعضاء المجلس أو المدير العام في إدارة الشركة أو مدققي الحسابات للمحكمة أن تقرر تحميل كل مسؤول عن هذا العجز ديون الشركة
كلها أو بعضها حسب مقتضى الحال، وتحدد المحكمة المبالغ الواجب أداؤها وما إذا كان المسببون للخسارة متضامنين في المسؤولية أم لا .
وباستعراضنا واقع الحوكمة التشريعية الموجودة في قانون الشركات يثار السؤال التالي:
هل نملك نظام حوكمة ناجح يطوع السلوكيات ويوجه الخطط الاستراتيجية ويمتاز بالشفافية وصدق الإفصاح أم لا؟
والجواب أن الأردن وعلى مستوى الخارطة المفاهيمية الشاملة للحوكمة وحسب تصنيف البنك الدولي للإدارة الرشيدة هو فوق المتوسط فلدينا تشريعات قانونية جيدة ونظام مصرفي قوي ومستقر وتتبع قواعد المحاسبة الدولية، كما
يتضمن قانون الأوراق المالية وقانون الشركات على العديد من النصوص الملزمة للإفصاح وإتباع الشفافية.

وأما على مستوى قانون الشركات، فإن قواعد الحوكمة التي تضمنتها نصوصه ليست بالمحدودة ولكن الطموح للوصول إلى مستويات أفضل أمر بات ضرورياً على ضوء مفهوم العولمة واندماج الاقتصاديات وزوال الحواجز
الجمركية وتوسيع أذرع الاستثمار والمنافسة على جذبه وتوطينه فصحة وسلامة اقتصاد أي بلد مرهون بنجاعة نظام حوكمة الشركات في هذا البلد.
وانطلاقاً من ذلك فإن دائرة مراقبة الشركات بإسهامها المشترك مع باقي الهيئات الرقابية وفي غمرة جهودها لمراجعة قانون الشركات وتعديله، فقد أفردت لجنة خاصة للتعامل مع مباديء الحوكمة الشركاتية ومحاولة تثبيتها في
نصوص التشريعية وبالرغم من عدم الانتهاء من ذلك إلا أنني أستطيع أن استقرأ ما يدور بأذهان الكثير ما أراه نقاط مفصلية قابلة للأخذ بها أو مناقشتها تتعلق بمباديء الحوكمة وهذه بعض منها:



طموحات .... آراء......اقتراحات
في حقوق المساهمين:
• يقضي قانون الشركات الحالي بأن من حق من يملك (15%) من الحصص أو الأسهم طلب إجراء التدقيق على أعمال الشركة، ونحن نرى توحيداً لحق أقلية المساهمين أن تنخفض النسبة إلى (10%) بحيث يتمكن
المساهمين اللذين يملكون هذه النسبة (10%) عند طلبه إجراء التدقيق.
• التأكيد على عدم جواز انتخاب المؤسسين المكتتبين بنسبة (75%) لمجلس الإدارة قبل طرح باقي الأسهم للإكتتاب العام وإتاحة الفرصة لباقي المساهمين بالمشاركة بالانتخاب والاقتراض من مصاريف التأسيس .
• قيد طرح الاكتتاب الخاص وفي حال توفر أسهم لم يتم الاكتتاب بها من المساهمين إما بتغييبهم أو بسبب عدم التبليغ، أن تباع هذه الأسهم المتبقية وتقسم على المساهمين اللذين لم يمارسوا حقهم بالاكتتاب الخاص.
في مجال الافصاح والشفافية:
• نص القانون على وجوب إفصاح رئيس مجلس الإدارة وأعضاء المجلس والمدير العام عن الإفصاح بما يملكونه هم وأزواجهم وأولادهم القاصرين، وينبغي تعديل النص ليصبح وأولادهم البالغين أيضاً.
• تدوير مدققي الحسابات بحيث يجب عدم استمرار مدقق الحسابات لما يزيد عن ثلاث أو أربع سنوات ضماناً لموضوعية الافصاح عن حساب الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية.

في مسوؤلية مجلس الإدارة:
• خفض نسبة من يحق لهم إقالة رئيس أو عضو مجلس الإدارة إلى (25%) بدلاً من (30%).
• ينبغي التفكير بآلية من خلال التشريع لإلزام الشركة بإيجاد لجنة رقابة مستقلة من المساهمين غير المؤسسين للرقابة على الإدارة التنفيذية للشركة.
• كما أن انتخاب أعضاء أو عضو مستقل في تنفيذي في مجلس الإدارة بات أمر ضرورياً وعليه إبداء الرأي عند إعداد الموازنة المستقلة ورسم السياسة الاستراتيجية أو تضارب مصالح رئيس مجلس الإدارة أو أحد أعضائها
مع الموردين وهناك مثال هو شركة الاتصالات الأردنية (عضو الضمان الاجتماعي هو عضو مستقل).
• وضع آلية معينة لقرارات مجلس الإدارة المتعلقة بزيادة رأس المال بعد التأسيس بحيث اقترح أن تحدد مدة بعد التأسيس لا يجوز فيها زيادة رأس المال حتى يتمكن أصحاب المصالح الأخرى والمساهمين المستقيلين من الإحاطة
بظروف الشركة ونجاعة الغايات التي ستعمل بها.
• التقليل من حق عضوية لأعضاء مجلس الإدارة بأن يتمثل بخمس شركات سواء بصفته الشخصية أو ممثلاً عن هيئة معنوية وحصر حقه بثلاث عضويات سواء بصفته الشخصية أو المعنوية.
حماية أصحاب ذوي المصالح من غير المساهمين:
• إن حملة إسناد القرض يمثلهم أمين الإصدار وهو الذي يقوم بمراقبة أداء الشركة والدفاع عنهم وعليه فإن الواجب يقتضي وحتى يمارس دوره على أحسن ما يكون أن يكون له الحق بحضور اجتماعات مجالس الإدارة
والإبلاغ عن ظروف الشركة لحملة إسناد القرض
المعاملة المتساوية للمساهمين:
• حق المساهم الفرد بتسمية ممثلين له بمجلس الإدارة بما يتناسب مع نسبة حصصه أو مساهمته بالشركة إذا لا يجوز بعكس ذلك أن تنتقص حقوق الأغلبية.
الخلاصه:
ينبني على ما ذكر مقدماً أن نستنتج الخلاصة أن الحاكمية المؤسسية للشركات تنشأ عندما تلتقي مصالح الأطراف المختلفة ذات العلاقة بالمؤسسة والمؤلفة من الهيئة العامة، مجلس الإدارة، المساهمين، الموظفين، المستثمرين الجدد،
مدققي الحسابات والدوائر الضريبية والجهات الرقابية ممثلة بدائرة مراقبة الشركات وهيئة الأوراق المالية والبنك المركزي وهيئة تنظيم قطاع التأمين.
إن الحاكمية المؤسسية الرشيدة توفر الحوافز المناسبة لوصول جميع الأطراف إلى توافق حول غايات الشركة المشروعة وضمان الحفاظ على حقوق كافة الأطراف المتعاملة معها، والتي ترنو نحو هدف رئيسي هو تحقيق الأرباح
وتوزيعها وترشيد قرارات مجالس الإدارة وبعدها عن المصالح والأهواء الشخصية.
كما ينبغي وعلى ضوء ما سبق أن نخلص إلى مسلمات رئيسية على النحو الآتي:
• إن الحاكمية الرشيدة للشركات لا تأتي دائماً بشكل طوعي من مجالس الإدارة والمدراء التنفيذيين بل لا بد من ترك المبادرة لهذه المجالس ضمن إطار تشريعي له سلطة الضبط وفرض الجزاءات على المخالفات والتدقيق على
القرارات المصرية لمجالس الإدارة.
• إن الشركات المقصودة أكثر من غيرها بتبني الحوكمة الرشيدة هي الشركات المساهمة العامة نظراً لحجم رأس المال العامل ولوجود أعداد كبيرة من المساهمين.
• إن قانون الشركات وقانون هيئة الأوراق المالية هما الأداة التنفيذية الأساسية للمساهمة بتطبيق الحاكمية الجيدة في عمل الشركة بالإضافة إلى منظومة القوانين المساندة كقانون البنوك وقانون تنظيم أعمال التأمين وقانون التخاصية
وضمان الودائع.
• إن قانون الشركات يتضمن ثلاثة جوانب رقابية أساسية للتشجيع على الإدارة الناجحة للشركات، والالتزام بها وهذه الجوانب هي: مدى صلاحيات دائرة المراقبة بالتدقيق على نشاط الشركات وضمان سياسة الشفافية
والإفصاح، مسؤوليات مدققي الحسابات.
• إن مدققي الحسابات يلعبون دوراً أساسياً وهو بمثابة جرس الإنذار المبكر الذي يقرع عند أي انحراف مالي أو إداري فتطبيق قواعد المحاسبة الدولية بتجرد وموضوعية لتدقيق حسابات الشركة وفحص أنظمتها المالية والإدارية
والتحقق من موجوداتها من شأنه كشف مواطن الخلل في إدارة الشركة. حيث يتوجب على مدقق الحسابات أن يصادق على الميزانية أن يبدي رأيه ويبين الأسباب عند عدم المصادقة وهو بمثابة وكيل من المساهمين ومخبر أمين
لمراقبة الشركات عند وضع أية عراقيل تحد من مهمته بل أن عليه بموجب القانون إخبار مراقب الشركات قبل اعتذاره.
• ويجوز القول أن مدقق الحسابات يعمل تحت طائلة المسؤولية عند تقديم تقرير أو بيانات مالية لا تتفق مع واقع حسابات الشركة فقد فرض القانون عقوبة الحبس على هكذا عمل تتراوح بين ستة أشهر إلى ثلاث سنوات بالإضافة
إلى العقوبات المقررة في نظام مدققي الحسابات.
إن حاكمية الشركات ليست ترفاً فكرياً أو إدارياً بل أنها أصبحت مطلباً اقتصادياً واجتماعياً وعلى أساسها يقيس المستثمرين متانة السوق الداخلية عليه والراغبين بالاستثمار به، وهو أداه فعاله لمحاربة الفساد والترهل ضمن إطار
إداري قانوني ومالي، كما أن دور دائرة مراقبة الشركات هو ضمان حُسن تفعيل هذا الإطار الذي يهدف للحفاظ على كيان الشركة وحقوق المساهمين والأطراف الأخرى، وأن يكون العمل المؤسسي منظماً ومراقباً لكبح الاستغلال
المالي وتفادي التعثر في الإدارة.
والسلام عليكم ورحمة الله وبركاته،

.
مراقب عام الشركات
ومحاضر غير متفرغ بالجامعة الأردنية
alabkh غير متواجد حالياً  
رد مع اقتباس
قديم 10-08-2008, 01:01 AM
  #8
مراد غانم
مشارك نشط
 
تاريخ التسجيل: Apr 2008
الدولة: القاهرة
العمر: 41
المشاركات: 62
افتراضي مشاركة: الحوكمة

جزاكم الله خيرا على هذ المعلومات القيمة
مراد غانم غير متواجد حالياً  
رد مع اقتباس
قديم 02-27-2009, 08:49 PM
  #9
amin rizk
مشارك
 
تاريخ التسجيل: Feb 2009
المشاركات: 43
افتراضي مشاركة: الحوكمة

شكرا جزيلا وربنا يزيدك علما
امين على
amin rizk غير متواجد حالياً  
رد مع اقتباس
قديم 05-30-2009, 12:52 PM
  #10
السيليه
مشارك ذهبى
 الصورة الرمزية السيليه
 
تاريخ التسجيل: Jul 2008
الدولة: الدوحه
المشاركات: 268
افتراضي مشاركة: الحوكمة

جزاك الله كل خير وان شاء الله في ميزان حسناتك
السيليه غير متواجد حالياً  
رد مع اقتباس
إضافة رد


تعليمات المشاركة
لا تستطيع إضافة مواضيع جديدة
لا تستطيع الرد على المواضيع
لا تستطيع إرفاق ملفات
لا تستطيع تعديل مشاركاتك

BB code is متاحة
كود [IMG] متاحة
كود HTML معطلة

الانتقال السريع


الساعة الآن 02:25 PM