مشاركة: دليل قواعد ومعايير حوكمة الشركات
مجلس الإدارة
٣
,١ مجلس إدارة شركة المساهمة هو الذي يتولى إدارة أمور الشركة بناء على تفويض
من الجمعية العامة. لذلك فإن المسئولية النهائية عن الشركة تظل لدى المجلس،
ولو قام بتشكيل لجان أو تفويض جهات أو أفراد آخرين في القيام ببعض أعماله.
٣
,٢ برغم أن مجلس إدارة الشركة يتكون من ممثلين تم اختيارهم من مجموعات مختلفة
من المساهمين، إلا أنه متى تم تعيين عضو مجلس الإدارة فيجب عليه أن يعتبر
نفسه ممثلا لكافة المساهمين وملتزما بالقيام بما يحقق مصلحة الشركة عموما وليس
ما يحقق صالح المجموعة التي يمثلها أو التي قامت بالتصويت على تعيينه في
المجلس فقط.
٣
,٣ تنص القوانين المصرية على أن مجلس إدارة الشركة يتم انتخابه لكي يمثل
المساهمين وأن يراعى أن يكون المجلس تعبيرًا عن نسب توزيع رأس المال، ولكن
قواعد التصويت تجعل المجموعة صاحبة الأغلبية في الجمعية العامة قادرة على
تعيين المجلس بأكمله من خلال التصويت على كل مرشح على حدة. لذلك فإن
الحوكمة الرشيدة للشركة تقتضي أن يتم استخدام أسلوب تراكمي في التصويت على
مرشحي مجلس الإدارة أو أن تراعى نسب توزيع رأس المال بأى أسلوب آخر
بحيث تكون النتيجة النهائية معبرة عن التمثيل النسبي للمساهمين في مجلس الإدارة.
ويجب أن تقدم سيرة ذاتية مختصرة عن كل مرشح لعضوية مجلس إدارة الشركة
إلى المساهمين عند دعوتهم لانتخاب المجلس
.
٣
,٤ يجب أن يتضمن مجلس الإدارة أغلبية من الأعضاء غير التنفيذيين في الشركة.
ويجب أن تكون لدى الأعضاء غير التنفيذيين خبرات أو مهارات فنية أو تحليلية
مما يجلب نفعا للمجلس والشركة
. وفي جميع الأحوال يتعين عند اختيار الأعضاء
غير التنفيذيين لأي شركة مراعاة أن يكون العضو قادرا على تخصيص الوقت
والاهتمام الكافيين لعضويته وألا تمثل هذه العضوية تعارضا مع مصالح أخرى له.
٣
,٥ يجب توفير المعلومات والبيانات والشرح الكافي لأعضاء مجلس الإدارة الجدد عن
الشركة عند تعيينهم حتى يتمكنوا في أقرب وقت ممكن من الإلمام بكافة جوانبها
العامة ونقاط ضعفها وهيكلها الإداري وعناصر ميزانيتها وكل ما يمكنهم من القيام
بعملهم على أكمل وجه.
٣
,٦ يتولى المجلس تعيين رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب، ويفضل ألا يجمع ذات
الشخص بين الصفتين. فإذا كان الجمع بين المنصبين ضروريا، وجب أن يتم
توضيح أسباب ذلك في التقرير السنوي للشركة وأن يتم تعيين نائب رئيس مجلس
إدارة غير تنفيذي.
٣
,٧ على مجلس الإدارة أن يظل في كل وقت متابعا عن كثب لأحوال الشركة بشكل
عام وألا يتخلى عن هذه المتابعة لغيره.
٣
,٨ على المجلس وضع الآليات والنظم التي تضمن احترام الشركة للقوانين واللوائح
السارية، والتزامها بالإفصاح عن المعلومات الجوهرية للمساهمين والدائنين
وأصحاب المصالح الآخرين. وفي جميع الأحوال يجب أن يكون احترام القوانين
واللوائح وكذلك الإفصاح عن المعلومات الجوهرية مستندا إلى معايير موضوعية لا
شكلية فقط.
٣
,٩ يجب أن يكون كل تفويض يصدر من مجلس إدارة الشركة، سواء لأحد أعضائه أو
لغيرهم، محددا في موضوعه وفي المدة الزمنية لسريانه وأن يتضمن موعد عرض
نتائجه على أعضاء المجلس. وعلى المجلس تجنب اصدار تفويضات عامة أو غير
محددة المدة لما يؤدى إليه ذلك من تنازل فعلى من المجلس عن صلاحياته.
٣
,١٠ يتاح لأعضاء المجلس الحصول على كافة المعلومات والبيانات الخاصة بالشركة
في الموعد وبالشكل الذي يحددونه.
٣
,١١ لأعضاء المجلس طلب الحصول على رأي استشاري خارجي في أي من أمور
الشركة، وعلى نفقتها، متى وافق على ذلك أغلبيتهم وبشرط مراعاة أحكام تجنب
تعارض المصالح المنصوص عليها في هذه القواعد.
٣
,١٢ على الشركة تقديم مقابل مادي لمديريها التنفيذيين بما يسمح باستقطاب والاحتفاظ
بأفضل العناصر المؤهلة لذلك في السوق. ويتم تحديد ذلك عن طريق تشكيل لجنة
غالبيتها من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ويكون لها صلاحية اقتراح
المقابل المادي الذي يحصل عليه الأعضاء التنفيذيون، والتفاوض معهم في هذا
الشأن بالتشاور مع العضو المنتدب، على أن يكون القرار النهائي لأعضاء المجلس
غير التنفيذيين. ويتم الإفصاح عن أسماء أعضاء اللجنة في التقرير السنوي
للشركة، كما يجب أن يحضر رئيس اللجنة الجمعية العامة السنوية للإجابة على
أسئلة المساهمين في هذا الشأن.
٣
,١٣ يجب أن يكون الإفصاح عن ما يتقاضاه أي من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين
شاملا المرتب والبدلات والمزايا العينية وأسهم التحفيز وأية عناصر أخرى ذات
طبيعة مالية. ويفضل دائما أن تمثل العناصر التي ترتبط بأداء الشركة الجانب
الأكبر من مجموع المقابل المادي حتى يكون لعضو مجلس الإدارة التنفيذي حافز
مستمر للعمل على تحسين أدائها.
٣
,١٤ فيما يتعلق بأسهم التحفيز على وجه الخصوص، يجب أن يراعى فيها ألا تحفز
المجلس على اتخاذ قرارات تحقق مصلحة الشركة في الأجل القصير فقط، وانما أن
تكون أيضا مرتبطة بما يحسن اداء الشركة على المدى الطويل والمتوسط.
٣
,١٥ لا يجب أن تتجاوز مدة التعاقد الواحدة لعضو مجلس الإدارة التنفيذي أكثر من ثلاث
سنوات، ما لم يكن ذلك لأسباب واضحة ومحددة يتم الإفصاح عنها في الجمعية
العامة للشركة.
١٢
) أعلاه اقتراح المقابل الذي يتقاضاه / ٣,١٦ تتولى اللجنة المشار إليها في البند
__________________
لا الـــــــــــه إلا الله
if you fail to plan you plan to fail
كلنا نملك القدرة علي إنجاز ما نريد و تحقيق ما نستحق
محمد عبد الحكيم