1accountant

تشكيل مجلس المراقبة وشروط عضويته :
يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة العادية من المساهمين أو من غيرهم ما لم يكن قد تم تعيينهم بموجب عقد تأسيس الشركة.

ولا يجوز أن يكون أعضاء مجلس المراقبة من بين الشركاء المديرين.

ويجوز للجمعية العامة عزل أعضاء مجلس المراقبة الذين عينتهم.


اختصاصات مجلس المراقبة :
يتولى مجلس المراقبة الأشراف الدائم على أعمال المديرين، وللمجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن إدارتهم، ويكون له فى سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها، ويجب على المديرين أن يوفروا له من حقوق الاطلاع على مستندات الشركة وأوراقها ماهو مقرر لمراقبة الحسابات.

ولمجلس المراقبة أن يبدى الرأى فى المسائل التى يعرضها عليه مديرو الشركة، وله أن يأذن بإجراء التصرفات التى يتطلب عقد الشركة إذنه فيها.

ويقدم مجلس المراقبة إلى الجمعية العامة العادية فى اجتماعها السنوى لنظر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر تقريراً بملاحظاته على إدارة الشركة.

ويجوز لمجلس المراقبة أن يقرر دعوة الجمعية العامة للاجتماع.


مدى مسئولية أعضاء مجلس المراقبة :
لا يكون أعضاء مجلس المراقبة مسئولين عن أعمال إدارة الشركة ومع ذلك يجوز الرجوع عليهم مدنياً إذا علموا بوقوع مخالفات إدارة الشركة ولم يبلغوا بها الجمعية العامة للمساهمين فى أول اجتماع لها، أو ارتكبوا أخطاء فى تنفيذ المهام المنوطة بهم بموجب القانون أو عقد الشركة.


إجراءات انعقاد مجلس المراقبة :
يسرى فى شأن انعقاد مجلس المراقبة وتدوين محاضر جلساته القواعد والأحكام المتعلقة بمجلس الإدارة.








الفرع الثالث


تعيين مراقبى الحسابات :
يعين مراقبو الحسابات، ويباشرون مهامهم طبقاً للمواد من (103 إلى 109) من القانون، ومع مراعاة الأحكام التالية :


تعدد مراقبى الحسابات :
فى حالة تعدد مراقبى الحسابات، فيجوز لكل منهم أن يقوم بالاطلاع على دفاتر الشركة وطلب البيانات والإيض***ت وتحقيق الموجودات والالتزامات على إنفراد ومع ذلك يجب أن يقدم جميع مراقبى الحسابات تقريراً موحداً وفى حالة الاختلاف فيما بينهم، يوضح التقرير أوجه الخلاف ووجهة نظر كل منهم.


القرارات الصادرة دون الرجوع لمراقب الحسابات :
فى حالة ما إذا تطلب القانون أو اللائحة أو النظام أن يصدر قرار من الجهة المختصة بالشركة بناء على تقرير مراقب الحسابات أو أن يحضر المراقب الجلسة التى أتخذ فيها القرار فإذا تم اتخاذ القرار دون مراعاة ذلك، كان القرار مخالفاً للقانـون، مالم تقره الجهة مصدرة القرار بعد تقديم التقرير من المراقب أو حضوره بحسب الأحوال.



القواعد التى تتم المراجعة طبقاً لها :
يجب على مراقب الحسابات أن يقوم بمراجعة حسابات الشركة أثناء السنة المالية طبقاً للأصول المرعية، وعليه بصفة خاصة مراعاة المبادئ المبينة بالملحق رقم (3) بهذه اللائحة.

الإخطارات التى يلتزم بها مراقب الحسابات :
يجب على مراقب الحسابات أن يخطر مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أو مجلس المراقبة – حسب الأحوال – بما يتضح له أثناء السنة المالية ما يأتى:
1- ما قام به من فحوص للمستندات وتحقيق لموجودات الشركة والتزاماتها أو اختبارات للنظام المحاسبى للشركة أو غيره.
2- بيان أوجه التعديل فى الميزانية أو حساب الأرباح والخسائر أو قائمة الجرد التى يرى المراقب الأخذ بها والأسباب التى تدعوه إلى اقتراح هذا التعديل.
3- أوجه المخالفة أو عدم الصحة التى اكتشفها المراقب فى نظم الشركة أو إدارتها.
4- النتائج التى تترتب على الملاحظات أو التعديلات المبينة فيما سبق على ميزانية السنة المالية موضوع المراقبة وحساباتها، مع مقارنة ذلك بميزانية السنة التى تسبقها وحساباتها.

كيفية دعوة مراقب الحسابات لحضور الجمعية العامة :
يدعى مراقب الحسابات لحضور الجمعيات العامة للشركة فى ذات المواعيد التى يدعى بها المساهمون، وذلك بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول.



حضور المراقب جلسات مجلس الإدرة :
يدعى مراقب الحسابات لحضور جلسات مجلس الإدارة أو الجلسة التى يعقدها مدير شركة التوصية بالأسهم التى تنظر فيها حسابات الشركة، أو أية جلسة أخرى يقرر المجلس دعوته إلى حضورها لاستطلاع رأيه فيما يدخل فى اختصاصاته من أمور.

وتتم دعوة مراقب الحسابات بذات الأوضاع والمواعيد التى يتم بها دعوة أعضاء مجلس الإدارة .




















الحد الأدنى لرأس المال :
لا يجوز أن يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسين ألف جنيه تقسم إلى حصص لا تقل قيمة كل منها عن مائة جنيه تدفع بالكامل.

ولا يسرى حكم الفقرة السابقة على شركات ذات المسئولية المحدودة القائمة فى تاريخ العمل بالقانون، وكذلك الشركات السابق الموافقة على إنشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ.


عدم جواز إصدار أوراق مالية :
لا يجوز أن تكون حصص رأس المال فى الشركة ذات المسئولية المحدودة فى شكل أوراق مالية قابلة للتداول ، كما لا يجوز لهذه الشركة أن تصدر أى نوع من أنواع الأوراق المالية.


تداول الحصص بين الشركاء :
يجوز للشركاء فيما بينهم أن يتداولوا حصصهم فى الشركة – كلها أو بعضها دون أن يكون لباقى الشركاء الحق فى استرداد هذه الحصص، ما لم يجز العقد حق الاسترداد، فتنطبق أحكام الاسترداد بالمادتين 118 و 119 من القانون.


بيع الحصص إلى الغير :
يجب على كل شريك يرغب فى بيع حصته إلى الغير، أن يبلغ مديرى الشركة بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول بعزمه على البيع وبالثمن والشروط التى يتم به البيع.

وعلى المديرين عقد اجتماع لجماعة الشركاء خلال عشرة أيام من تاريخ إبلاغه بالرغبة فى البيع للنظر فى شأن استعمال حقوقهم فى الاسترداد ويجوز الاكتفاء بالحصول على موافقة كتابية من جميع الشركاء دون اجتماع وذلك على البيع للغير باسترداد الحصة المبيعة بذات الشروط المعروضة ويبلغ ما ينتهى إليه جماعة الشركاء إلى الشريك الراغب فى البيع بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال شهر من تاريخ إبلاغه للشركة بعزمه على البيع.


سجـل الشركـاء :
يعد بمركز الشركة سجل للشركاء ، يتضمن ما يأتى :

( أ ) أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم.
( ب) عدد الحصص التى يملكها كل شريك ومقدار ما دفعه.
( ج) التنازل عن الحصص أو انتقال ملكيتها مع بيان تاريخ توقيع المتنازل إليه فى حالة التصرف بين الأحياء ، وتوقيع المدير ومن آلت إليه الحصة فى حالة الانتقال بسبب الموت.

ولا يكون للتنازل أو الانتقال أثر بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده فى سجل الشركة.

وعلى الشركة أن تنفذ طلبات التنازل المستوفاة للشروط أو إثبات الانتقال بالإرث أو الوصية فور تقديمها إليها، على أن يخبر صاحب الشأن بذلك بكتاب موصى عليه بعلم الوصول خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب إليها.


زيادة رأس المال أو تخفيضه :
لا يجوز زيادة رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة أو تخفيضه إلا بقرار من جماعة الشركاء بالأغلبية العديدية للشركاء الحائزة على ثلاثة أرباع رأس المال، ويبين عقد الشركة ما يتفق عليه الشركاء على خلاف ذلك.

وتتم الزيادة أو التخفيض بناء على اقتراح مديرى الشركة، ويجب أن يرفق بالاقتراح تقرير من مراقب الحسابات حول الأسباب التى تدعو إلى ذلك.

ولا يجوز تخفيض رأس المال إلى أقل من الحد المبين بالمادة (271) من هذه اللائحة.


صورة زيادة رأس المال نقداً :
يجوز أن تتم الزيادة النقدية فى رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة فى شكل حصص جديدة يكتتب فيها أصحاب الحصص الأصليين كل بنسبة حصته أو شركاء جدد توافق عليهم جماعة الشركاء بالأغلبية المبينة بالمادة السابقة بشرط ألا يتعدى عدد الشركاء جميعاً خمسين شريكاً – كما يجوز أن تتحقق الزيادة فى رأس المال بزيادة قيمة الحصص القائمة بالشركة بمبالغ متساوية.

الاكتتاب فى زيادة رأس المال ، وصرف مبلغ الزيادة :
يجب أن يتم الاكتتاب فى الزيادة النقدية لرأس المال بالكامل وإيداع قيمتها فى حساب يفتح لذلك فى أحد البنوك المرخص لها بذلك على ذمة المكتتبين، وعلى المديرين أن يعدلوا بيانات رأس مال الشركة فى السجل التجارى بعد إبلاغ الإدارة العامة للشركات بذلك فور تمام الاكتتاب فى الزيادة مرفقاً به قرار جماعة الشركاء بتقرير الزيادة وشهادة من البنك الذى تم فيه الإيداع طبقاً للأوضاع المنصوص عليها فى المادة (104) من هذه اللائحة، ولا يجوز صرف أية مبالغ من قيمة ما أكتتب فيه إلا بعد تقديم شهادة من السجل التجارى بما يفيد زيادة رأس المال.


زيادة رأس المال بحصة عينية:
يجوز زيادة رأس مال الشركة بحصة عينية يقدمها أحد الشركاء أو الغير، بشرط موافقة جماعة الشركاء بالنسبة المقررة لتعديل عقد الشركة، ويتم تقييم الحصة العينية طبقاً للمادة 69 من هذه اللائحة.

تنفيذ تخفيض رأس المال :
يجب على المديرين فور صدور قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال، أن يبادروا إلى طلب تعديل بيانات السجل التجارى بما يفيد التخفيض الذى تم، ويجب أن يرفقوا بطلبهم صورة من قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال.

الشروط الواجب توافرها فى المديرين :
يجب أن تتوافر فى مديرى الشركة الشروط المبينة بالمادة (89) من القانون ، وأن يكون أحدهم على الأقل مصرى الجنسية.

عزل المديرين بقرار من المحكمة :
يجوز لأى من الشركاء أن يطلب من المحكمة المختصة عزل مدير الشركة، وذلك لأسباب قوية تبرر عزلهم.

مجلس الرقابـة :
يسرى فى شأن انعقاد مجلس الرقابة وتدوين محاضر جلساته ما يسرى على مجلس الإدارة فى شركات المساهمة.

الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير عن أعمال الشركة:
يعد المديرون قائمة الجرد والميزانية وحساب الأرباح والخسائر، وتقريراً عن أعمال الشركة فى السنة المالية المنقضية، ويجب أن تعقد جماعة الشركاء اجتماعاً فى موعد لا يجاوز ستة اشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للنظر فى ذلك.

ويجب أن يتم إخطار الشركاء بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول بصورة من المستندات السابقة وتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع جماعة الشركاء بخمسة عشر يوماً على الأقل، ويجوز أن يتم تسليم صور المستندات المشار إليها إلى الشريك شخصياً مقابل إيصال.

ويجوز لكل شريك اعتبارا من تاريخ اخطاره بالمستندات المشار إليها أن يوجه أسئلة مكتوبة إلى مديرى الشركة بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول، ويجب على المديرين أن يجيبوا عليها فى اجتماع جماعة الشركاء.


نصيب العاملين فى الأرباح :
يكون للعاملين فى الشركات ذات المسئولية المحدودة التى يبلغ راس مالها الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة التى تعمل فى ذات النشاط نصيب فى الأرباح على الوجه المبين فى المادة (196) من هذه اللائحة.
ولا يخل ذلك بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات ذات المسئولية المحدودة قبل أو أبريل 1982 إذا كان أفضل من الأحكام السابقة.


الجمعية العامة للشركاء:
تصدر قرارات الشركاء فى اجتماع يدعى إليه طبقاً للأوضاع المقررة بالنسبة للجمعيات العامة للشركات المساهمة – ويجب أن يحضره أحد المديرين على الأقل ومراقب الحسابات.

وفيما عدا المسائل المنصوص عليها بالمادة (127 ) من القانون، يجوز أن ينص عقد الشركة على صدور قرارات الشركات أو بعضهم بطريق الموافقة المكتوبة دون اجتماع.


الأغلبية اللازمة لإصدار القرارات :
تصدر قرارات الشركاء فى جمعية عامة بأغلبية الأصوات، ما لم ينص القانون أو العقد على غير ذلك .




















الباب الثالث



صورة الاندماج :
يجوز أن تندمج واحدة أو أكثر من الشركات المبينة فيما يلى فى شركات مساهمة مصرية قائمة، أو أن تندمج أكثر من شركة منها لتكون شركة مساهمة مصرية جديدة.

( أ ) شركات المساهمة .
( ب ) شركة التوصية بالأسهم .
( ج) الشركات ذات المسئولية المحدودة.
( د ) شركات التضامن .
(هـ) شركات التوصية البسيطة.

كما يجوز لأى من هذه الشركات – سواء كانت مصرية أو أجنبية أن تساهم فى شركة مساهمة مصرية قائمة أو جديدة بقيمة أى فرع أو وكالة أو منشأة مملوكة لها ، ويعتبر الفرع أو الوكالة أو المنشأة فى حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج.

ويجوز أن يتم الاندماج، حتى ولو كانت الشركة المندمجة فى مرحلة التصفية.
بشرط موافقة الهيئات المختصة فى هذه الشركة على إلغاء التصفية.

مشروع عقد الاندماج :
يعد مشروع عقد الاندماج مجلس الإدارة أو المديرون أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال فى كل من الشركات الداخلة فى الاندماج، ويجب أن يتضمن مشروع العقد ما يأتى :
(أ ) دواعى الاندماج وأغراضه والشروط التى يتم بناء عليها .
( ب ) التاريخ الذى يتخذ أساساً لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة. .
( ج ) التقدير المبدئى لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول.
(د) كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء فى الشركة الجديدة، أو فى كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركات الدامجة.
ويجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التى تم بناء عليها التقدير المبدئى للأصول والخصوم المشار إليها، ويتضح منه أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج على الوجه الوارد بمشروع العقد.

تقييم أصول وخصوم الشركات الراغبة فى الاندماج :
يتم التحقق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة فى الاندماج قد قدرت فى مشروع عقد الاندماج تقديراً صحيحاً بتقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال يتم طبقاً للمادتين (26) و (27) من هذه اللائحة.


تقرير مراقبى الحسابات عن مشروع العقد :
يجب على مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال، أن يحيل إلى مراقب الحسابات المختص فى كل شركة مندمجة، فى حالة وجوده – مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقدير الذى أجرته اللجنة المختصة لأصول وخصوم الشركات المندمجة، وذلك قبل الموعد المقرر لاجتماع جمعيات المساهمين أو الشركاء للنظر فى عقد الاندماج بستين يوماً على الأقل.

ويعد المراقب المختص تقريراً عن الأسلوب الذى يتم به الاندماج ويتضمن بصفة خاصة – تقريره للمقابل الذى تحصل عليه الشركة المندمجة، ويجب أن يوضع تحت تصرف مراقب الحسابات كافة الأوراق والمستندات اللازمة لأداء مهمته.

ويجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معداً مودعاً بمركز كل شركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء للنظر فى مشروع عقد الاندماج بخمسة عشر يوماً على الأقل - ويجوز لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه.


الاختصاص بالموافقة على عقد الاندماج :
يختص بالموافقة على عقد الاندماج الجمعيات العامة غير العادية فى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة. وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة أو عقد تأسيسها بحسب الأحوال.
كما يختص بالموافقة على عقد الاندماج فى شركات التضامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد على ذلك .

ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غير العادية أو جماعة الشركاء فى كل من الشركات الدامجة والمندمجة.


اشتراط إجماع المساهمين أو الشركاء فى حالة زيادة التزاماتهم :
إذا كان يترتب على الاندماج زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء فى واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة ، ويجب أن يتم الموافقة على عقد الاندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيد الاندماج من التزاماتهم.


إجراءات الاندماج :
إذا كان ينتج عن الاندماج إنشاء شركة مساهمة جديدة، وجب اتباع إجراءات التأسيس مع مراعاة ما ينص عليه هذا الفصل من أحكام، أما إذا تم الاندماج فى شركة قائمة، وجب أن يقدم عقد الاندماج مصحوباً بنظام الشركة التى يتم فيها الاندماج بعد تعديله إلى اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون طبقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (44) وما بعدها من هذه اللائحة، ومع مراعاة الأحكام الخاصة بالاندماج.

وفى جميع الأحوال يجب أن يصدر من الوزير المختص قرار الاندماج بعد موافقة اللجنة المشار إليها.

ويتم اتباع إجراءات القيد فى السجل التجارى والشهر المنصوص عليها فى المادة (75) وما بعدها من هذه اللائحة.



اعتراض بعض المساهمين أو الشركاء على قرار الاندماج :

يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين عارضوا الاندماج فى الجمعية التى تدعى للموافقة على عقد الاندماج أن يطلبوا إثبات اعتراضهم بمحضر الجلسة، كما يجوز لمن لم يحضر منهم اجتماع الجمعية بسبب عذر مقبول يمنعه من الحضور بشخصه أو توكيل غيره فى الحضور، أن يبادر إلى إخطار مجلس إدارة الشركة أو مديريها بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول – بطبيعة هذا العذر وما يثبت قيامه، ويشير إلى رغبته فى التخارج من الشركة، وعلى مجلس الإدارة أو المديرين إخطاره بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول كتابه بما إذا كان عذره مقبولاً بحسب القواعد التى وضعتها الشركة وضمنتها الدعوة إلى الجمعية التى تدعى لنظر عقد الاندماج ، وفى حالة الخلاف بين الطرفين يرفع صاحب الشأن الأمر إلى القضاء للبت فى مدى قيام العذر المقبول.

وفى جميع الأحوال يجب أن يقدم الشركاء أو المساهمون الراغبون فى التخارج طلباً كتابياً يصل إلى الشركة – سواء بالبريد المسجل أو باليد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قيد القرار الوزارى بالاندماج بالسجل التجارى، ويوضح الطلب ما يملكونه من أسهم الشركة أو حصصها.





تقدير قيمة الأسهم بالحصص :
يعلن مجلس الإدارة أو المديرين المساهمين أو الشركاء الذين اختاروا التخارج بالقيمة التى تقدرها الشركة لأسهمهم وحصصهم على أساس القيمة الإيجارية لكافة أصولها وتخطرهم بالتاريخ الذى توضع فيه المبالغ تحت تصرفهم.

وفى حالة عدم موافقة الشريك أو المساهم على هذه القيمة، يكون له أن يرفع الأمر إلى القضاء لتقدير قيمة حصته أو أسهمه.


حقوق حملة السندات :
يجوز للشركة المندمجة أن تعرض على حملة سنداتها بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول – استرداد ، وذلك بمجرد طلبهم ذلك – وعلى حملة السندات أن يطلبوا الاسترداد خلال ثلاثة اشهر من تاريخ إخطارهم بالاختيار المتاح لهم فى هذا الشأن .

وتصبح الشركة التى يتم الاندماج فيها مدينة بقيمة هذه السندات وفوائدها من تاريخ تمام الاندماج – فإذا لم يبد حملة سندات الشركة المندمجة – كلهم أو بعضهم رغبتهم فى الاسترداد خلال المدة السابقة ، احتفظوا بالضمانات والأولويات المقررة لهم فى مواجهة الشركة الدامجة وذلك فى الحدود المقررة فى عقد الاندماج.

حقوق الدائنين من غير حملة السندات :
تعتبر الشركة الدامجة المدين بالنسبة لكافة ديون الشركات المندمجة بمجرد تمام إجراءات الاندماج.
ويجوز لكل دائن نشأ حقه فى مواجهة الشركة المندمجة قبل تمام إجراءات الاندماج أن يطلب من المحكمة المختصة تقرير ضمانات له فى مواجهة الشركة الدامجة وذلك إذا كانت هناك اعتبارات جدية تبرر ذلك .

فإذا لم يتقرر تعجيل الوفاء بالدين أو تنشأ له ضمانات كافية، كانت موجودات الشركة المندمجة ضامنة الوفاء بقيمة الدين وفوائده.

ولا تحول الأحكام المتقدمة دون تطبيق ما يره فى سندات إنشاء هذه الديون من شروط تقضى بتعجيلها فى حالة قيام الشركة بالاندماج فى غيرها.





















إجراءات تغيير شكل الشركة :
" يجوز تغيير الشكل القانونى لشركة التوصية بالأسهم إلى شركة ذات مسئولية محدودة أو الع**، كما يجوز تحويل أى من الشركتين المشار إليهما إلى شركة مساهمة، ويتم التغيير بأغلبية ثلاثة أرباع الشركاء أو المساهمين فى اجتماع غير عادى للجمعية العامة للشركة .

كما يجوز تغيير الشكل القانونى لشركات الأشخاص إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة مسئولية محدودة بموافقة ثلاثة أرباع الشركاء مع عدم الإخلال بحقوق الغير لدى الشركة أو الشركاء.
ويجب أن يوافق على التغيير اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون وبمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التى يتم التغيير إليها فيما عدا ما يلى :

( أ ) إبرام عقد ابتدائى للشركة .
( ب) تحدد صافى أصول اشركة، وفقاً لما هو ثابت بدفاتر الشركة وقوائمها المالية من بيانات على أن يعتمد ذلك من مراقب حسابات مقيد بسجل المحاسبين والمراجعين المزاولين للمهنة لمدة لا تقل عن عشر سنوات، على أن تخطر الهيئة بذلك التحديد فإن لم تعترض عليه خلال أسبوع كان نافذاً.

( ج) اجتماع المؤسسين، على أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية التى قررت تغيير شكل الشركة الموافقة على عقد تأسيسها أو نظامها واختيار مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات.

وتطبق فى هذا الحالة أحكام المواد من ( 295 حتى 298 ) من هذه اللائحة.

























اختصاصات الجهات الإدارية المختصة الرقابية :
تقوم كل من الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات بمباشرة تنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.

ويكون لهما فى هذا الشأن كل فى حدود اختصاصها على النحو الموضح بهذه اللائحة بحث أية شكوى من المساهمين أو من غيرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.
كما يكون لكل منها حق تعيين مندوب له لحضور الجمعيات العامة للشركات العادية وغير العادية، ويجوز أن يتولى مندوب إحدى الجهتين العمل لحسابهما معاً .

ويندب رئيس كل من الجهتين المندوب الذى يحضر الجمعية العامة ويكون لمندوب الهيئة العامة لسوق المال متابعة الموضوعات المتعلقة بالميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتوزيعات والمكافآت على النحو الذى يكفل حماية المساهمين ، وذلك بالنسبة للشركات التى تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام.

ويكون لمندوب الإدارة العامة للشركات – بصفة خاصة التأكد من صحة النصاب القانونى للاجتماع وسلامة الإجراءات.

ولا يجوز لأى من المندوبين الإدلاء برأيهما فى الجلسة أو الاحتكام لهما، وعليهما إبداء ملاحظاتهما لكل جهة وإذا كانت هناك مخالفات قانونية تخطر الشركة بذلك وأسانيد هذه الملاحظات وذلك فى خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ انعقاد الجمعية .

ويكون للشركة إذا رأت وجهاً آخر أن ترد على هذه الملاحظات وفى حالة عدم اقناع الجهة الإدارية بالرد، تعرض وجهتى الخلاف على الجهة القانونية للفصل فيه ثم يتعين اتخاذ الإجراء القانونى وفقاً لما يسفر عنه الرأى.


حقوق المساهمين والشركاء فى الاطلاع :
يجوز للمساهمين والشركاء الاطلاع على سجلات الشركة فيما عدا الدفتر الذى تدون فيه محاضر مجلس الإدارة والدفاتر المحاسبية للشركة، كما يجوز لهم الاطلاع على ميزانيات الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها وتقارير مراقبى الحسابات وذلك عن الثلاث سنوات المالية السابقة على السنة التى يتم فيها الاطلاع : وكافة الأوراق والمستندات الأخرى التى لايكون فى إذاعة ما ورد بها من بيانات إضرار بمركز الشركة أو الغير.

ويتم الاطلاع بمقر الشركة فى المواعيد التى تحددها سلفا، بشرط أن لا يقل عن يوم فى كل أسبوع.

ويتم اطلاع المساهمين والشركاء بأنفسهم، ويجوز لهم أصطحاب خبراء من المحامين أو المحاسبين، كما يجوز لهم الحصول على مستخرجات من الأوراق موضوع الاطلاع بشرط أداء رسم لا يقل عن عشرة قروش عن الصفحة الواحدة.


الاطلاع لدى الجهة الإدارية المختصة :
يكون لكل ذى مصلحة من المساهمين أو الشركاء أو غيرهم الاطلاع لدى كل من الهيئة العامة لسوق المال أو الإدارة العامة للشركات (مصلحة الضرائب) على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة وذلك مقابل رسم مقداره عشرة جنيهات مصرية عن كل وثيقة يتم الاطلاع عليها ويجوز الحصول على صورة من الوثائق وغيرها مما سبق نظير رسم مقداره عشرون جنيهاً مصرياً عن كل وثيقة(1) .

ويجوز للجهة الإدارية المختصة – بقرار من رئيسها – سواء بناء على طلب الشركة أو من ثلثى أعضائها – أن تقرر رفض طلب الاطلاع أو الحصول على مستخرج من الوثائق المشار إليها إذا كان من شأنه إذاعة البيانات التى تحتويها إلحاق الضرر بالشركة أو بأية هيئة أخرى أو الإخلال بمصلحة عامة .





الفصل الثانى


قيد طلبات الإذن بالتفتيش :
يعد بالإدارة العامة للشركات سجل لقيد طلبات الإذن بالتفتيش على الشركات بأرقام متتابعة منسوبة إلى السنة التى تقدم فيها ويعين فى السجل تاريخ تقديم الطلب وعدد المساهمين ونسبة ما يملكونه من رأس المال والجهة المودع فيها الأسهم والغرض من التفتيش وتاريخ صدور قرار اللجنة فيه ومنطوق هذا القرار بإيجاز.


الملفات الخاصة بالتفتيش :
يعد ملف لكل طلب تودع فيه الأوراق التى يقدمها المساهمون، ويعلى على غلافه من الداخل بيان الأوراق المودعة به بأرقام متتابعة وتاريخ إيداعها وعدد ملحقاتها ويثبت على غلاف الملف من الخارج رقم الطلب وعدد المساهمين وطلباتهم وما اتخذ من إجراءات .


الأوراق والمستندات التى ترفق بطلب التفتيش :
يجب أن يرفق بطلب التفتيش الأوراق والمستندات الآتية :

1- مذكرة من أصل وعدد كاف من الصور موقع على كل منها من مقدميها شارحاً الغرض الذى من أجله يطلب الإذن بالتفتيش والأسباب والأدلة التى بنى عليها الطلب.
2- شهادة من أحد البنوك المعتمدة بإيداع مقدمى الطلب لعدد من الأسهم يمثل النصاب القانونى بطلب التفتيش وهو 20% بالنسبة للبنوك و10% بالنسبة إلى غيرها من الشركات حسب الأحوال، وعدم التصرف فى هذه الأسهم إلى حين الفصل فى الطلب وبإخطار من الجهة المختصة.

3- إذا كان بين مقدمى الطلب شركة مساهمة مصرية فتقدم صورة من محضر اجتماع مجلس الإدارة الذى أصدر قراراً بالموافقة على طلب الإذن بالتفتيش.

إيصال استلام الطلب واستكمال البيانات والأوراق :
يجب أن يؤشر على نسخه من الطلب يرد إلى مقدمه بما يفيد استلام طلب الإذن بالتفتيش ورقم القيد وتاريخه واستلام المستندات.

ويكون لأمانة اللجنة أن تطلب من مقدمى الطلب استكمال ما ترى لزومه لبحث الطلب خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد ويتعين أن يكون هذا الاستيفاء فى حدود البيانات التى يتطلبها القانون أو هذه اللائحة.
إخطار الشركة بالطلب :
ترسل أمانة اللجنة صورة طلب الإذن بالتفتيش إلى الشركة مرفقاً به المذكرة الشارحة المشار إليها فى المادة (305) من هذه اللائحة وذلك خلال ثلاثة أيام من وقت تسلمه إياها، وترد الشركة كتابة فى ميعاد لا يجاوز ثمانية أيام من وقت إبلاغها به على ما ورد بالطلب من ملاحظات.
وتبلغ صورة من الطلب إلى رئيس الجنة ليحدد ميعاد لنظر الطلب ويخطر به كل من الطرفين.



تقديم المستندات :
يقدم كل من طالبى الإذن بالتفتيش والشركة مستنداته داخل حافظة يبين فيها تاريخ كل مستند ومضمونه بأرقام متتالية، على أن يكون مع الحافظة صورة طبق الأصل منها، ويحفظ الأصل وما بداخله من مستندات بملف الطلب وترد الصورة إلى مقدمها بعد التأشير عليها بما يفيد استلام أصلها.

ولا يجوز استرداد المستندات قبل صدور قرار اللجنة إلا بإذن من رئيس اللجنة.



















الباب الخامس


إنشاء فروع الشركات الأجنبية :
لا يجوز لأى شركة أجنبية مزاولة أى نشاط فى مصر إلا بعد إنشاء فرع لها طبقاً للأحكام المقررة فى قانون السجل التجارى، وتلتزم الشركة بإخطار الإدارة العامة للشركات بصورة من أوراق القيد فى السجل التجارى، لتتولى قيدها فى سجل خاص يعد لهذا الغرض.

ويغلق إدارياً فرع الشركة الأجنبية فى مصر الذى يزاول نشاطه دون اتباع الإجراءات المنصوص عليها فى الفقرة الأولى.


سجل فروع الشركات الأجنبية :
تمسك الإدارة العامة للشركات سجلاً خاصاً لقيد فروع الشركات الأجنبية العاملة فى مصر يوضح فيه أسم الشركة الأصلية ومركزها الرئيسى وغرضها وعنوان الفرع فى مصر والنشاط الذى يزاوله وتاريخ قيده ورقمه فى السجل التجارى وكافة البيانات الأخرى المتعلقة به.


مراقب حسابات فروع الشركة الأجنبية :
يجب أن يكون لفروع الشركة الأجنبية فى مصر مراقب الحسابات يتوافر فى شأنه الشروط المقررة لمراقبى حسابات الشركات المساهمة.


البيانات الواجب على الفروع الإخطار بها :
يجب أن تخطر فروع الشركة الأجنبية الإدارة العامة للشركات سنوياً بالوثائق الآتية :

1- صورة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقب الحسابات.
2- أسماء المديرين وجنسياتهم.
3- عدد العاملين ووظائفهم وجنسياتهم ومجموع أجورهم وإيضاح أجور العاملين المصريين.
4- الأرباح المحققة ونصيب العاملين.


حق العاملين فى الفروع فى الأرباح:
يستحق العاملون فى فروع الشركات الأجنبية نصيباً فى الأرباح المحققة عن نشاط الفرع فى مصر، وذلك على الوجه المبين فى المادة (96) من هذه اللائحة.





إظهار أسم الشركة الأجنبية :
يجب على فروع الشركات الأجنبية العاملة فى مصر أن تعلن فى مكاتباتها عن أسم الشركة الأجنبية الأصلية وجنسيتها وشكلها القانونى وعنوانها الرئيسى وغرضها ورأس المال ، مع ذكر رقم قيد الفرع فى السجل التجارى وعنوانه.

التفتيش على فروع الشركات الأجنبية :
يكون من حق الإدارة العامة للشركات التفتيش على فروع الشركات الأجنبية فى مصر والاطلاع على دفاترها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة ولها أن تطلب أية إيض***ت أو مستندات لازمة لذلك.















مزاولة نشاط مكاتب التمثيل والخدمات :
لا يجوز إنشاء مكاتب تمثيل أو اتصال أو مكاتب علمية أو فنية أو غيرها يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وامكانيات الإنتاج للشركات الأجنبية فى مصر، إلا بعد قيدها فى السجل المعد لذلك بالإدارة العامة للشركات.


القيد فى سجل المكاتب :
تقدم طلبات القيد فى السجل المشار إليه فى المادة السابقة مبيناً بها أسم الشركة الأجنبية وجنسيتها وغرضها ورأس مالها ومركزها الرئيسى وما إذا كان لها فروع فى مصر ونوع المكتب الذى ترغب فى افتتاحه فى مصر والغرض منه على وجه التحديد وعنوانه الدائم أو المؤقت مرفق بالطلب ما يأتى :

1- عقد الشركة ونظامها مصدقاً عليه.
2- ترجمة لملخص العقد والنظام.
3- القرار الصادر من الشركة بافتتاح المكتب فى مصر.
4- اسم مدير المكتب أو الوكيل المؤقت.
5- رسم القيد وقدره ألف جنيه مصرى ويرد فى حالة عدم الموافقة على افتتاح المكتب (1) .

الموافقة على القيد :
يعرض طلب القيد على اللجنة المنصوص عليها بالمادة 18 من القانون للموافقة عليه وتخطر الشركة أو وكيلها فى مصر بالقرار الصادر من اللجنة.


مزاولة المكاتب لنشاطها بعد قيدها :
لا يجوز للمكاتب المشار إليها مزاولة أى نشاط سوى ما هو متعلق بدراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج ويكون مرخصاً لها به وإذا مارست هذه المكاتب أى نشاط مخالف لغرضها تشطب من السجل بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون .
كما يجوز بقرار من اللجنة شطب هذه المكاتب فى حالة مخالفتها لقوانين البلاد أو تقديمها بيانات غير صحيحة.

حق التفتيش على المكاتب :
يكون للإدارة العامة للشركات حق التفتيش على هذه المكاتب والاطلاع على دفاترها ومستنداتها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة وعدم خروجها على ماهو مصرح لها به .





إخطار الإدارة العامة للشركات ببيانات عن المكاتب :
تخطر هذه المكاتب سنوياً الإدارة العامة للشركات بأسماء العاملين بها ووظائفهم وجنسياتهم ومرتباتهم ومجموع أجورهم ونسبة أجور المصريين والأعمال التى باشرتها.


توفيق أوضاع فروع الشركات الأجنبية ومكاتبها :
على فروع الشركات الأجنبية ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو المكاتب العلمية أو الفنية للشركات الأجنبية الموجودة فى مصر أن توفق أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بالقانون وفقاً لأحكام هذه اللائحة.















شركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون الاستثمار بطريق الاكتتاب العام :
على الشركات المساهمة التى تنشأ طبقاً لأحكام ( قانون الاستثمار) المشار إليه وتطرح أسهمها للاكتتاب العام – قبل طرح أسهمها للاكتتاب العام - اتباع الإجراءات المنصوص عليها فى المواد من رقم 10 إلى 25 من هذه اللائحة(1).
ويتعين على الهيئة العامة للاستثمار قبل استصدار القرار الوزارى المرخص بإنشاء مثل هذه الشركات التأكد من استيفاء الشركة للإجراءات المتعلقة بالاكتتاب العام المنصوص عليها فى هذه اللائحة.

تعديل أنظمة الشركات القائمة :
عند قيام الشركات الحالية الخاضعة لأحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 وغيرها من القوانين الخاصة بتعديل أنظمتها بما يتفق وأحكام القانون وهذه اللائحة ونماذج العقود، يدعو مجلس الإدارة والمديرون بحسب الأحوال لعقد جمعية عامة غير عادية تجتمع بالنصاب المنصوص عليه فى أنظمة هذه الشركات ، فإذا لم يتوافر هذا النصاب انعقدت بناء على دعوة ثانية خلال ثلاثين يوماً على النحو المنصوص عليه فى المادة (299) من هذه اللائحة ويكون اجتماعها الثانى صحيحاً وفقاً للنصاب المنصوص عليه فى النظام فإذا لم يكن منصوص عليه فإنه يكون صحيحاً بحضور عدد المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل طبقاً لحكم المادة (70) من القانون.

وتحال هذه التعديلات إلى الإدارة العامة للشركات لدراستها وإحالتها إلى لجنة فحص طلبات إنشاء الشركات.

وإذا اشترط القانون أداة خاصة لإصدار النظام الأساسى تعين صدور هذا النظام بذات الأداة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها .
























































يجب أن يتضمن التقرير نظرة شاملة إلى تطور أعمال الشركة ومركزها خلال السنة المالية ، وبصفة خاصة يجب أن يشمل ما يأتى :

1- الحالة العامة للشركة ونتيجة الأعمال ، ومستقبل الأعمال.
2- الأرباح المقترحة التى ستوزع على المساهمين.
3- الاقتر***ت الخاصة بالتحويل للاحتياطيات.
4- الأنشطة الرئيسية الخاصة بالشركة وشركاتها التابعة لها.وأى تغيير يحدث فى ملكية الشركات التابعة خلال السنة.
5- القيمة الحالية للأراضى – إذا كانت القيمة الدفترية مختلفة اختلافاً كبيراً عن القيمة السوقية الحالية.
6- أى تغييرات رئيسية فى الأصول الثابتة أو أى شركات تابعة لها.
7- نسبة حجم الأعمال وصافى الربح أو الخسائر موزعة على مختلف النشاطات الرئيسية للشركة.
8- حجم التصدير.
9- حجم العمالة وإجمالى مرتبات العاملين.
10- بيان بالتبرعات.
11- بيان الأسهم والسندات التى تم إصدارها خلال السنة .
12- أى بيانات إضافية هامة، يرى مجلس الإدارة عرضها على الجمعية العامة ويكون عرض الأرقام بالمقارنة مع أرقام السنة السابقة.



البيانات التى تشتمل عليها نشرة الاكتتاب العام فى أسهم

وسندات شركات المساهمة

أولاً : أحكام عامة :

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب البيانات الآتية :
1 - أسم الشركة ، وشكلها القانونى.
2 - تاريخ العقد الابتدائى.
3 - أسماء المؤسسين وحرفهم وجنسياتهم ومحال إقامتهم.
4 - غرض الشركة، ومركزها، ومدتها.
5 - رأس مال الشركة المصدر عند التأسيس ورأس مالها المرخص به فى حالة وجوده والقيمة الاسمية للسهم وعدد الأسهم. وإذا كانت الشركة قد زادت رأس المال فتذكر مبالغ الزيادات وتواريخها وبالنسبة للزيادة الأخيرة تذكر قيمتها وعدد الأسهم.
6 - فى حالة اختلاف أنواع الأسهم، يذكر بيان واف عن خصائص كل نوع، والحقوق المتعلقة بها، سواء بالنسبة لتوزيع الأرباح أو عند التصفية.
7 - بيان ما إذا كانت هناك حصة تأسيس، وما قدم للشركة فى مقابلها، وإقرار من المؤسسين أو ممثلى الشركة بحسب الأحوال باستحالة تقديرها بالمال، ونصيبها المقرر فى أرباح الشركة.
8 - إذا كان الاكتتاب العام عن جزء من رأس المال عند التأسيس أو جزء من الزيادة فيبين كيفية الاكتتاب فى الباقى.
9 - تاريخ بدء الاكتتاب، والبنك أو الشركة الذى سيتم الاكتتاب بواسطته، والتاريخ المحدد لقفل الاكتتاب، بحيث لا يقل عن شهر من بدء الاكتتاب فى حالة عدم استيفاء نسبة المصريين، وكذلك النسبة المقررة للمصريين فى حالة ضرورة استيفائها قانوناً.
10- المبلغ المطلوب عند الاكتتاب بحيث لا يقل عن ربع القيمة الأسمية للسهم، ومصاريف الإصدار.
11- أسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفاتهم وعناوينهم، والعضو أو الأعضاء المنتدبين للإدارة والمخصصات المقررة لهم من مهايا وأتعاب ومكافآت ونحوها وعدد أسهم كل منهم وضمان العضوية.
12- أسماء مراقبى حسابات الشركة وعناوينهم، ومؤهلاتهم.
13- بيان تقريبى مفصل بعناصر مصروفات التأسيس التى ينتظر أن تتحملها الشركة من بدء التفكير فى تأسيسها إلى تاريخ صدور المرسوم. ويذكر فى بند مستقل مقدار العمولة ونحوها المقرر دفعها لأية جهة لاتمام عملية الاكتتاب وبيان طريقة سداد هذه العمولة.
14- بيان العقود ومواضيعها التى يكون المؤسسون قد تعاونوا عليها فى بحر الخمس سنوات السابقة على الاكتتاب ويزمعون تحويلها إلى الشركة بعد تأسيسها، وإذا كان موضوع العقد شراء منشأة قائمة نقداً فيتعين تضمين النشرة تقريراً من مراقب الحسابات لهذه النشرة. ومحتوياً على البيانات الواردة فى البند (3) من خامساً من هذه النشرة.
15- تاريخ بداية السنة المالية وانتهائها وتاريخ الفترة المالية الأولى.
16- بيان عن طريقة توزيع الربح الصافى للشركة.
17- طريقة تخصيص الأسهم والسندات إذا بلغت طلبات الاكتتاب أكثر من المعروض للاكتتاب.
18- تقرير مراقب الحسابات على النحو المبين بعد.

ثانياً : أحكام خاصة بالأسهم العينية :
فى حالة إصدار أسهم عينية سواء عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال فيجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب ما يلى :

1 - ملخص الموجودات المالية والمعنوية المقدمة فى مقابل الاسهم العينية، وأسماء مقدميها وشروط تقديمها، مع ذكر ما إذا كانوا من المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة، وملخص مدى إفادة الشركة من هذه الموجودات والقيمة المطلوبة لكل نوع منها أصلاً.

2 - جميع عقود المعاوضة التى وردت على العقارات المقدمة للشركة خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها، وملخص أهم الشروط التى تمت على أساسها هذه العقود وما كانت تغله تلك العقارات من ريع فى هذه المدة.
3 - جميع حقوق الرهن والامتياز المترتبة على الحصص غير النقدية.
4 - الشروط التى يعلق عليها استيفاء الحصص العينية نقداً عند التخيير فى ذلك.
5 - تاريخ صدور قرار اللجنة التى تشكلها الجهة الإدارية المختصة للتحقق من أن تقدير الحصص العينية صحيح، وملخص واف عن تعليقات اللجنة على الموجودات والقيمة التى قدرت لكل منها.
6 - عدد الأسهم المسددة القيمة المصدرة فى مقابل هذه الأسهم العينية حسب تقدير الخبراء.

ثالثاً : أحكام بزيادة رأس المال :
عند إصدار أسهم لزيادة رأس المال فيجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب مايلى:

1 - الإشارة إلى اجتماع الجمعية العامة أو مجلس الإدارة التى قررت الزيادة ومواد القانون النظامى التى استند إليها، وتقرير أن الأسهم الأصلية سددت بالكامل، أو أن الإصدار الجديد مستثنى من هذا الشرط، مع إيضاح وجه الاستثناء.
2 - مقدار الزيادة، وعدد الأسهم وعلاوة الإصدار وأسبابها، وإذا كانت الأسهم من فئات مختلفة فيذكر بيان واف عن خصائص كل نوع، والحقوق المتعلقة بها، بالنسبة لتوزيع الأرباح أو عند التصفية.
3 - إذا كان جزء من الزيادة فى مقابل أسهم عينية فتتضمن نشرة الاكتتاب الأحكام المبنية فى الفقرة " ثانياً ".
4 - ملخص كاف عن المركز المالى للشركة، وبيان مفصل بالأسباب التى دعت إلى زيادة رأس المال ومدى توقيع إفادة الشركة من هذه الزيادة.

رابعاً : أحكام خاصة بالسندات :
يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب فى السندات ما يلى :

1 - تاريخ قرار الجمعية التى قررت إصدار السندات ومواد القانون النظامى التى استندت إليها، وسبب إصدرها ( فيما عدا الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى).
2 - قيمة صافى أصول الشركة محددة بتقرير من مراقب الحسابات وفقاً لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة، وإقرار من مجلس إدارة الشركة بأن الاسهم المصدرة لا تجاوز هذه القيمة، إلا بالنسبة للشركات التى يرخص لها الوزير المختص بذلك، ويذكر قرار الوزير فى هذا الشأن الحدود التى يجيز فيها إصدار السندات.
3 - مقدار رأس مال الشركة وتقرير أنه سدد بالكامل، إلا بالنسبة للشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يؤذن لها بذلك بقرار من الوزير المختص وكذلك فى حالة ما إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له أولوية على ممتلكات الشركة أو مضمونة من الدولة، أو مكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التى تعمل فى مجال الأوراق المالية.
4 - بيان ما قد يكون لبعض أنواع الاسهم من حق الامتياز.
5 - مقدار القرض، وعدد السندات، والقيمة الاسمية لكل سند، وسعر الفائدة، والمزايا الأخرى المقررة للسندات، والنص على خصم الضريبة النوعية من مقدارها.
6 - بيان ما إذا كان الإصدار بعلاوة أو خصم ومقدار ذلك.
7 - بيان ما إذا كان سداد قيمة السند على أساس القيمة الأسمية أو بعلاوة أو بخصم.
8 - مدة القرض.
9 - طريقة سداد القرض وما إذا كان فى نهاية المدة أو فى خلالها باستهلاكه سنوياً وفى هذه الحالة يفضل الإجراء الذى ستتبعه الشركة فى الاستهلاك وشروطه وكيفيته ومدته.
10- ضمان القرض وما إذا كان قاصراً على الموجودات الثابتة أو المتداولة أو هما معاً ، مع ذكر القيمة الدفترية لهذه الموجودات يوم الإصدار أو حسب آخر ميزانية معتمدة إذا ظلت الموجودات على حالتها وإذا كان لأحد حق امتياز سابق على هذه الموجودات أو بعضها، فيجب أن يذكر ذلك صراحة مع بيان مقدار الدين الممتاز.
11- ملخص عن المركز المالى للشركة ومقدار رأس المال العام.
12- أسباب إصدار القرض ومدى توقع إفادة الشركة من قيمته.

خامساُ : تقرير مراقب الحسابات :
يجب أن تذيل النشرة بتقرير يعده ويوقعه مراقب حسابات الشركة ويتضمن:

1 - أنه اطلع على نشرة الاكتتاب، وراجع ما تضمنته من بيانات قيمة على مستنداتها ونتيجة مراجعته.

2 - فى حالة إصدار سندات أو أسهم لزيادة رأس المال يتضمن التقرير:

( أ ) تقرير المراقبين عن السنتين الأخيرتين السابقتين على زيادة رأس المال.
( ب) نتائج كل من السنوات المالية الخمس السابقة من ربح أو خسارة ونسبة الكوبون إلى رأس المال فى كل منها.
( ج) مقدار الاحتياطيات فى كل من السنوات الخمس السابقة.

( د ) ملخص الموجودات – مع التفرقة بين الثابتة والمتداولة – والمطلوبات فى كل من الخمس سنوات السابقة، وما لم تكن المدة السابقة أقل من خمس سنوات فيكتفى بتلك المدة.




























يجب على مراقب الحسابات أن يقوم بمراجعة حسابات الشركة أثناء السنة المالية طبقاً للأصول المرعية ، وعليه بصفة خاصة اتباع القواعد الآتية :

1 - يجب على مراقب الحسابات أن يبدأ بوضع أسس عملية المراجعة فى صورة خطة عمل للسنة المالية، ثم يتابع تنفيذها فى مراحلها المختلفة، كما يجب عليه أن يسجل ما يسفر عنه هذا التنفيذ.

وعلى مراقب الحسابات – بصفة خاصة – عند وضع خطة العمل للسنة المالية التى يباشر فيها عمله – أن يراعى اتخاذ الإجراءات الآتية:

( أ ) الرجوع إلى ملف المراجعة للسنوات السابقة.
( ب ) تقييم أثر التعديلات فى القوانين واللوائح والتعليمات التى لها علاقة بنشاط الشركة.
( ج ) مراجعة دورية للحسابات المالية وحسابات التكاليف.
( د ) مراعاة أى تعديل فى طرق وأساليب المحاسبة التى تستخدمها الشركة.

2 - يجب على مراقب الحسابات أن يدون جميع الملاحظات والمعلومات الهامة التى يتوصل إليها أثناء عمله – وبصفة خاصة التى لها أثر على المركز المالى كما عليه أن يدون الخطوات والإجراءات التى اتخذت بالنسبة للملاحظات التى ظهرت أثناء عملية المراجعة سواء من ناحية الشركة أو من جانب المراقب.

3 - يجب على مراقب الحسابات أن يقوم بدراسة وفحص النظام المحاسبى الموضوع لقيد واثبات العمليات بدفاتر وسجلات الشركة، وتقييم مدى ملاءمة هذا النظام كأساس لما يأتى :

( أ ) إعداد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
( ب) مراقبة ومتابعة أوجه نشاط الشركة.
( ج) المحافظة على أصول الشركة.
( د ) تنفيذ القوانين واللوائح والتعليمات المتعلقة بنشاط الشركة.

4 - إذا أراد مراقب الحسابات أن يعتمد على نظام المراقبة الداخلى بالشركة أثناء عملية المراجعة، فيجب عليه أن يقوم بدراسة وتقييم نظام المراقبة، وإجراء بعض الاختبارات عليه للتأكد من أنه ينفذ بشكل مرضى، على أن تتضمن هذه الاختبارات – بصفة خاصة – مدى تنفيذ نظام التدفق المستندى الموضوع والاختبارات المستندية بقصد التحقق من صحة البيانات الواردة بالدفاتر والسجلات والتأكد من مطابقتها للمستندات.

5- يجب على مراقب الحسابات – أثناء قيامه بالمراجعة – أن يحصل على الأدلة الكافية والموثوق فيها، والتى تمكنه من تكوين الرأى والتعليق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر التى يقوم بمراجعتها.

( أ ) بالنسبة للميزانية – يجب أن يتأكد مراقب الحسابات من واقع أدلة كافية مما يأتى :
- أنه قد تم تسجيل جميع الأصول والإلتزامات.
- أن الأصول والإلتزامات الواردة بالميزانية لها وجود حقيقى. وأن الشركة تمتلك الأصول المذكورة كما تلتزم فعلاً بالالتزامات المشار إليها.
- إن الوصول إلى أرصدة الاصول والالتزامات المسجلة بالميزانية قد تم طبقاً للنظم المحاسبية المتعارف عليها وذلك بصفة مستمرة وثابتة خلال السنوات السابقة.
- أن رأس المال والاحتياطيات والمخصصات وكافة الأصول والالتزامات تم إظهارها بالميزانية بطريقة سليمة.

( ب) وبالنسبة لحساب الأرباح والخسائر، يجب أن يتأكد المراجع مما يأتى:
- أنه قد تم إثبات جميع الإيرادات والمصروفات بالدفاتر .
- أن جميع الإيرادات والمصروفات قد تحققت بالفعل أثناء المدة موضوع المراجعة.

6- يجب على مراقب الحسابات أن يقوم بالمراجعة الشاملة للميزانية، وذلك حتى يتمكن من إبداء رأيه فيما يلى :

( أ ) إذا كانت الميزانية قد تم إعدادها طبقاً للنظم المحاسبية المتعارف عليها، بصفة منتظمة من سنة إلى أخرى، وبما يتفق وطبيعة عمل الشركة.

( ب) نتائج الأعمال والوضع المالى للشركة وجميع البيانات الظاهرة بالميزانية مترابطة مع بعضها البعض ، ومتفقة مع ما حصل عليه المراقب من المعلومات.

( ج) أنه قد تم الإفصاح – بطريقة مناسبة ومقبولة – عن جميع البيانات والمعلومات الظاهرة بالميزانية.

( د ) عدم مخالفة بيانات الميزانية للقوانين واللوائح والتعليمات المتعلقة بالشركة ونشاطها.

(هـ) رأى مراقب الحسابات عن الميزانية، نتيجة لكافة الاختبارات التى قام بها والمراجعة الشامة للميزانية.




















































أولاً- التعريف والعرض :

القوائم المالية المجمعة ( حسابات المجموعة ) تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وإيرادات ومصروفات وموارد واستخدامات الشركة القابضة وشركاتها التابعة وكأنها مشروع واحد دون النظر إلى الحدود القانونية بين الوحدات المختلفة بما يكفل بيان الإمكانات الاقتصادية للمجموعة ككل وكذلك تفاصيل هيكل الملكية.

والغرض الرئيسى من إعداد القوائم المالية المجمعة ( حسابات المجموعة) هو تصوير قوائم مالية تع** صورة حقيقية وصحيحة من الأرباح والخسائر والمركز المالى للمجموعة ككل وذلك من وجهة نظر حملة الأسهم فى الشركة القابضة كما لو كانت أنشطة المجموعة تمارس من خلال أقسام أو فروع وليس من خلال وحدات قانونية منفصلة.

ثانياً- الحالات التى يجب فيها على الشركة القابضة أن تعد قوائم مالية مجتمعة:

يجب على الشركة أن تعد قوائم مالية مجمعة فى الحالات التالية:
( أ ) إذا كانت الشركة ومساهموها مالكة لما يزيد عن نصف رأس مال شركة أو أكثر تابعة.
( ب) إذا كانت الشركة ومساهموها مساهمة فى شركة أخرى ولها السيطرة على تكوين مجلس إدارتها.

وتعد من قبيل الشركات التابعة التى يجب أن تتضمنها القوائم المالية المجمعة للشركة المسيطرة ( القابضة ) الشركة التى تسيطر عليها شركة تابعة للشركة المسيطرة كما تعد من قبيل الشركات التابعة للشركة التى يصدر بشأنها حكم قضائى يخول لشركة أخرى المسيطرة عليها من حيث الإدارة أو تنفيذ اتفاقية معينة.


ثالثاً- القواعد الأساسية الهامة للتجميع :
ـــــــــــــــــ
يجب اتباع المعايير المحاسبية السليمة عند إعداد القوائم المالية المجمعة وعلى الأخص :

( أ ) اتباع سياسات محاسبية موحدة فى الشركات الداخلة فى القوائم المالية المجمعة وفى الحالات التى يتعذر فيها توحيد هذه السياسات يجب إجراء تسويات على القوائم المالية للشركات التى لا تتبع سياسات المجموعة كى يتم تصوير القوائم المالية المجمعة على وجه صحيح.

( ب) يكون للشركة القابضة وشركاتها التابعة تاريخ واحد لانتهاء السنة المالية باستثناء الفترة المالية الأولى لقرار اللائحة أو التأسيس، وذلك فيما عدا الحالات التى يتعذر فيها توحيد انتهاء السنة المالية وفى هذه الحالة يجب الافصاح عن سبب عدم توحيد السنة المالية ومبررات ذلك.

( ج) يتم إثبات أصول وخصوم الشركة التابعة فى القوائم المالية المجمعة وفقاً لقيمها الدفترية فى تاريخ اقتناء الشركة القابضة لها. وفى حالة وجود فرق – بالزيادة أو النقص – بين تكلفة استثمار الشركة القابضة فى الشركة التابعة وبين نصيبها فى صافى أصول وخصوم الشركة التابعة فى تاريخ الاقتناء يجب إدراج هذا الفرق فى الميزانية المجمعة ضمن الأصول أو كأحتياطى رأسمالى بحسب الأحوال.

( د ) عند اقتناء الشركة القابضة لبعض أو لكل أسهم شركة تابعة خلال الفترة المالية يجب تضمين نتائج عمليات الشركة التابعة فى قوائم نتائج أعمال المجموعة وكذلك يتم تضمين نتائج عمليات الشركة التابعة فى قوائم نتائج أعمال المجموعة عن الفترة التى تباع فيها الشركة التابعة حتى تاريخ البيع فقط.

(هـ) إذا كانت هناك أسهم لها امتياز محدد فى توزيعات أرباح الشركة التابعة ومملوكة خارج المجموعة فيحسب للشركة القابضة نصيبها فى الأرباح بعد خصم قيمة الكوبونات المستحقة للأسهم الممتازة فى الشركة التابعة، سواء كانت هذه الكوبونات قد أعلنت أو لم تعلن.

( و ) فى حالة زيادة الخسائر فى شركة تابعة على رأس المال المصدر لهذه الشركة فإن هذه الزيادة تخفض بها الالتزامات فى الميزانية المجمعة ويتم الافصاح عن تفاصيل ذلك فى الايض***ت المتممة للقوائم المالية إلا أنه فى حالة وجود التزام من الشركة القابضة يتحمل كامل زيادة خسائر الشركة التابعة على رأسمالها المصدر فتحمل هذه الزيادة على حقوق الأغلبية.

رابعاً- قواعد وخطوات التجميع :

يتم تجميع البنود المشابهة للأصول والخصوم والإيرادات والمصروفات لحساب الشركة القابضة وشركاتها التابعة حساباً مع ضرورة استبعاد ما يلى عند التجميع.
( أ ) تكلفة استثمار الشركة القابضة فى كل شركة تابعة مقابل نصيب الشركة الأولى فى رأس مال الشركة الثانية وأية احتياطيات وأرباح أو خسائر مرحلة لفترة ما قبل الشراء.

( ب) الأرصدة المتقابلة بين شركات المجموعة وخاصة :
- سندات أو صكوك تمويل مصدرة تمتلكها شركة أخرى فى المجموعة.
- قروض ممنوحة من شركة إلى شركة أخرى داخل المجموعة.
- الحسابات الجارية بين شركات المجموعة.
- أوراق القبض/ الدفع فيما بين شركات المجموعة.

( ج) المبيعات والمصروفات والإيرادات وتوزيعات الأرباح بين شركات المجموعة خلال الفترة.

( د ) الأرباح غير المحققة فى تاريخ الميزانية من المعاملات بين شركات المجموعة والتى قد تظهر ضمن أرصدة بعض الأصول فى تاريخ إعداد القوائم المالية المجمعة مثل المخزون والأصول الثابتة .

(هـ) يجب تسوية أية فروق بين حسابات المديونية والدائنة نتيجة للعمليات المتبادلة بين شركات المجموعة والتى سجلت فى دفاتر إحدى الشركات ولم تسجل فى دفاتر شركة أخرى.

( و ) إظهار حقوق الأقلية فى بند مستقل بالقوائم المالية المجمعة.


خامساً- الشركات الشقيقة وكيفية إظهار الاستثمارات بها فى القوائـم الماليـة المجمعة :

( أ ) يطلق على الشركة مصطلح شقيقة الشركة القابضة إذا توافر للأخيرة ومساهميها أحد الشرطين التاليين :

· تملك حصة من الاسهم لها حقوق تصويت كبيرة لا تقل عن 20% من مجموعة الأصوات ولا تزيد عن 50% .
· القدرة على التأثير الفعال على السياسات المالية أو التشغيلية للشركة الشقيقة.

( ب) تظهر الاستثمارات فى الشركات الشقيقة بالقوائم المالية المجمعة بتكلفة الاقتناء وفى حالة انخفاض نصيب الشركة القابضة فى صافى أصول وخصوم الشركة الشقيقة يكون بالفرق مخصص انخفاض قيمة استثمارات يحمل لحساب الأرباح والخسائر.

سادساً : الافصــاح :

يجب الافصاح فى الايض***ت المتممة للقوائم المالية عن الموضوعات التالية :
( أ ) أسس التجميع ضمن السياسات المحاسبية المتبعة.

( ب) الشركات الداخلة فى القوائم المالية المجمعة مع إيضاح أسم الشركة وطبيعة نشاطها ونسبة مساهمة الشركة القابضة فيها وحصة الشركة القابضة فى التصويت إذا اختلفت عن نسبة مساهمتها.

( ج) تحليل للاحتياطيات والأرباح المرحلة والمتعلقة بكل من الشركة القابضة والشركات الداخلة فى القوائم المالية المجمعة.

( د ) قيم البنود الهامة التى تحتويها الميزانية المجمعة وحساب الأرباح والخسائر المجمعة.

(هـ) فى حالة إتباع إحدى الشركات التابعة لسياسات محاسبية مختلفة عن السياسات المحاسبية التى تتبعها شركات المجموعة مع عدم إمكانية التوحيد، يجب الافصاح عن السياسات المحاسبية المختلفة وتأثيرها على القوائم المالية المجمعة مع توضيح سبب تطبيق هذه السياسات المختلفة.

( و ) فى حالة اختلاف تواريخ القوائم المالية لبعض الشركات التابعة والشقيقة عن تاريخ القوائم المالية الخاصة بالشركات القابضة يجب توضيح أسماء هذه الشركات وتواريخ القوائم المالية لكل منها، والافصاح عن أسباب عدم اتباع فترة مالية واحدة أو أكثر من الشركات التابعة.

( ز ) فى حالة شراء أو بيع أى من الشركات التابعة أو الشقيقة خلال الفترة المالية يجب الافصاح عن قيمة وتاريخ الشراء أو البيع.

( ح) يجب الافصاح عن البيانات الآتية بالنسبة لكل من الشركات الشقيقة:

- اسم الشركة المستثمر فيها ونسبة نصيب المجموعة فى رأسمالها.
- قيمة رصيد الاستثمار فى القوائم المالية المجمعة.
- الكوبونات المحصلة وحصص الأرباح بمعرفة المجموعة خلال الفترة.
- قيمة الأرباح أو الخسائر عن الفترة المالية مع إيضاح البنود غير العادية بشكل منفصل.

سابعاً- عرض القوائم المالية للشركة القابضة :

يجب عرض القوائم المالية للشركة القابضة وكل من الشركات التابعة بالإضافة إلى القوائم المالية المجمعة ويجب إعداد القوائم المالية طبقاً للنماذج الواردة فى البند تاسعاً من هذا الملحق.

ثامناً - مراقبى الحسابات :

يجب أن تتم مراجعة القوائم المالية المجمعة بمعرفة ذات مراقب أو مراقبى حسابات الشركة القابضة، ويجب على مراقب أو مراقبى الحسابات أن يقوموا بأعمال المراجعة طبقاً للأصول المرعية والإلتزام بقواعد المراجعة الواردة بالملحق رقم (3) من اللائحة التنفيذية للقانون.




























(1)استبدلت بالقرار الوزارى رقم 496 لسنة 1997 – الوقائع المصرية – العدد 223 تابع ( أ ) فى 2/10/1997.

(1)الفقرة الأولى من المادة 302 مستبدلة بقرار وزير الاقتصاد رقم 408 لسنة 1987 – الوقائع المصرية العدد 221 فى 30/9/1987.

(1)البند رقم (5) من المادة رقم 317 مستبدله بقرار وزير الاقتصاد رقم 408 لسنة 1987 – الوقائع المصرية العدد 221 فى 30/9/1987.

(1)عبارة ( قانون الاستثمار ) بالسطر ألاول من المادة 323 مستبدلة وكان نصها (القانون رقم 43 لسنة 1974) وذلك بمقتضى المادة الثالثة من القانون 230 لسنة 1989 بإصدار قانون الاستثمار – لذا لزم التنويه.

(1)تم إلغاء الملحق رقم (4) واستبدل بالملحق رقم (3) المرافق لائحة التنفيذية للقانون رقم 95 لسنة 1992 بموجب القرار رقم 503 لسنة 1997 قرار وزير الاقتصاد – الوقائع المصرية – العدد 230 ( تابع ) بتاريخ 12/10/1997.

(1)انظر المادة 188 من اللائحة.

__________________