1accountant

نوعا اجتماعات الجمعية العامة :
تعقد الجمعية العامة اجتماعات عادية أو غير عادية وذلك بحسب الموضوعات المعروضة عليها فى جدول أعمالها، وطبقاً لأحكام القانون واللائحة.


موعد اجتماع الجمعية العامة ومكانه :
يكون إنعقاد الجمعية العامة فى الموعد المنصوص عليه فى النظام أو فى قرار دعوتها للانعقاد بحسب الأحوال، وبمراعاة أحكام القانون وهذه اللائحة تعقد اجتماعات الجمعية العامة فى المدينة التى يوجد بها مركز الشركة الرئيسى ما لم ينص نظام الشركة على مدينة أخرى مكاناً لانعقاد الجمعية.



بيانات إخطار الدعوة لاجتماع الجمعية العامة :

يجب أن تتضمن إخطارات الدعوة إلى اجتماعات الجمعية العامة ما يأتى:
( أ ) أسم الشركة وعنوان مركزها الرئيســـى.
( ب ) نوع الشركة ( مساهمة – توصية بالأسهم ).
( ج ) مقدار رأس مالها المرخص به والمصــدر.
( د ) رقم قيدها بالسجل التجارى ومكانـــــه.
(هـ) تاريخ وساعة انعقاد الجمعية ومكانـــه.
( و) بيان ما إذا كانت الجمعية عادية أو غيرعادية.
( ز) جدول الأعمال ، على أن يتضمـن بياناً كافيـاً للموضوعـات المدرجة فيه، دون الإحالة إلى أية أوراق أخرى.
( ح ) بيان تاريخ وساعة ومكان انعقاد الاجتماع الثانى فى حالة عدم توافر النصاب، وذلك إذا كان الاجتماع عادياً وتضمن نظام الشركة ما يسمح بذلك.


نشر الاخطار بدعوة الجمعية العامة :
يجب نشر الاخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين فى صحيفتين يوميتين إحداها على الأقل باللغة العربية على أن يتم النشر فى المرة الثانية بعد إنقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإخطار الأول ويجب إرسال الإخطار بالدعوى إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد العادى.

ويجوز للشركة التى لم تطرح أسهمها للاكتتاب العام عدم نشر الدعوة والاكتفاء بإرسال الإخطار بالدعوة إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد المسجل. كما يجوز أن تضع الشركة نظاماً لتسليم الإخطارات باليد إلى المساهمين فى مقابل إيصال .
ويتم النشر أو الإخطار قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية الأول بخمسة عشر يوماً على الأقل، وقبل موعد الاجتماع الثانى فى حالة عدم تكامل النصاب بسبعة أيام على الأقل.
وتكون مصروفات النشر والإخطار – فى جميع الأحول – على نفقة الشركة وفى حالة عدم إنعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم تكامل النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثانى وفقاً للإجراءات السابقة.

الجهات التى تخطر بدعوة الجمعية العامة للاجتماع :
تخطـر كل من الهيئة والإدارة ومراقب الحسابات والممثل القانونى لجماعة حملة السندات، بصورة من البيانات والإخطارات التى ترسلها الشركة إلى المساهمين لحضور الجمعية العامة ، أو تنشر عنها وذلك فى ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان.

ويجب إرسال صورة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة لكل من الجهات المشار إليها فى الفقرة السابقة وذلك مع صورة الإخطار بدعوة الجمعية العامة العادية المقرر نظر هذه الوثائق فيها.

عدم جواز قيد أى نقل لملكية الاسهم حتى انفضاض الجمعية العامة:
لا يجوز قيد أى نقل لملكية الأسهم فى سجلات الشركة من تاريخ نشر الدعوة إلى الاجتماع، أو من تاريخ إرسالها إلى أصحاب الشأن حتى تاريخ انفضاض الجمعية العامة.


جـدول أعمال الاجتماع :
تحدد الجهة التى تدعو لاجتماع الجمعية العامة مواد جدول أعمالها ، ومع ذلك يجوز للمساهمين الذين لا يملكون 5% على الأقل من اسهم الشركة أن يطلبوا إدراج بعض المسائل فى جدول أعمال الجمعية العامة العادية وذلك بكتاب مسجل يوجه إلى مجلس إدارة الشركة أو بتسليمه فى مقر مجلس الإدارة مقابل إيصال، على أن يوضح فى الطلب القرار المطلوب إصداره من الجمعية وأسبابه، ويرافقوا به ما يفيد إيداع أسهمهم بمراكز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة، مع التعهد بعدم سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية العامة التى تنظر الطلب.

ويجب أن يقدم الطلب قبل الموعد المقرر للانعقاد الأول للجمعية بعشرة أيام على الأقل، ويجب أن تضاف مشروعات القرارات المطلوب إصدارها إلى جدول الأعمال وتطرح للتصويت عليها بالجمعية.

ويجب ألا تقل النسبة المشار إليها فى الفقرة الأولى عن 10% فى حالة طلب إدراج مسائل فى جدول اجتماع الجمعية غير العادية.


قصر المداولة على مسائل جدول الأعمال :

لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الاجتماع.

ولا يجوز تغيير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال إذا تم تأجيل الاجتماع إلى موعد آخر بسبب عدم اكتمال النصاب.

صفة حضور الجمعية العامة :
يكون حضور المساهمين للجمعية العامة بالأصالة أو النيابة .
ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة بتوكيل كتابى خاص. وأن يكون الوكيل مساهماً. ولا يجوز للمساهم – من غير أعضاء مجلس الإدارة – أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة ، ومع ذلك يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينيبوا بعضهم فى حضور الجمعية العامة مع مراعاة نصاب مجلس الإدارة المقرر حضوره لصحة اجتماع الجمعية العامة، ويعتبر حضور الولى الطبيعى أو الوصى وممثل الشخص الاعتبارى حضوراً للأصول.

ويجوز أن يكون التوكيل المشار إليه فى الفقرة السابقة لحضور اجتماع واحد أو أكثر من اجتماع الجمعية العامة، ومع ذلك يكون التوكيل الصادر لحضور اجتماع معين صالحاً لحضور الاجتماع الذى يؤجل إليه لعدم تكامل النصاب.

ويجوز أن ينص النظام على وضع حد أعلى لعدد الأصوات التى يمثلها المساهم فى اجتماع الجمعية العامة سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن الغير.


إثبات حضور المساهمين :
يثبت حضور المساهمين اجتماعات الجمعيات العامة فى سجل تدرج فيه البيانات الآتية :

1- الاسم الثلاثى لكل مساهم حضر الجمعية بنفسه، ومحل إقامته، وعدد الأسهم التى يحوزها، وعدد الأصوات التى تخولها لها.
2- الأسم الثلاثى لكل مساهم مثل بالجمعية بواسطة نائب، ومحل إقامته ، وعدد الأسهم التى يحوزها ، وعدد الأصوات التى تخولها له .
3- الاسم الثلاثى لكل نائب حضر عن غيره، ومحل إقامته، وعدد الأسهم التى يمثلها، وعدد الأصوات التى تخولها له هذه الأسهم.

ويجب قبل بداية الاجتماع – أن يوقع على هذا السجل كل من مراقبى الحسابات وجامعى الأصوات، كما تحتفظ الشركة بسندات النيابة عن المساهمين سواء كانت توكيلات أو قرارات وصايه أو غير ذلك لمدة لا تقل عن سنة..


حضور مجلس الإدارة لاجتماعات الجمعية العامة :
يجب أن يحضر اجتماعات الجمعية العامـة مجلس الإدارة بالنصاب المنصوص عليه بالمادة (60) من القانون.

وفى شركات التوصية بالأسهم يجب أن يحضر أحد الشركاء المديرين على الأقل، ومجلس المراقبة بالعدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته. وكذلك يجب حضور مراقب الحسابات أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه فى المراجعة، للتأكد من صحة الإجراءات التى اتبعت فى الدعوة إلى الاجتماع والقيام بالمهام الأخرى المحددة بالقانون وهذه اللائحة.

ويحق للجهات الإدارية المشار إليها فى المادة (204) من هذه اللائحة إيفاد مندوب عنها لحضور الجمعية.

كما يكون للمثل القانونى لجماعة حملة السندات حق حضور الجمعية العامة.


رئاسـة الجمعية العامـة :
يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو أحد الشركاء المديرين يعينه نظام الشركة بحسب الأحوال.
واستثناء من ذلك، إذا تمت الدعوة إلى الاجتماع بناء على طلب شخص أو جهة غير رئيس مجلس الإدارة أو مجلـس الإدارة أو الشركاء المديرين أو الإدارة العامة للشركات بحسب الأخوال ، رأس الاجتماع الشخص أو ممثل الجهة التى دعت إلى الاجتماع – أو مدير عام الإدارة للشركات أو من ينيبه فى حالة الدعوة الموجهة من اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون ويحدد النظام من تكون له الرياسة عند غياب رئيس الجمعية العامة، وفى حالة عدم وجود نص تنتخب الجمعية العامة من الحاضرين رئيساً للاجتماع.


تعيين أمين السر وجامعى الأصوات :
يعين رئيس الجمعية فى بداية الاجتماع أمين سر الجمعية وجامعى أصوات، على أن تقر الجمعية العامة تعيينهم، ويجوز أن يتم تعيينهم من غير المساهمين إذا لم يشترط النظام خلاف ذلك.
ويطلب الرئيس من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات تعيين نسبة حضور المساهمين وإثبات ذلك فى سجل الحضور والتوقيع عليه ثم يعلنه الرئيس.


حكم تكامل النصاب وعدمه :
إذا تكامل نصاب الحضور المنصوص عليه فى النظام، بدأت الجمعية العامة فى نظر جدول الأعمال.

وفى حالة عدم تكامل النصاب، يحرر محضر بذلك ويوقعه رئيس الاجتماع وأمين السر وجامعا الأصوات، ويعلن الرئيس تأجيل الاجتماع إلى الموعد المقرر للاجتماع الثانى .


محضر مناقشات الجمعية :
يجب أن يتضمن محضر مناقشات الجمعية العامة – بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها بالمادة (75) من القانون – بيان من حضر الجمعية من غير أعضاء الجمعية، سواء ممثلو الجهات الإدارية المختصة أو الممثل لجماعة حملة السندات أو غيرهم وأن يثبت بالمحضر بيان الملاحظات التى أبدوها فى الاجتماع.

ويوقع على المحضر كل من رئيس الجلسة وأمين السر وجامعى الأصوات ومراقب الحسابات كما يجب إرسال صورة من محضر الاجتماع إلى الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات والممثل القانونى لجماعة حملة السندات خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقاد الجمعية.



حالات دعوة الجمعية العامة العادية :
يكون لكل ممن يأتى حق دعوة الجمعية العامة العادية :

( أ ) لرئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال الستة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة ، أو فى أية حالة أخرى ينص نظام الشركة فيها على وجوب دعوة الجمعية العامة.

( ب) لمجلس الإدارة فى شركات المساهمة، والشريك أو الشركاء المديرين أو مجلس المراقبة فى شركات التوصية بالأسهم، أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك .

وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل بشرط أن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة. ويقدموا شهادة من البنك بالإيداع متضمنة تعهدهم بعد سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية.

ويتم الطلب بكتاب موصى عليه مصحوباً بعلم الوصول، أو بتسليمه إلى مركز إدارة الشركة فى مقابل إيصال، على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها على الجمعية العامة، ويرفق به ما يدل على إيداع الأسهم على الوجه المبين بالفقرة السابقة.

( ج) لمراقب الحسابات أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد فى الاحوال التى بتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع.

( د ) للإدارة العامة للشركات أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع فى الحالة المبينة بالفقرة السابقة، وكذلك إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده، أو أمتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور.

(هـ) للمصفين أن يطلبوا عقد الجمعية العامة خلال فترة التصفية وتكون مصاريف دعوة الجمعية للانعقاد فى جميع الأحوال على نفقة الشركة.
( و ) اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون فى حالة ما إذا تبين لها صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبى الحسابات بعد اتخاذ الإجراءات المقررة لذلك.


موعد اجتماع الجمعية واختصاصها:

تجتمع الجمعية العامة العادية مرة على الأقل كل سنة وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من انتهاء السنة المالية، وتنظر الجمعية فى اجتماعها السنوى- على الأخص المسائل الآتية :

1 - تقرير مراقب الحسابات.
2 - تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال عن نشاط الشركة.
3 - المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
4 - الموافقة على توزيع الأرباح على المساهمين وأصحاب الحصص والعاملين.
5 - تحديد مكافأة وبدلات أعضاء مجلس الإدارة.
6 - تعيين مراقب الحسابات وتعيين السنة المالية التى يندب لها وتحديد أتعابه.
7 - انتخاب أعضاء مجلس الإدارة – إذا اقتضى الأمر ذلك.






اختصاصات أخرى للجمعية :
مع مراعاة أحكام المادة السابقة، وما تقضى به من نصوص النظام، تختص الجمعية العامة العادية بالنظر فى المسائل الآتية – سواء فى اجتماعها السنوى أو أى اجتماع آخر تعقده خلال السنة المالية :

أولا : المسائل المالية :
1 - وقف تجنيب الاحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر.
2 - تكون احتياطيات أخرى غير الاحتياطى القانونى والاحتياطى النظامى.
3 - استخدام الاحتياطى النظامى فيما يعود بالنفع على الشركة أو على الساهمين إذا لم يكن هذا الاحتياطى مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة.
4 - التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات فى غير الأبواب المخصصة لها.
5 - الموافقة على توزيع نسبة من الارباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع اصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه.
6 - الموافقة على إصدار سندات ، وعلى الضمانات التى تتقرر لحملتها.
7 - النظر فى قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات.
8 - الترخيص للمؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة بإبرام عقود معاوضة مع الشركة.
9 - الترخيص لمجلس الإدارة بالتبرع متى جاوزت قيمته ألف جنيه.

ثانياً : المسائل المتعلقة بمجلس إدارة الشركة :
1 - عزل مجلس الإدراة أو أحد أعضائه ولو لم يكن ذلك وارداً فى جدول الأعمال ورفع دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (160) من القانون.
2 - عزل أعضاء مجلس الإدارة الذين تكرر عدم حضورهم الجمعية العامة وانتخاب غيرهم.
3 - توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا الاجتماع بغير عذر مقبول.
4 - الترخيص لعضو مجلس الإدارة المنتدب لشغل وظيفة العضو المنتدب فى شركة أخرى.
5 - الترخيص لعضو مجلس الإدارة بأن يقوم بعمل فنى أو إدارى فى شركة مساهمة أخرى بصفة دائمة.
6 - الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالاتجار لحسابه أو لحساب غيره فى أحد فروع النشاط التى تزاولها الشركة.
7 - التصدى لأى عمل من أعمال الإدارة إذا عجز عضو الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال النصاب .
8 - المصادقة على أى عمل يصدر عن مجلس الإدارة.
9 - إصدار توصيات بشأن الأعمال التى تدخل فى اختصاص مجلس الإدارة.

ثالثاً: المسائل المتعلقة بمراقب الحسابات :
1 - النظر فى تغيير مراقب الحسابات أثناء السنة المالية التى انتدب لها بعد اتباع الإجراءات المنصوص عليها فى المادة (103) من القانون.
2 - النظر فى عزل مراقبى الحسابات وإقامة دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (106) من القانون.
3 - النظر فى تقرير الحسابات فى حالة عدم تمكينه من أداء من أداء مهمته.

رابعاً: المسائل االمتعلقة بتصفية الشركة :
1 - تعيين المصفين وتحديد أتعابهم وعزلهم.
2 - مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفى.
3 - النظر فى الحساب المؤقت الذى يقدمه المصفى كل ستة اشهر.
4 - التصديق على الحساب الختامى لأعمال التصفية.
5 - تعيين المكان الذى تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها بعد شطبها من السجل التجارى.

الوثائق التى تنشر قبل اجتماع الجمعية :
يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين – حسب الأحوال– أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره النص الكامل لتقرير مراقب الحسابات فى صحيفتين يوميتين خلال ثلاثة أشهر من إنتهاء السنة المالية على الأكثر.
ويجوز – إذا كان نظام الشركة يسمح بذلك – الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة فى الفقرة الأولى إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل تاريخ عقد الجمعية بثلاثين يوماً على الأقل.
وترسل صورة مما ينشر أو يرسل إلى المساهمين إلى كل من الهيئة العامة لسوق المال ومصلحة الشركات.

وضع بيان من مراقبى الحسابات تحت تصرف المساهمين :
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون - بحسب الأحوال- تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العادية بخمسة أيام على الأقل بياناً من مراقبى الحسابات يقررون فيه :

1- أن الشركة لم تقدم قرضاً نقدياً من أى نوع كان لأى من أعضاء مجلس إدارتها أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أو أن تضمن أى قرض يعقده أحدهم مع الغير.

2- إذا كانت الشركة من شركات الائتمان فيبين ما إذا كان تعاملها مع أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أتبع فبه نفس الشروط والأوضاع التى تتبعها الشركة مع جمهور العملاء.

3- وعلى كل حال يتعين أن يتضمن البيان أن القروض والاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليه فى المادة (96) من القانون قد تمت دون إخلال بأحكامها.

وضع كشف تفصيلى من مجلس الإدارة تحت تصرف المساهمين:
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون – بحسب الأحوال – سنوياً تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص فى انعقاد الجمعية العامة التى تدعى للنظر فى تقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل بمقر الشركة وبمقر الانعقاد، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات الآتية :

1- جميع المبالغ التى حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشـركاء المديرون بحسب الأحوال فى السنة المالية أياً كانت صورته سواء كان مكافأة أو مرتب أو أتعاب أو بدلات بأنواعها المختلفة أو ما قبضه أى منهم على سبيل العمولة أو مقابل عمل أو استشارة أداها للشركة ، مع بيان تفصيلات كل مبلغ.

2- المزايا العينية التى يمتع بها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال فى السنة المالية كالسيارات والمسكن المجانى وما إلى ذلك.
3- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال كمعاش احتياطى أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
4- المكافآت وأنصبة الأرباح التى يقترح مجلس الإدارة توزيعها على رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء المجلس أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحول.
5- المبلغ التى أنفقت فعلاً فى سبيل الدعاية بأية صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
6- العمليات التى يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة الشريك أو الشركاء المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
7- التبرعات مع بيان تفصيلات كل مبلغ ومسوغات التبرع.

ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات الواردة فى جميع الأوراق التى نصت على إعدادها.


المستندات التى توضع تحت تصرف المساهمين قبل الاجتماع السنوى للجمعية :

يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة السنوى بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتى :


1- أسماء أعضاء مجلس الإدارة والشريك والشركاء المديرين وأعضاء مجلس المراقبة، ومحال إقامتهم ، وبيان الشركات الأخرى التى يتولون عضوية مجالس إدارتها، أو يقومون بأعمال الإدارة الفعلية فيها.
2- بيان المسائل المطروحة على الجمعية، ونص مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها.
3- تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال المقدم إلى الجمعية، وملاحظات مجلس المراقبة فى حالة وجودها.
4- إذا كان من بين الموضوعات المعروضة تعيين أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة، فيجب بيان اسماء المرشحين الذين قدموا طلبات بذلك وسن كل منهم وخبراتهم والأعمال التى تولوها خلال السنوات السابقة وخاصة فى الشركات الأخرى، وما إذا كانوا يشغلون أعمالاً بذات الشركة ، والأسهم التى يمتلكونها فى الشركة.
5 - الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
6 - تقرير مراقب الحسابات.

على أنه إذا طلب المساهمون الحائزون على النسبة المقررة قانوناً إدراج بعض المسائل فى جدول الأعمال ، تعين وضع بيان تلك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية.


حق الاطـلاع :
يكون للمساهمين وأصحاب الحصص الاطلاع على المستندات والأوراق المشار إليها فى المواعيد المحددة بمقر الشركة، سواء بأنفسهم أو بواسطة وكلاء عنهم، ويجوز لهم الحصول على صورة منها بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة.


بدء سير العمل فى الجمعية :
تبدأ الجمعية العامة العادية اجتماعها السنوى بقراءة التقرير المقدم من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، ثم تعرض الجهة التى أعدت التقرير حساب الأرباح والخسائر والميزانية، ويتلو مراقب الحسابات تقريره متضمناً البيانات والمعلومات المتصلة بموجب القانون واللائحة.


حق المساهم فى مناقشة المستندات وتقديم الأسئلة :
لكل مساهم أثناء الجمعية العامة حق مناقشة تقرير مجلس الإدارة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقب الحسابات وما يتكشف أثناء الاجتماع من وقائع خطيرة- ويكون مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون حسب الأحوال ملزمين بالإجابة على أسئلة المساهمين بالقدر الذى لا يعرض مصالح الشركة للضرر.

ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة فى مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد فى مقابل إيصال، قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل.


نصاب صحة انعقاد الجمعية ، ونصاب صحة التصويت :
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون الحد المنصوص عليه فى نظام الشركة بشرط ألا يقل عن الربع ولا يزيد على النصف.

فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية وذلك وفقاً للمواد ( 202 ، 203، 204 ) من هذه اللائحة.

ويجوز أن ينص فى نظام الشركة على الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها مكان وزمان الاجتماع الثانى.

ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة لعدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة فى الاجتماع، ما لم يشترط النظام نسبة أعلى من ذلك.



دعوة الجمعية العامة غير العادية :
لمجلس الإدارة فى شركاى المساهمة، والشريك أو الشركاء المديرين أن يقرر دعوة الجمعية العامة غير العادية.

وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة غير العادية إذا طلب إليه عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل وذلك لأسباب جدية – بشرط أن يتم إيداع الأسهم وتقديم الطلب على الوجه المبين بالفقرة (ب) من المادة (215) من هذه اللائحة.

وإذا لم يقم مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب مستوف، كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوة.


اختصاصات الجمعية العامة غير العادية :
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة ، بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ما لم يوافق على التعديل جميع المساهمين، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التى يستمدها بصفته شريكاً.

وتنظر الجمعية العامة غير العادية – بصفة خاصة – التعديلات الآتية فى نظام الشركة :

1- زيادة رأس المال المرخص به.
2- الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة، بشرط أن يرخص بذلك النظام ابتداء.
3- إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى، ولا يجوز تغيير الغرض الأصلى إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون بناء على اقتراح توافق عليه الجمعية غير العادية .
4- تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم.
5- إطالة أمد الشركة أو تقصيره، أو حلها قبل موعدها، أو تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة إجبارياً، أو إدماج الشركة.
6- تغيير الشكل القانونى لشركة التوصية بالأسهم.

كما تجتمع الجمعية العامة غير العادية – بناء على دعوة مجلس الإدارة – للنظر فى حل الشركة أو استمرارها، إذا بلغت خسائر الشركة فى سنة مالية واحدة أو أكثر نصف رأس المال المصدر.


المستندات التى توضع تحت تصرف المساهمين :

يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص – بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتى:

1- بيان المسائل المعروضة على الجمعية، وهى مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها.

على أنه إذا طلب المساهمون الحائزون على النسبة المقررة قانوناً إدراج بعض المسائل فى جدول الأعمال تعين وضع بيان تلك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية.

2- تقرير مراقب الحسابات عن المسائل المعروضة على الجمعية.

ويكون لأصحاب الاسهم والسندات وحصص التأسيس الاطلاع على المستندات والأوراق المشار إليها فى المواعيد المحددة بمقر الشركة، سواء بأنفسهم أو من ينوب عنهم قانوناً، ويجوز لهم الحصول على نسخ من تلك المستندات بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة.





نصاب صحة الاجتماع :
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون أو أصحاب حصص رأس مال يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.

وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الأسهم وحصص رأس المال الممثلة فى الاجتماع، إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه، أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير الغرض الأصلى او إدماجها، فيشترط لصحة القرار فى هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم وحصص رأس المال الممثلة فى الاجتماع.


طريقة التصويـت :
يكون إبداء الأصوات فى الجمعية العامة بالطريقة التى يعينها النظام، فإذا لم يحدد النظام ذلك تم بالطريقة التى يقترحا رئيس الاجتماع وتوافق عليها الجمعية.

ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم، أو إذا طلب رئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال، أو عدد من المساهمين أو أصحاب حصص رأس المال، يمثل عشر الأصوات الحاضرة فى الإجتماع على الأقل.


حظر تصويت أعضاء مجلس الإدارة فى مسائل معينة :

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة، ولا تحسب الأصوات الخاصة بالأسهم التى يحوزونها فى نصاب التصويت.



تسرى على الجمعيات العامة لشركات التوصية بالأسهم والأحكام الخاصة بالجمعيات العامة وذلك مع مراعاة ما يأتى :

( أ ) لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير، أو أى عمل من أعمال الإدارة الخارجية للشركة.

( ب ) لا يجـوز للجمعية العامة غير العادية تعديل عقد الشركة إلا بموافقة الشريك أو الشركاء المديرين، ما لم ينص عقد الشركة بغير ذلك.

( ج ) تنوب الجمعية العامة عن المساهمين فى مواجهة المديرين.



كيفية حساب مدة العضوية :
تحسب مدة العضوية فى مجلس الإدارة المنصوص عليها فى المادة (77) من القانون من تاريخ قيد الشركة فى السجل التجارى أو تاريخ صدور قرار الجمعية العامة باختيار أعضاء المجلس – بحسب الأحوال – إلى تاريخ انتهاء أعمال أول جمعية عامة تعقد للنظر فى الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية التى تقع فيها نهاية مدة العضوية.


جواز تجديد العضوية لمن انتهت مدته :
يجوز تجديد عضوية عضو مجلس الإدارة الذى انتهت مدته، لمدة أو مدد أخرى، ما لم ينص النظام على غير ذلك.

ويعتبر تجديد العضوية بمثابة تعيين جديد تسرى عليه كافة الأحكام والشروط التى تسرى على التعيين لأول مرة – بما فى ذلك إعادة حساب قيمة أسهم ضمان العضوية.


عدم جواز إسناد أى وظيفة لعضو مجلس الإدارة:
لا يجوز خلال فترة العضوية أن يسند إلى عضو مجلس الإدارة أية وظيفة من وظائف الشركة أو أى عمل دائم أو مؤقت بها.


جواز عضوية الشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة :
يجوز أن يكون الشخص الاعتبارى عضواً بمجلس الإدارة، على أن يحدد فور تعيينه ممثلاً فى مجلس الإدارة من الأشخاص الطبيعيين، تتوافر فيه كافة الشروط الواجب توافرها فى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم بالإلتزامات التى يلتزمون بها – وبدون إخلال بمسئولية الشخص الاعتبارى عن أعمال ممثله فى مجلس الإدارة، ويكون الممثل مسئولاً عن تلك الأعمال.

ويجوز أن يتضمن النظام الاساسى للشركة النص على تعدد ممثلى الشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة وفى هذه الحالة تتعدد الاصوات بتعدد الممثلين (1).


تحديد الجهة المختصة بتعيين ممثل الشخص الاعتبارى فى عضوية مجلس الإدارة:
تقوم الجهة أو الأشخاص الذين يتولون إدارة الشخص الاعتبارى سواء كان شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسئولية محدودة ا, تضامن، أو توصية بسيطة، تعيين من يمثله فى مجلس إدارة شركة المساهمة التى يساهم فيها، ما لم يقض النظام بغير ذلك.

ولا تخل الأحكام المتقدمة بالقواعد المنطمة لاختيار ممثلى شركة القطاع العام والأشخاص الاعتبارية العامة فى عضوية مجالس إدارة شركات المساهمة التى يساهمون فيها.

لا يجوز للشخص الاعتبارى أن يغير ممثله من جلسة إلى أخرى إلا إذا رأى أن يستبدل به ممثلاً آخر طبقاً لأحكام المادة التالية.
على أنه يجوز للشخص الاعتبارى فى حالة وجود مانع لدى ممثله أو غيابه أن ينيب عنه غيره فى حضور هذه الجلسة.

مدة عضوية الشخص :
يتم تعيين ممثل للشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة لمدة عضوية من يمثله، فإذا جددت عضوية الشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة وجب أن يعين ممثله عن كل مدة تتجدد عضويته عنها.
ويجوز للشخص الاعتبارى أن يعزل ممثله فى مجلس الإدارة، فى أى وقت، على أن يخطر الشركة بذلك بكتاب موصى عليه يحدد فيه من يخلفه، ويكمل الممثل الجديد مدة سلفه.


تحديد ممثل الشخص الاعتبارى فى الجمعية العامة:
لا يجوز أن ينوب ممثل الشخص الاعتبارى بمجلس الإدارة عن ذلك الشخص فى حضور الجمعية العامة، ويعين للشخص الاعتبارى ممثله فى الجمعية العامة طبقاً للمواد السابقة. وتسرى بشأنه الأحكام المبينة بها.

الأعضاء الاحتياطيون فى مجلس الإدارة :
يجوز أن يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الادارة يحلون محل من يتغيب من الأعضاء الأصليون دون عذر يقبله المجلس.


قيمة أسهم ضمان العضوية :

مع مراعاة حكم المادة (91) من القانون يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الأسمية عن خمسة ألاف جنيه أو القيمة التى يحددها نظام الشركة أيهما أكبر.

ويرجع فى تحديد قيمة أسهم الضمان إلى الأسعار التى يجرى التعامل عليها فى بورصة الأوراق المالية، أو قيمة الأسهم الأسمية إن لم تكن أسهم الشركة قد قيدت فى هذه البورصة.


عدم تأثر أسهم ضمان العضوية بما يطرأ من تغيير فى قيمتها :
متى أودعت أسهم ضمان العضوية مقدرة على النحو الوارد بهذه اللائحة، فإنها لا تتأثر بما يطرأ على قيمتها – بعد ذلك – من تغيير طوال مدة عضوية مجلس الإدارة، ولا يجوز رد شئ منها أو المطالبة بتكملتها إذا زادت قيمتها أو انخفضت عن القدر المحدد.


الإفراج عن اسهم ضمان العضوية :

لا يجوز الإفراج عن اسهم ضمان العضوية إلا إذا انتهت مدة وكالة العضو، وتم التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن آخر سنة مالية قام فيها بأعماله، وإبراء ذمته.
حالة نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى :
إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الوفاة أو الاستقالة، عن ثلاثة أعضاء، فلا تصح اجتماعات المجلس أو قراراته، ويجب على الأعضاء الباقين أو مدير عام الشركة أو مراقب الحسابات أن يبلغ الإدارة العامة للشركات لدعوة الجمعية العامة للانعقاد والنظر فى تعيين خلف لمن انتهت عضويته من الأعضاء.

نصاب صحة اجتماعات مجلس الإدارة ونصاب صحة القرارات :
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذ حضره نصف عدد أعضائه على الأقل، بما فيهم الرئيس بشرط ألا يقل عدد الأعضاء الحاضرين عن ثلاثة أو العدد الذى يشترطه النظام أيهما أكبر ، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأعضاء الحاضرين مالم يشترط النظام أغلبية خاصة.
ويجب على أعضاء المجلس ومن يدعون إلى حضور جلساته المحافظة على سرية البيانات والمعلومات التى يعلمونها عن طريق مشاركتهم فى أعمال المجلس، متى كانت سرية بطبيعتها أو ينبههم إلى ذلك رئيس المجلس.

تعيين رئيس لمجلس الإدارة :
يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ، كما يجوز له أن يعين نائباً للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه، ويكون التعيين فى منصب رئيس المجلس أو نائب الرئيس لمدة لا تتجاوز مدة عضويته بالمجلس . ويجوز تجديد التعيين فى تلك المناصب – كما يجوز للمجلس أن ينحى أيهما عن منصبه فى أى وقت .


تعيين مدير عام للشركة واختصاصاته :
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة بعد أخذ رأى العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقوم بأعمال الإدارة الفعلية، ويشترط أن يكون شخصاً طبيعياً من غير أعضاء مجلس الإدارة. ويتولى المدير العام رئاسة الجهاز التنفيذى للشركة ويكون مسئولاً أمام العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال، ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود ويحدد مجلس الإدارة – بناء على اقتراح العضو المنتدب أو رئيس المجلس بحسب الأحوال – ما يتم تفويضه من اختصاصات للمدير العام.

أحوال تنحية المدير العام :
مع مراعاة أحكام قانون العمل يجوز تنحية المدير العام فى أى وقت بقرار من مجلس الإدارة بناء على اقتراح للعضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إن كان يتولى الإدارة الفعلية، وفى حالة وفاة أو استقالة أو تنحية العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال يستمر المدير العام فى مباشرة عمله إلى أن يتم تعيين من يحل محل العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة.

تدوين محاضر مجلس الإدارة :
يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه من رئيس المجلس وأمين السر – وتسرى على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة والمنصوص عليها بالمادة (75) من القانون.

ويجب أن يحفظ هذا الدفتر فى مركز الشركة الرئيسى، ويثبت فى محضر كل جلسة أسماء من حضر ومن لم يحضر من أعضاء المجلس، مع بيان أعذار من لم يحضر فى حالة وجودها، كما يثبت فيه أسماء الأشخاص من غير أعضاء المجلس الذى يتطلب النظام حضورهم، مع بيان حضورهم أو غيابهم، كذلك أسماء جميع من حضر – من غير الأعضاء – الجلسة كلها أو جزء منها.
كما يثبت بالمحضر خلاصة وافية لجميع مناقشات المجلس، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع، وكل ما يطلب الأعضاء اثباته فى المحضر.


تضمن نظام شركة المساهمة إحدى طرق اشتراك العاملين فى الإدارة:
يجب أن يتضمن النظام الأساسى لشركات المساهمة التى تنشأ بعد العمل بالقانون النص على مشاركة العاملين فى إدارة الشركة بإحدى الطرق المبينة فى المواد من 251 إلى 256.


الطريقة الأولى : اشتراك العاملين فى مجلس الإدارة وشروطه :
يجوز أن يتضمن النظام أن يكون للعاملين ممثلين فى مجلس الإدارة، يحدد عددهم وطريقة اختيارهم نظام الشركة مع مراعاة ما يأتى:

( أ ) ألا يجاوز عددهم ثلث أعضاء المجلس.
( ب ) أن يكون اختيارهم عن طريق العاملين بالشركة.
( ج ) أن يتوافر فى ممثلى العاملين بمجلس الإدارة الشروط الواجب توافرها فى أعضاء مجلس الإدارة – فيما عدا شرط تقديم أسهم ضمان العضوية.
(د) ألا يكون قد سبق الحكم بمجازاته تأديبياً خلال العامين السابقين على الترشيح .
(هـ) أن تكون مدة العضوية بالمجلس هى ذات المدة المقررة لأعضاء المجلس الممثلين لرأس المال.

وتحدد الجمعية العامة مكافآت ممثلى العاملين عن عضويتهم فى مجلس الإدارة، كما يشملهم قرار الجمعية العامة بعزل المجلس فى حالة صدوره.


الطريقة الثانية : اشتراك العاملين فى الإدارة على أساس تملكهم لأسهم العمل :
يجوز أن يتضمن نظام الشركة النص على تنظيم لمشاركة العاملين فى الإدارة والأرباح وذلك على أساس إنشاء أسهم للعمل تكون مملوكة لمجموع العاملين بالشروط الآتية :

( أ ) أن يكون للعاملون بالشركة جمعية خاصة طبقاً لقانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة يشترك فيها العاملون الذين مضى على خدمتهم أكثر من سنة – ويفقد العاملون عضويتهم فى هذه الجمعية بمجرد انتهاء عقود عملهم – ولا يكون لهم من حقوق فى هذه الحالة سوى الأرباح عن المدة السابقة على انتهاء عقودهم.

ويتضمن نظام الجمعية الخاصة شروط العضوية فيها، وكيفية توزيع الأرباح على أعضائها كما يؤول إليها نصيب ممثليها من العاملين فى مقابل عضويتهم بمجلس إدارة الشركة.

( ب) تختار الجمعيات الخاصة – بالعاملين – ممثلين لها بالجمعية العامة للشركة ومجلس إدارة الشركة وذلك فى الحدود المنصوص عليها فى نظام الشركة.

( ج) تؤول إلى الجمعيات الخاصة بالعاملين نصيبهم فى الأرباح طبقاً لأحكام المادة 196 من هذه اللائحة وتتولى هذه الجمعيات توزيع ما يؤول إليها من الأرباح على العاملين طبقاً لما هو وارد بنظام الشركة.

( د ) تنتهى الجمعية بنهاية الشركة وتصدر أسهم العمل دون قيمة ولا يجوز تداولها، ولا تدخل فى تكوين رأس المال، وتقرر لصالح العاملين دون مقابل على النحو الوارد بنظام الشركة.


الطريقة الثالثة : مشاركة العاملين فى الإدارة عن طريق لجنة إدارية معاونة:

يجوز أن يتضمن نظام النص على تشكيل لجنة إدارية معاونة بقرار من مجلس الإدارة من ممثلين عن العاملين.

وتختص اللجنة بدراسة كافة الموضوعات الخاصة بدراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الإدارة الاقتصادية السليمة، وكذلك كل ما يتعلق بشئون العاملين وبرامج وخطط وقواعد تحديد الأجور والمرتبات فضلاً عن الموضوعات الأخرى التى تحال إليها من مجلس الإدارة أو العضو المنتدب وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراساتها إلى مجلس الإدارة.

ويحضر رئيس اللجنة اجتماعات مجلس الإدارة ويكون له صوت معدود فى المداولات.





رئيس اللجنة ، ومن له حضور جلساتها:
تعين اللجنة من بين أعضائها رئيساً، وفى حالة غيابه تعين العضو الذى يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتاً.

ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الإدارة المنتدب أو من يفوضه من أعضاء مجلس الإدارة وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يختارهم مجلس الإدارة دون أن يكون لهم صوت معدود فى المداولات.


قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة ، واحتماعاتها :

يضع مجلس الإدارة قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة الإدارية المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام عملها ومكافآت أعضائها. وتجتمع اللجنة مرة على الأقل كل شهرين، ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره ثلث عدد الأعضاء على الأقل.
وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذى منه الرئيس.


التقرير السنوى للجنة :

تضع اللجنة تقريراً سنوياً خلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الإدارة، توضح فيه الموضوعات التى أحيلت إليها وما أوصت به فى شأنها، واقتر***تها التى ترى عرضها على المجلس ، والتى يؤدى الأخذ بها إلى مصلحة الشركة.


تضمن عقد تأسيس الشركة أسم الشريك أو الشركاء المديرين:
يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة أسم الشريك أو أسماء الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بإدارة الشركة. كما يحدد العقد السلطات والاختصاصات المنوطة بالشريك أو الشركاء المديرين ومع مراعاة نصوص العقد يكون لهم أوسع السلطات فى التصرف والإدارة، فيما عدا المسائل التى ينص العقد على أنها من اختصاص الجمعية العامة للشركة.

وإذا تعدد الشركاء المديرون، فيكون لكل منهم على انفراد التصرف بأسم الشركة ولا يحتج على الغير باعتراض أحد المديرين على تصرف صادر من مدير آخر ما لم يثبت على الغير بهذا الاعتراض قبل إبرام التصرف.
ويجوز للشريك أو الشركاء المديرين الاستعانة بمن يرون من الفنيين والإداريين، وتفويضهم فى بعض اختصاصاتهم، على أن يكون المدير مسئولاً شخصياً عن أعمال هؤلاء المعاونين، ولا يثبت لهم صفة المدير.


التزامات الشريك أو الشركاء المديرين :
يلتزم الشريك أو الشركاء المديرون بكافة الالتزامات المقررة بموجب نصوص القانون على عاتق أعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة فيما عدا ما تنص عليه المواد 91 و 92 و 93 من القانون ، ويكون حكمهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة فى شركات المساهمة.


حكم وفاة أحد الشركاء المديرين :
إذا توفى أحد الشركاء المديرين، وكان نظام الشركة ينص على عدم انتهاء الشركة بوفاة أحد الشركاء المتضامنين،، اتبع ما ينص عليه النظام لتعيين مدير جديد للشركة.

فإذا لم نص النظام على طريقة لتعيين المدير فى حالة الوفاة، عين مجلس المراقبة مديراً مؤقتاً للشركة يقوم بدعوة الجمعية العامة غير العادية للشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينه لتتولى تعيين أحد الشركاء المتضامنين خلفاً لم خلت وظيفته ولا يجوز تعيين أحد الشركاء المتضامنين مديراً إلا بموافقة باقى الشركاء المتضامنين ما لم ينص النظام على غير ذلك.

وتتبع الأحكام السابقة فى حالة استقالة أحد الشركاء المديرين.



(1)المادة 201 مستبدلة بالقرار رقم 40 لسنة 1995 – المشار إليه.

(1)المادة 218 مستبدلة بقرار وزير الاقتصاد رقم 471 لسنة 1997 المشار إليه.

(1)الفقرة الثانية من المادة 236 مضافة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 461 لسنة 1994- الوقائع المصرية العدد 226 فى 8/10/1994.

__________________