1accountant

الفصل الثانى




عدد الشركاء ومسئوليتهم :
تتكون الشركات ذات المسئولية المحدودة من عدد من الشركاء لا يقل عن أثنين ولا يزيد على خمسين ولا يكون منهم مسئولاً ألا بقدر حصته.


حكم إنخفاض عدد الشركاء أو زيادتهم على النصاب القانونى :
إذا قل عدد الشركاء عن أثنين أعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إذا لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب.

أما إذا زاد عدد الشركاء على خمسين بسبب الإرث أو الوصية أو بيع الحصص بالمزاد الجبرى، وجب على الشركاء أن يوفقوا أوضاعهم مع أحكام القانون فى هذا الشأن خلال سنة من تاريخ الزيادة، أو أن يتخذوا إجراءات تغيير شكل الشركة إلى شركة مساهمة ، وفى حالة عدم قيام الشركة بذلك يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم من القضاء.


أسم الشركة :
يكون للشركة أن تتخذ أسماً خاصاً، ويجوز أن يكون أسمها مستمداً من غرضها، كما يجوز أن يتضمن عنوانها أسم شريك أو أكثر، وفى جميع الأحوال يجب أن يضاف إلى الأسم عبارة " شركة ذات مسئولية محدودة " .
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها أسماً مطابقاً أو مشابهاً لأسم شركة أخرى قائمة أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشركة أو حيقتها.


التعريف باالشركة فى مكاتباتها ومطبوعاتها :
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير مثل المكاتبات والفواتير والإعلانات والأوراق والمطبوعات - يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة " شركة ذات مسئولية وحدودة " وذلك بحروف مقروءه، مع بيان مركز الشركة الرئيسى ورأس المال بحسب قيمته فى آخر ميزانية.
وينطبق ما تقدم – بصفة خاصة – على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك سواء فى مقرها أو فروعها أو أى مكان آخر .


عدم جواز مباشرة الشركة لأنشطة معينة :
لا يجوز أن تتولى الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الإدخار أو تلقى الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير. كما يخطر عليها أن تتولى أى نشاط يقصره القانون على شركة من نوع آخر.
فى العقد الابتدائى وعقد التأسيس


نموذجا العقد الابتدائى وعقد التأسيس :
يجوز للمؤسسين أن يبرموا عقداً ابتدائياً طبقاً للنموذج الذى يصدر به قرار من الوزير.

ويكون للشركة عقد تأسيس يوقع من جميع الشركاء وذلك طبقاً للنموذج الذى يصدر بقرار من الوزير، ولا يجوز للشركاء أن يخرجوا عن الأحكام الإلزامية بالنموذج بغير موافقة اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون، ويكون لهم – خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها – أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو يعضها أو أن يضيفوا إليها أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح.

( مادة 65 )

بيانات عقد التأسيس :
يجب أن يتضمن عقد التأسيس الشركة البيانات الآتية :
(1) أسماء الشركاء، وبيان ما إذا كانوا أشخاصاً طبيعيين أو إعتباريين وجنسياتهم ومحال إقامتهم أو مركز إدارتهم بحسب الأحوال.
(2) تحديد رأس مال الشركة، وعدد الحصص التى تنقسم إليها، وقيمة كل حصة.
(3) توزيع الحصص على الشركاء.
(4) إذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، فيحدد نوع الحصة وقيمتها، والثمن الذى أرتضاه باقى الشركاء لها، وأسم الشريك ومقدار حصته فى رأس المال مقابل ماقدمته.
(5) أسماء المديرين المعينين لإدارة الشركة، وما إذا كانوا من الشركاء أو من غيرهم، مع جواز بيان الأجل الذى الذى ينتهى فيه تعيينهم.
(6) أسماء أعضاء مجلس الرقابة إذا زاد عدد الشركاء على عشرة، والمدة التى يتولى مهامه خلالها.
(7) أسم أو أسماء مراقبى الحسابات الأول.


الشروط الشكلية لعقد التأسيس :
يجب أن يوقع جميع الشركاء على عقد تأسيس الشركة، ويجوز أن ينوب عنهم وكلاء بموجب توكيل خاص.

ويتم التصديق على التوقيعات، أو توثيق العقد، بعد إقراره من اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون.

ويجوز أن يتم التصديق على التوقيعات طبقاً لنص المادة (4) من هذه اللائحة.











فى رأس المال والحصص

قيمة الحد الأدنى لرأس المال ولحصص الشركة وحكم انخفاضه عن هذا الحد :
مع عدم الإخلال بحكم المادة (6) مكرراً، لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسين ألف جنيه مصرى ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن مائة جنيه وإذا قل رأس المال لسبب لا يرجع إلى إدارة الشركة عن الحد المشار إليه وجب على الشركاء أن يتخذوا إجراءات زيادته إلى ذلك الحد خلال سنة من تاريخ نزوله عن ذلك الحد أو تغيير شكل الشركة إلى نوع آخر من الشركات التى لا تشترط حداً أدنى لرأس المال، وفى حالة عدم قيام الشركة بذلك يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم من القضاء.


وجوب الاكتتاب فى جميع الحصص:
يجب أن يتم الاكتتاب فى جميع الحصص وأداء قيمتها بالكامل لحساب الشركة تحت التأسيس – وذلك فى حساب يفتح لهذا الغرض بأحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير- وينطبق فى شأن هذه المبالغ أو ردها إلى الشركاء ما تنص عليه المادة (14) من هذه اللائحة.

نوعـا الحـصص :
يجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تكون حصته فى شكل عمل يؤديه إلى الشركة.

وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، وجب أن تقدر بمعرفة أهل الخبرة من أصحاب المهن المنظمة بقانون وذلك بحسب طبيعة كل حصة، ويتضمن تقرير أهل الخبرة فى هذا الشأن وصفاً دقيقاً للحصة العينية، وما عساه يلحق بها من ضمانات أو يرد عليها من قيود أو حقوق للغير وأسس حساب قيمتها، وبيان هذه القيمة بحسب ما يجرى فى التعامل بشأنها – ويجب أن يوقع الشركاء بالإطلاع على هذا التقرير وموافقتهم عليه.


مسئولية مقدم الحصة العينية عن قيمتها :
يكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها فى عقد الشركة، فإذا ثبت وجود زيادة فى هذا التقرير وجب أن يؤدى الفرق نقداً إلى الشركة، ويسأل باقى الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق ألا إذ أثبتوا عدم علمهم بذلك.


مدى مسئولية مؤسسى الشركة ومديرها :
يكون مؤسسو الشركة – وكذلك المديرون فى حالة زيادة رأس المال – مسئولين بالتضامن قبل كل ذى شأن – ولو أتفق على غير ذلك عما يأتى :


( أ ) جزء رأس المال الذى أكتتب فيه على وجه غير صحيح، ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين فيه ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان.
( ب) كل زيادة فى قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع فى عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال. ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك .



حكم الحصص المكتتب فيها على وجه غير صحيح. أو التى تقررت مقابل زيادة غير حقيقية :
يتم توزيع الحصص التى أكتتب فيها على وجه غير صحيح، أو تقررت مقابل الزيادة غير الحقيقية فى قيمة الحصص العينية على الوجه الآتى :

( أ ) توزع الحصص المشار إليها على الشركاء ذوى المساهمات الصحيحة قانوناً كل بحسب نصيبه من رأس المال.
أما بالنسبة لزيادة رأس المال فتوزع الحصص على المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم – بحسب عدد الرؤوس.
وتجبر ال**ور إلى أقرب رقم صحيح.
( ب) ويجوز للشركاء ذوى المساهمات الصحيحة الاتفاق بالاجماع على توزيع الحصص المشار إليها على وجه مغاير لما تقدم.
( ج) ولا يجوز – فى جميع الأحوال أن يترتب على توزيع الحصص المشار إليها أن يتجاوز عدد الشركاء 50 شريكاً.
( د ) يجب أن تتم التسوية المشار إليها بمجرد اكتشاف سبب بطلان الاكتتاب أو ثبوت زيادة قيمة الحصص العينية على خلاف الواقع.

طلب تأسيس الشركة ومرفقاته :
يقدم طلب تأسيس الشركات ذات المسئولية المحدودة إلى مصلحة الشركات مرفقاً به الأوراق الآتية :

1- نسخة عقد تأسيس الشركة المعتمد.
2- شهادة من مصلحة السجل التجارى تفيد عدم التباس الأسم التجارى للشركة مع أسم غيرها من الشركات.
3- الشهادة الدالة على إيداع كامل قيمة الحصص أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك.

وتتضمن نموذج طلب تأسيس الشركة البيانات الأخرى اللازمة.


إحـالـة :
تسرى على الشركات ذات المسئولية المحدودة الأحكام الخاصة بلجنة فحص الطلبات الواردة فى الفرع الخامس من الفصل الأول من هذه اللائحة، وكذلك إجراءات الشهر والنشر الواردة فى الفصل الثالث من الباب الأول من هذه اللائحة، وذلك فى الحدود التى تسرى على الشركات التى لم تؤسس عن طريق الاكتتاب العام.


الفصل الثالث


إشهار عقد التاسيس والنظام الأساسى بمكتب السجل التجارى :
يتم إشهار عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسى – بحسب الأحوال – بمكتب السجل التجارى الذى يتبعه مركزها الرئيسى، وذلك بتقديم نسخه من عقد التأسيس والنظام الأساسى موثقة أو مصدقاً على التوقيعات الواردة بها طبقاً لما تقضى به نصوص القانون وهذه اللائحة.

وتحفظ نسخة العقد أو النظام بمكتب السجل التجارى، كما يتم قيد الشركة بالسجل التجارى طبقاً للأوضاع المقررة بقانون السجل التجارة.

ويتعين على مجلس إدارة الشركة أو القائمين بإدارتها بحسب الأحوال أن يودعوا كل تعديل يطرأ على العقد أو النظام بذات المكتب الذى تم فيه الإيداع لأول مرة. كما يؤشر بالتعديلات فى السجل التجارى، ولا يحتج بأى تعديل يطرأ على العقد أو النظام بالنسبة إلى الغير الا من تاريخ إيداعه بمكتب السجل التجارى المختص والتأشير به فى السجل.

كما يتعين اخطار الادارة بصورة من القيد فى السجل التجارى وكل تعديل يطرأ عليه.



جواز الحصول على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها :

يجوز لأى شخص أن يحصل من مكتب السجل التجارى المختص على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها بحسب آخر تعديلاته، أو على صورة من الصفحة الخاصة بقيد الشركة بعد أداء الرسوم المقررة.


اكتساب الشركة للشخصية المعنوية:

تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ قيدها بالسجل التجارى، ولها أن تبدأ فى مباشرة نشاطها اعتباراً من تاريخ القيد ولا يجوز بعد هذا التاريخ الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس.


موافاة الهيئة والادارة العامة للشركات بصورة رسمية من عقد الشركة ونظامها:

يقوم مكتب السجل التجارى المختص خلال أسبوعين من تاريخ شهر الشركة بموافاة كل من الهيئة العامة للشركات بصورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها وشهادة بقيد الشركة فى السجل مبيناً بها تاريخ القيد ورقمه ومكانه.



نشر الوثائق والبيانات المتعلقة بالشركة بصحيفة الشركات:
تتولى الإدارة بعد موافاتها بالأوراق المشار إليها فى المادة السابقة نشر الوثائق والبيانات الآتية بصحيفة الشركات وعلى نفقة الشركة.

1- عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسى فى حالة وجوده.
2- تاريخ الموافقة الصادرة من اللجنة على إنشاء الشركة، وتاريخ ورقم القرار الوزارى ان وجد بالموافقة إلى إنشاء الشركة إذا كانت من الشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام ، أما إذا كانت الموافقات المشار إليها لم تصدر صراحة فيذكر ذلك .
3- تاريخ القيد بالسجل التجارى ورقمه ومكانه.


















رأس المال المصدر ورأس المال المرخص به :
يكون لشركة رأس مال مصدر، كما يجوز أن يحدد النظام الاساسى للشركة رأس مال مرخصاً به.

وفى جميع الأحوال يحدد رأس المال بالجنيه المصرى ولو كان جزء منه مدفوعاً بما يعادله من العملات الأجنبية.

مكونات رأس المال المصدر:
يتكون رأس المال المصدر، من مجموعة القيمة الأسمية لمختلف أنواع الأسهم الصادرة عن الشركة المساهمة، مضافاً إليه مجموع قيمة الحصص التضامن فى شركات التوصية بالأسهم، ويتعين أن يتم الاكتتاب فى جميع الأسهم والمشاركة فى جميع الحصص المشار إليها، ويسرى ذلك على كل زيادة فى رأس المال.


وجوب تأدية ربع قيمة الأسهم النقدية :
يجب على كل مكتتب أن يدفع نقداً أو بوسيلة دفع أخرى مقبولة قانوناً الربع على الأقل للقيمة الأسمية للأسهم النقدية فور الاكتتاب بالإضافة إلى علاوة الإصدار والمصروفات، وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال طلب أداء الباقى خلال مدة لا تجاوز عشر سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.
ولا يجوز أن يكون الدفع بسند شخصى على المكتتب، أو بتقديم منقولات أو عقارات أو حق معنوى ولو كانت قيمتها تساوى الربع الواجب أداؤه.

كما لا يجوز الدفع بطريق المقاصة بين ما يكون للمكتتب من دين على أحد المؤسسين ومقدار قيمة المبلغ الواجب أداؤه.

ميعاد أداء باقى قيمة الاسهم النقدية. وإجراءات استيفاء الباقى على ذمة المساهم المتخلف:
إذا لم تكن قيمة الاسهم النقدية مدفوعة بالكامل فيجب أن يتم الوفاء بباقى القيمة خلال عشر سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة، وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يحددها مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل.

ويجب أن يتم قيد المبالغ المدفوعة على صكوك الأسهم.
ويحق لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقوم ببيع الأسهم التى يتأخر أصحابها عن سداد المبالغ المطلوبة عنها فى المواعيد المحددة لحساب أصحابها وعلى ذمتهم وتحت مسئوليتهم بلا حاجة إلى تنبيه رسمى أو أية إجراءات قانونية أو قضائية.

وتلغى حتماً صكوك الأسهم المبيعة بأسماء أصحابها وتبلغ بورصات الأوراق المالية بذلك، على أن تسلم صكوك جديدة للمشترين عوضاً عنها تحمل ذات الأرقام التى كانت على الصكوك الملغاة.

ويخصم مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال من ثمن البيع ما يكون مطلوباً للشركة من مصاريف، ويحاسب المساهم الذى بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند وجود عجز.

كل ذلك مع عدم الإخلال بحق الشركة فى أن تستعمل قبل المساهم المتأخر فى الوقت ذاته أو فى أى وقت آخر جميع الحقوق التى تخولها لها الأحكام العامة فى القانون.


حصة التضامن فى شركة التوصية بالاسهم :
تتكون حصة الشريك المتضامن فى شركة التوصية بالأسهم، من المبالغ النقدية أو الحصص العينية التى يقدمها الشريك المتضامن للمساهمة فى رأس مال الشركة ويتم تقييم الحصص العينية طبقاً لأحكام هذه اللائحة.

وفى جميع الأحوال يجب أن تكون قيمة كل حصة من حصص الشركاء المتضامنين مساوية لقيمة السهم الصادر من الشركة أو مضاعفاته، ولا يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن حصته أو جزء منها إلى الغير ألا بموافقة الجمعية العامة غير العادية.



كيفية أداء حصة التضامن:
يؤدى الشريك المتضامن حصته إلى الشركة، بذات الأوضاع والمواعيد التى يتم بها أداء مقابل الأسهم سواء أكان المقابل نقدياً أو عينياً.


زيادة رأس المال المرخص به :
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به، وتتم الزيادة بناء على أقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين فى شركات التوصية بالأسهم.



إجراءات زيادة رأس المال المرخص به :
يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يضمنوا اقتراحهم بزيادة رأس المال المرخص به جميع البيانات المتعلقة بالأسباب التى تدعو إلى الزيادة، كذلك تقريراً بسير الأعمال بالشركة خلال السنة التى تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التى تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التى تسبقها فى حالة اعتمادها.
ويرفق بتقرير مجلس الإدارة تقرير آخر من مراقب الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المحاسبية الواردة فى تقرير مجلس الإدارة.

زيادة راس المال المصدر:
يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المنوط بهم الإدارة- بحسب الأحوال – زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به.

ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سداد رأس المال المصدر قبل الزيادة بالكامل، ومع ذلك يجوز – بقرار من رئيس مجلس إدارة الهيئة – السماح للشركات المساهمة العاملة فى أحد مجالات الإسكان أو الإنتاج الصناعى أو الزراعى، بزيادة رأس مالها، سواء بحصص أو أسهم عينية أو نقدية قبل تمام سداد المال المصدر قبل الزيادة.

مدة زيادة رأس المال المصدر:
يجب أن ينفذ الاكتتاب فى أسهم أو حصص الزيادة فى رأس المال المصدر خلال الثلاث السنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة، والا أعتبر قرار الزيادة كأن لم يكن، ما لم يصدر قرار جديد فى هذا الشأن، ويستثنى من ذلك حالة زيادة رأس المال الناتجة عن تحويل السندات إلى أسهم، أذا كان فى شروط إصدار تلك السندات أن لحامليها الحق فى طلب تحويلها إلى أسهم خلال مدة تجاوز ثلاث سنوات من تاريخ إصدارها.


طرق أداء مقابل أسهم الزيادة :
تتم زيادة رأس المال المصدر بإصدار أسهم جديدة بذات قيمة الأسهم من الإصدار الأول وذلك مع مراعاة أحكام المادة (94) من هذه اللائحة. ويجوز أن يكون مقابل أسهم الزيادة ما يأتى :

( أ ) مبالغ نقدية.
( ب ) حصص عينية.
( ج ) ديون نقدية مستحقة الأداء للمكتتب قبل الشركة.
( د ) تحويل ما يملكه المكتتب من سندات إلى اسهم، وذلك بحسب شروط إصدار هذه السندات.
(هـ) تحويل ما يملكه المكتتب من حصص تأسيس أو حصص أرباح إلى أسهم وذلك على سبيل التعويض المنصوص عليه بالمادة (34) من القانون.


تحويل الاحتياطى إلى أسهم لزيادة رأس المال المصدر:
يجوز بقرار من الجمعية العامة للشركة بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن تقرر تحويل المال الاحتياطى أو جزء منه إلى أسهم يزاد بقيمتها رأس المال المصدر.


وتوزع الأسهم الناتجة عن الزيادة مجاناً على المساهمين أو الشركاء الحاليين للشركة كل بحسب قيمة مساهمته أو مشاركته.


حالة زيادة رأس المال بأسهم ممتازة:
لا يجوز زيادة رأس المال المصدر بأسهم ممتازة، ألا إذا كان نظام الشركة يرخص بذلك إبتداء، وبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بناء على إقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات فى شأن الأسباب المبررة لذلك.


حالة زيادة رأس المال بحصص عينية :
إذا كانت الزيادة فى رأس مال الشركة تشمل حصة أو حصصاً عينية، وجب أن يتم تقييمها طبقاً للإجراءات المبينة فى هذه اللائحة مع مراعاة أن يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين ما للمؤسسين من اختصاصات، وأن يتم إقرار تقييم الحصص العينية من الجمعية العامة للشركة بالإجراءات والأوضاع المنصوص عليها فى هذه اللائحة، وأن يتم توزيع تقرير اللجنة التى تولت التقدير على المساهمين وأصحاب الحصص والجهات المشار إليها فى المادة 28 من هذه اللائحة وذلك قبل إنعقاد الجمعية العامة التى تنظر تقدير هذه الحصص بأسبوعين على الأقل.


مصاريف وعلاوة إصدار أسهم الزيادة :
تصدر أسهم الزيادة فى رأس المال بقيمتها الأسمية مضافاً إليها مصاريف الإصدار فى الحدود التى تقررها الهيئة.

ويجوز لمجلس الإدارة – فى غير حالة تحويل المال الاحتياطى إلى أسهم – أن يضيف إلى القيمة الأسمية علاوة إصدار تحددها بناء على تقرير يقدم إليه من مراقب الحسابات.

وتضاف قيمة علاوة الإصدار إلى الاحتياطى القانونى للشركة حتى يبلغ ما يساوى نصف قيمة رأس المال المصدر – أما ما يزيد على ذلك من مبالغ العلاوة فيتكون منها احتياطى خاص، وللجمعية العامة – بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن يقرروا فى شأنه ما يرونه محققاً لصالح الشركة على ألا يتضمن ذلك توزيعه بصفة ربح.


تقرير بعض الامتيازات للاسهم القائمة قبل الزيادة:
يجوز النص فى نظام الشركة على تقرير بعض الامتيازات للأسهم القائمة قبل زيادة رأس المال، وذلك سواء فى التصويب أو الأرباح أو ناتج التصفية. ويكون للجمعية العامة غير العادية حق الموافقة على منح هذه الامتيازات كلها أو بعضها للأسهم القائمة قبل الزيادة، وذلك بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال مؤيداً بتقرير من مراقب الحسابات فى هذا الشأن.


مدى حقوق الأولوية للمساهمين القدامى فى الإكتتاب فى أسهم الزيادة:
يجب أن يتضمن نظام الشركة النص على مدى حقوق الأولوية للمساهمين القدامى فى الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال إذا تمت الزيادة بالطريق النقدى.
ولا يجوز أن يتضمن النظام النص على اقتصار هذا الحق على بعض المساهمين دون البعض الآخر، مع عدم الاخلال بما يتقرر للأسهم الممتازه من حقوق.

ويجوز – خلال فترة الاكتتاب فى الزيادة – تداول هذا الحق سواء منفصلاً أو بالتبعية من الأسهم الأصلية.


مدة الاكتتاب فى أسهم الزيادة من جانب قدامى المساهمين :
لا يجوز أن تقل المدة التى يكون للمساهمين القدامى فيها حق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة أعمالاً لنص المادة السابقة عن ثلاثين يوماً تبداً من تاريخ فتح باب الاكتتاب فى تلك الأسهم.

ومع ذلك تنتهى المدة المشار إليها – قبل مضى الثلاثين يوماً – بتمام اكتتاب المساهمين القدامى فى أسهم الزيادة كل بحسب نصيبه فيها.


طرح أسهم الزيادة للاكتتاب العام دون أعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى :
استثناء من أحكام المادة 96 من هذه اللائحة، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال وللأسباب الجدية التى يبديها ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه، أن تطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها للاكتتاب العام بمباشرة دون أعمال حقوق الأولوية المقررة لقدامى المساهمين بالمادة المشار إليها.


كيفية إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة:
يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم زيادة رأس المال بإعلان ينشر فى صحيفة الشركات أو صحيفتين يوميتين أحدهما على الأقل باللغة العربية قبل الموعد المقرر لبدء الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل، ويجب أن يتضمن الاعلان ما يأتى :

( 1 ) أسم الشركة ومركزها الرئيسى، وعنوانه.
( 2 ) شكل الشركة.
( 3 ) قيمة رأس المال المصدر- ورأس المال المرخص به فى حالة وجوده.
( 4 ) تاريخ ومكان ورقم قيد الشركة بالسجل التجارى.
( 5 ) مقدار الزيادة فى رأس المال.
( 6 ) تاريخ بدء وإنتهاء الاكتتاب.
( 7 ) حقوق الأولوية المقررة للمساهمين القدامى من الاكتتاب فى أسهم الزيادة وكيفية ممارسة هذه الحقوق.
( 8 ) القيمة الأسمية للأسهم الجديدة – وعلاوة الإصدار فى حالة تقريرها.
( 9 ) المبلغ الذى يجب أداؤه عند الاكتتاب.
(10) أسم البنك الذى يودع فيه مبالغ الاكتتاب وعنوانه.
(11) بيان الحصص العينية أو حصص التوصية فى حالة وجودها، والقيمة المقدرة بها والأسهم المخصصة لها.

وإذا كانت الشركة لم تطرح أسهمها الأصلية للاكتتاب العام، فيخطر المساهمون بكتاب موصى عليه قبل فتح باب الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل بصورة الإعلان المشار إليه.



وسيلة إثبات الاكتتاب فى اسهم الزيادة:
يثبت الاكتتاب فى أسهم الزيادة بموجب شهادة اكتتاب يثبت فيها تاريخ الاكتتاب وأسم المكتتب وجنسيته وعنوانه وعدد الأسهم مدوناً بالأحرف والأرقام الحسابية وتوقيع المكتتب أو من ينوب عنه، وغير ذلك من البيانات المشار إليها فى المادة السابقة عدا ما جاء منها بالبندين 6،7 ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب.

ويتبع فى شأن تخصيص الأسهم وإثبات عدد الأسهم المخصصة للمكتب فى تلك الشهادة ما نصت عليه المادة 22 من هذه اللائحة.


جواز الاكتتاب فى أسهم الزيادة بطريق المقاصة :
يجوز أن يتم الاكتتاب فى أسهم الزيادة بطريق المقاصة بين حقوق المكتتب النقدية المستحقة الأداء قبل الشركة ، وبين قيمة الأسهم المكتتب فيها، كلها أو بعضها، وذلك بإقرار يصدر من مجلس الإدارة أو من يفوضه بقيمة هذه الديون، ويصدق عليه من قبل مراقب الحسابات، ويقدم هذا الإقرار إلى الشركة أو البنك الذى يتلقى الاكتتاب لإرفاقه بأصل شهادة الاكتتاب.


شروط طرح اسهم الزيادة فى اكتتاب عام :
إذا تم طرح اسهم الزيادة أو جانب منها فى اكتتاب عام فيجب أن تتوافر فيه الشروط المنصوص عليها فى المواد (9) ، (10) ، (11) من هذه اللائحة سواء كان ذلك بالنسبة لما يتخلف من الأسهم دون اكتتاب بعد استعمال المساهمين القدامى لحقوقهم فى الأولوية، أو كان بالنسبة للأسهم التى يتقرر طرحها للاكتتاب مباشرة بموجب نص المادة (98) من هذه اللائحة، كما يجب إتباع أحكام الفرع الثانى من الباب الأول المتعلقة بالتأسيس عن طريق الاكتتاب العام، وذلك مع مراعاة ما يأتى :

( أ ) يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال فى خصوص طرح الاكتتاب فى أسهم الزيادة ما للمؤسسين من اختصاصات واردة فى المواد 9 ، 10 ، 11 المشار إليها.
( ب) أن يرفق بأصل نشرة الاكتتاب لدى إيداعها بالهيئة بالإضافة إلى الأوراق الواردة بالمادة (10) من هذه اللائحة القرار الصادر بزيادة رأس المال بعد مراجعته من الإدارة والتأشير عليه بذلك.


وقت سحب المبالغ الناتجة عن الزيادة:
لا يجوز سحب المبالغ الناتجة عن الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال ، إلا بعد تقديم شهادة من مكتب السجل التجارى المختص بإجراء تعديل رأس المال، وإقرار الشركة أو البنك الذى تم الإكتتاب بواسطته بتغطيته الاكتتاب طبقاً للأوضاع المقررة.

فإذا لم تتم تغطية الاكتتاب خلال المدة المحددة له وجب على البنك الذى تم فيه إيداع تلك المبالغ أن يردها إلى أصحابها كاملة بما فيها مصاريف الإصدار وذلك فور طلبها.


ابلاغ الإدارة بزيادة رأس المال:
فى حالة زيادة رأس المال المصدر والمرخص به يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن يبلغو الإدارة بصورة من قرار الجمعية العادية أو غير العادية أو مجلس الإدارة – بحسب الأحوال الصادر بتقرير الزيادة كما تبلغ الإدارة بما يفيد تمام الاكتتاب فى زيادة رأس المال المصدر.

وتتولى الإدارة التحقق من سلامة القرار المشار إليه ومن تمام الاكتتاب فى أسهم أو حصص الزيادة، وتؤشر على القرار أو الأوراق بما يفيد الموافقة على إجراء التعديل اللازم فى السجل التجارى على أن يؤشر على زيادة رأس المال المصدر قبل الاكتتاب بما يفى بأن الزيادة تحت الاصدار.

وينشر التعديل فى صحيفة الشركات على نفقة الشركة.



السلطة المختصة بالتخفيض:
يخفض رأس مال الشركة المصدر بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، ويتم تعديل أحكام العقد أو النظام بما يتفق مع هذا التخفيض.

ويجب أن يرفق بمشروع التخفيض المقدم إلى الجمعية تقرير من مراقب الحسابات – حول مدى قيام أسباب جدية تدعو للتخفيض ، ويجب أن يتاح لمراقب الحسابات كافة البيانات اللازمة والوقت الكافى لإعداد التقرير المشار إليه.
ولا يشترط أن يكون رأس المال الذى يتم تخفيض مدفوعاً بالكامل.

كيفية تنفيذ التخفيض :
يحدد القرار الصادر بالتخفيض الكيفية التى يتم بها تنفيذه ويكلف مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال بإتخاذ ما يلزم من إجراءات لتنفيذ قرار التخفيض.

ويتم التخفيض بإحدى الوسائل الآتية :

( أ ) تخفيض القيمة الأسمية للسهم.
( ب) تخفيض عدد الأسهم.
( ج) شراء الشركة لبعض الأسهم وإعدامها.


آثار التخفيض بالنسبة للحد الأدنى لرأس المال المصدر ولقيمة السهم:
لا يجوز أن يترتب على تخفيض رأس المال المصدر أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة (6) من هذه اللائحة، كما لا يجوز أن يترتب على تخفيض قيمة السهم أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة (7) من هذه اللائحة.


حالة التخفيض بطريق عدد الأسهم :
فى حالة تخفيض رأس المال بطريق تخفيض عدد الأسهم، يجب أن يتم تخفيض عدد الأسهم التى يملكها كل مساهم بذات النسبة التى تقرر بها تخفيض رأس المال.


حالة التخفيض بشراء الشركة بعض الاسهم:
إذا كان تخفيض رأس المال المصدر بطريق شراء الشركة بعض أسهمها وإعدامها، وجب على الشركة أن توجه طلب الشراء إلى جميع المساهمين باعلان ينشر فى صحيفة الشركات أو صحيفتين يوميتين أحداهما على الأقل باللغة العربية مع إخطار المساهمين بمضمون هذا الإعلان على عناوينهم المبينة بسجلات الشركة.

ويتعين أن يشمل الاعلان المشار إليه أسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيسى ومقدار رأس المال المصدر، وعدد الأسهم المطلوب شراؤها، والثمن المعروض للسهم ، وكيفية أداء الثمن والمدة التى يظل عرض الشركة قائماً خلالها بما لا يقل عن ثلاثين يوماً، والمكان الذى يتم فيه للمساهم إبداء رغبته فى البيع.


حالة زيادة أو نقصان طلبات بيع الاسهم عن القدر المطلوب شراؤه:
إذا زادت طلبات بيع الأسهم المقدمة من المساهمين على القدر الذى تطلب الشركة شراءه، وجب تخفيض عدد الأسهم المشتراة من كل مساهم بما يتناسب مع مقدار ما يملكه من اسهم الشركة.

أما إذا قلت طلبات البيع عن القدر المطلوب شراؤه من الأسهم فلمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أما إعادة الإجراءات مع رفع سعر البيع أو الشراء من السوق حسبما يحقق مصلحة الشركة.



إلغاء الأسهم المشتراه :
على الشركة خلال شهر من تاريخ حصولها على الأسهم اللازمة لتنفيذ التخفيض أن تقوم بإلغاء ما حصلت عليه من أسهم وذلك بالتاشير على شهادة السهم بسجلات الشركة بما يفيد الإلغاء ، وإخطار بورصات الأوراق المالية بذلك.


محضر تنفيذ قرار التخفيض :
يحرر مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال محضراً بما أتخذه من إجراءات لتنفيذ قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض رأس المال وتخطر الإدارة بصورة القرار المشار إليه والمحضر المعد فى شأن تنفيذه للتحقق من سلامة إجراءات التخفيض 0 ويؤشر على القرار والمحضر بما يفيد الموافقة على إجراء التعديل اللازم بالسجل التجارى.

وفى جميع الأحوال يتم تعديل أحكام العقد أو النظام بما يتفق مع تخفيض رأس المال.

وينشر التعديل فى صحيفة الشركات على نفقة الشركة.


أثر التخفيض على حقوق الدائنين :
يجوز للدائنين الذين نشأت حقوقهم قبل نشر قرار تخفيض رأس المال على الوجه المبين بالمادة السابقة والممثل القانونى لجماعة حملة السندات التى أصدرتها الشركة قبل ذلك التاريخ، الاعتراض على قرار تخفيض رأس مال الشركة ما لم يكن التخفيض مترتباً على خسارة منيت بها الشركة.

ويجوز للشركة أن ترد إلى الدائنين المعترضين حقوقهم، أو أن تقدم لهم الضمانات اللازمة لأداء حقوقهم فى مواعيدها، ويكون للدائن المعترض إذا لم يقبل ما تعرضه عليه الشركة – أن يلجأ إلى القضاء للحكم له بما يحفظ حقوقه.

وفى جميع الاحوال لا يجوز للدائنين الذين نشأت حقوقهم بعد نشر قرار التخفيض الاعتراض على تخفيض رأس مال الشركة.



سند استهلاك الأسهم وأثره على رأس المال:
فى تطبيق حكم المادة 35 من القانون يتم استهلاك الأسهم بموجب نص خاص فى نظام الشركة وتدفع قيمة الأسهم المستهلكة من الأرباح أو الاحتياطيات القابلة للتوزيع.

ولا يترتب على استهلاك الأسهم تخفيض رأس المال.


كيفية الاستهلاك:
يتم استهلاك الأسهم بإحدى الطريقتين الآتيتين حسب ما يحدده النظام :

( أ ) رد القيمة الأسمية للأسهم التى يتم اختيارها سنوياً بطريق القرعة حتى نهاية مدة الشركة.

( ب) رد جزء من القيمة الأسمية لجميع الأسهم سنوياً، بحيث يتم الاستهلاك الكلى على المدى الزمنى الذى يحدده نظام الشركة.

وفى جميع الأحوال يجب أن يتم الاستهلاك والأداء على وجه المساواة بالنسبة لكل نوع من أنواع الأسهم.


أثر الاستهلاك على توزيع الأرباح:
إذا كان للشركة أنواع من الأسهم يجرى استهلاكها تدريجياً، وأنواع أخرى يتم استهلاكها كليا بطريق القرعة، فإن كل سهم يتم استهلاكه كلياً أو جزئياً يفقد بذات النسبة التى استهلك بها حقوقه فى توزيعات الأرباح السنوية التى تتم بعد الاستهلاك ، وذلك مع مراعاة حكم المادتين ( 117 ، 118 ).


حالات تحول الأسهم إلى اسهم تمتع :
فى الشركات التى ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل إنقضاء أجل الشركة، بسبب تعلق نشاط الشركة بإلتزام استغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مدة معينة ، تتحول الأسهم التى يتم استهلاكها كلياً إلى أسهم تمتع.




حقوق أسهم التمتع :
يكون لحامل أسهم التمتع حصة فى الأرباح بالقدر المنصوص عليه فى نظام الشركة، ويجوز أن ينص فى النظام على استحقاقه حصة من ناتج التصفية بعد رد قيمة أسهم رأس المال إلى أصحابها.

ويكون لأسهم التمتع – فما عدا ما تقدم – كافة الحقوق المقررة لأصحاب حملة أسهم رأس المال فى حدود ما ينص عليه نظام الشركة.


(1)المادة 67 مستبدلة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 204 لسنة 1991 ( الوقائع المصرية العدد رقم 107 فى 13/5/1991).

(1)المادة 73 مستبدله بالقرار رقم 40 لسنة 1995 – السابق الاشارة إليه.

__________________