محمودحموده
11-27-2011, 04:36 PM
يعتبر نمو الشركات من اهم معايير النجاح في الوقت الحالي ، ولذلك ترغب معظم الشركات في البقاء والنمو من خلال زيادة حصتها السوقية وتنويع أعمالها أو تحسين التكامل الرأسي لأنشطتها
مقدمة
يعتبر نمو الشركات من اهم معايير النجاح في الوقت الحالي ، ولذلك ترغب معظم الشركات في البقاء والنمو من خلال زيادة حصتها السوقية وتنويع أعمالها أو تحسين التكامل الرأسي لأنشطتها . كما وتدفع الأحوال الإقتصادية والظروف العامة والمنافسة الشركات إلي التوسع في نشاطاتها وزيادة حجم أعمالها وتواجه الشركات في هذا الشأن بديلين: -
الأول ومن خلال التوسع في الإنتاج أو فتح فروع جديدة للشركة ، أو التوسع في مناطق البيع والتوزيع لمنتجات الشركة وتغطيتها الجغرافية ويدعي هذا النوع التوسع الخارجي. والثاني يكون توسع من خلال الإندماج مع شركات قائمة أخري.
وتاريخيًا وبعد دخول الآلة في مجال الإنتاج والتشريع أخذت المشاريع تتطور و تنمو وتزدهر وهذا ما أدى إلى تحول الكثير من المشاريع الصغيرة إلى مشاريع كبيرة وضخمة حيث ظهرت الشركات الكبيرة المساهمة و ظهر أيضاً قطاع الخدمات المالية و المصرفية و بدأت البنوك بالظهور و التطور إلى أن دخل عصرالعولمة الذي حول العالم إلى قرية صغيرة و فرض على البنوك توسيع قدراتها المالية و خدماتها المصرفية حتى تبقى ضمن المنافسة وهنا ظهرت الحاجة إلى الاندماج .
وتكمن المشكلة في كون هذه الظاهرة حديثة النشأة لم تحظي بالدراسات الكافية لتعريفها وتحديدها ، وقد أثارالاندماج مشكلة جديدة و هي تقييم قيمة الشركات لأغراض الاندماج ، وهنا نشأت عدة طرق لتقييم قيمة الشركات منها طريقة التكلفة الدفترية أو طريقة التكلفة الدفترية المعدلة وكذلك بالنسبة إلى طريقتي المحاسبة عن اندماج الشركات فحتى وقتنا الحاضرلم تصل الدراسات والتشريعات إلى طريقة محاسبية واحدة يتم الاعتماد عليها في المحاسبة عن جميع حالات الاندماج فالمجال لا يزال مفتوحاً أمام المحاسبين لاختيار الطريقة المناسبة و ذلك حسب شروط و ظروف محددة.
وتأتي أهمية البحث في هذا الموضوع في وعي وإدراك مفهوم الإندماج في الشركات ، ونشر ذلك الوعي ليقابل حاجة الشركات للتوسع بما يدفع الإقتصاد للإزدهار .
هدف البحث ارتباطا بما سلف أن ذكرته فإنني أعد هذا البحث بهدف تحليل ومناقشة ما توصلت إليه الدراسات السابقة حول الإندماج ، وكذلك التعرف علي أساليب القياس المحاسبي والمعالجات للشركات المندمجة.
********************
الجزء الأول : التعريف بالاندماج
أولاً- تعريف الاندماج
يقصد بالاندماج بصفة عامة اتحاد مصالح بين منشأتين أو أكثر وقد يتم هذا الاتحاد من خلال المزج الكامل بين المنشأتين لظهور كيان جديد يكون عادة هذا الكيان أقوى من المنشأتين قبل الاندماج .
ويعتمد تحقيق الاندماج بين المنشآت و البنوك على توفر الإرادة و الرغبة لاتحاد القوى الاقتصادية .، ووضع المنشآت تحت ظل إدارة موحدة ولاشك أن الإدارة الناتجة عن عملية الاندماج هي أكثر كفاءة و أكبر مقدرة من الإدارة السابقة للمشروعات الفردية قبل الاندماج نتيجة من استفادتها من الكفاءات الإدارية وهذا لاشك في صالح الأطراف في المشاريع الاقتصادية من مساهمين و عمال و حملة أسهم .
وقد عرضت هيئة معايير المحاسبة الدولية عملية الاندماج كما يلي :
اندماج الأعمال :- هو جمع منشآت منفصلة في وحدة اقتصادية كنتيجة لقيام إحدى المنشآت بالتوحد مع أو السيطرة على صافي الأصول و عمليات منشأة أخرى . أما التملك :- فهو اندماج أعمال تقوم فيه إحدى المنشآت المتملكة بالتحكم بصافي أصول و عمليات منشأة أخرى المنشأة المتملكة ( المدموجة ) مقابل تحول أصول أو تكبد التزام أو إصدار أسهم .، و أما توحيد المصالح :- فقد عرفته على إنه هو اندماج أعمال يقوم بموجبه حملة أسهم المنشآت المندمجة بضم سيطرتهم على كامل صافي أصولهم وعملياتهم لتحقيق مشاركة مستمرة و متبادلة في تحمل الأخطار والاستفادة من المنافع المتعلقة بالمنشأة المندمجة بحيث لا يمكن تحديد أي طرف بأنه الجهة المتملكة .
ثانياً- أسباب و دوافع الاندماج
قسم الباحثون أسباب ودوافع الإندماج علي النحو التالي :- مجلة الاقتصاد و الأعمال – يوليو – عام 1999.
1. الاندماج لأسباب إقتصادية ( لمقابلة العولمة)
وذلك بدافع التغيرات التي شهدتها البيئة الإقتصادية منذ بداية التسعينات والتي من أهم مظاهرها :-
التقدم التكنولوجي الكبير والاتجاه نحو العولمة وما تتضمنه من تفاعل المجتمعات الإنسانية بحيث يبدو العالم وكأنه قرية واحدة وكذلك أتاح التقدم التكنولوجي الكبير تقديم خدمات الصرافة عن بعد و الصرافة عن طريق الانترنت .
اشتداد المنافسة الدولية بين الشركات الكبرى لاقتسام السوق العالمي وكذلك اشتداد المنافسة المحلية بين الشركات العاملة داخل كل دولة .
العمل على تنويع الأنشطة والخدمات والعملاء والمناطق الجغرافية وزيادة الحجم لتخفيض المخاطر التي تتعرض لها منشآت الأعمال و بالنسبة لقطاع الخدمات المالية فقد بدأت الشركات القابضة البنكية والمصارف الشاملة في العمل في الدول المتقدمة مبكراً .
اتفاقيات تحرير التجارة العالمية مع التركيز على اتفاقية تحرير تجارة الخدمات المالية لأنها محور الاهتمام و التركيز بالنسبة للمؤسسات .
الأزمات المالية الكبيرة التي أصابت الأسواق العالمية في كافة أنحاء العالم مثل أزمة المكسيك و أزمة دول جنوب شرق أسيا ثم أزمة الاتحاد الروسي ومؤخراً شهد عام 1999 الأزمة البرازيلية ، وأخيرا الأزمة الأمريكية العالمية.
2. الأسباب الإدارية للاندماج : و يتم شرحها من خلال:
نظرية الكفاية : تشير هذه النظرية إلى أن عمليات الاندماج هامة جداً من ناحية كونها تحقق منافع اجتماعية وهي تشمل بصفة عامة تحسين أداء الإدارة أو تحقيق صيغة للتعاون .
نظرية الكفاية التفاضلية : وهي أكثر نظرية عامة لتفسير الاندماج وهي تعني أنه إذا كانت إدارة الشركة (أ) أكثر كفاية من إدارة الشركة (ب) و إذا قامت الشركة (أ) بالاندماج مع الشركة (ب) ورفعت مستوى كفاية الشركة (ب) إلى مستواها , فإن الكفاية الإدارية ترتفع من خلال الاندماج ويحقق هذا الأمر مكسباً اجتماعياً ( للمجتمع كله) ومكسباً شخصياً بالوقت نفسه وسوف يرتفع مستوى الكفاية في الاقتصاد من خلال القيام بمثل هذه العمليات من الاندماج .
البنوك أو المنشآت المسعرة بأقل من قيمتها الحقيقية : بعض الدراسات تفرد دوافع الاندماج إلى انخفاض قيمة المنشآت المستهدفة إلى أقل من قيمتها الحقيقية و قد يكون من أسباب انخفاض القيمة إلى هذا المستوى هو أن الإدارة لا تقوم بتشغيل الشركة بأقصى طاقة لديها ويكون ذلك شكل من أشكال نظرية عدم الكفاية الإدارية .
الاندماج كحل مشكلات الوكالة : تنشأ مشكلات الوكالة نتيجة التعارض المحتمل بين الإدارة والمساهميين .
3. الإندماج كبديل للإفلاس
عندما تواجه أحد المنشأت المؤمن عليها مشاكل قد تؤدي إلى فشله قد تقوم الجهات بتنظيم عرض لشراء المنشأة الفاشلة من خلال المؤسسات المالية القائمة وفي ظل هذا الاختيار تقوم الشركات التجارية القوية بالمزايدة فيما بينها لشراء أصول المنشأة الفاشلة وتحمل إلتزاماتها .
4. الاندماج لإعتبارات ضريبية
قد يكون الحافز الذي يكمن خلف الاندماج هو فرص تخفيض الضريبة وإن القيام بالاندماج لأسباب ضريبية يؤدي إلى التخلص من الخسائر الضريبية حيث يمكن للشركة التي لديها خسائر ضريبية متراكمة أن تلجأ إلى الاندماج مع شركة محقق لمكاسب ايجابية .
5. الاندماج لأسباب أخري
افتراضية القدرة السوقية : و هو ما يفترض أن المنشآت الدامجة سوف تتمكن من خلال الاندماج أن تكتسب قدرة احتكارية من خلال الاندماج الأفقي و بما يمكنها من المنافسة بشكل قوي
افتراضية التعاون و التكامل : و تركز هذه الافتراضية على أن التعاون و التكامل بين المنشآت المندمجة سوف يقلل التكاليف أو يحقق وفرات الحجم الكبير و الحد من الأصول الفائضة .
تحسين نوعية المنتج الذي تقوم بإنتاجه الشركة أو تحسين نوعية الخدمة التي تقدمها للعملاء وذلك من خلال شراء أصول وخصوم شركة أخرى و الاستفادة من الخبرات العلمية و العملية المتاحة بها .
المشاركة في تحمل الربح أو الخسارة و توزيع المخاطرة بين المنشآت وذلك في ظل ظروف المنافسة الشديدة
تحقيق النمو السريع .
تقليل التكاليف الكلية بسبب الأجور الأقل .
ثالثاً- أنواع الاندماج
قسم الباحثون والمنظمات المهنية أنواع الإندماج من خلال زاويتين أعرض لملخصهما علي النحو التالي :
الزاوية الأولى : تتمثل بحسب طبيعة نشاط الشركة و ذلك كما يلي
الإندماج الأفقي :- يتم الاندماج الأفقي بين شركتين يعملان و يتنافسان في نفس نوع نشاط العمل ويكون الهدف منه هو الاستفادة من اقتصاديات الحجم.، وتقوم الجهات عادة بتنظيم عمليات الاندماج الأفقي نظراً لأن لها تأثير سلبي على المنافسة فانخفاض عدد المنشآت العاملة في مجال معين يؤدي إلى الاحتكار.
§ الاندماج الرأسي :- ويحدث عادة في المراحل المختلفة من تشغيل المنتجات ويوجد عدة أسباب تكمن وراء رغبة الشركات في الاندماج الرأسي بين المراحل المختلفة من بينها الاستفادة من اقتصاديات التقنية الحديثة مثل تجنب تكاليف إعادة التسخين والنقل في حالة المنتج الصلب.
الاندماج المتنوع :- كالاندماج للتوسع الجغرافي .، وغيره.
الزاوية الثانية : الاندماج بحسب السيطرة
الاندماج الودي ( الإراادي) :- وهو نوع من الاندماجات يتم من خلال تطابق الإرادة والتفاهم المشترك بين مجالس إدارات المنشآت المشاركة في الاندماج وبهدف تحقيق مصلحة مشتركة .
الاندماج العدائي (الإستحواذ) :- أما هذا النوع من الاندماج فيتم ضد رغبة إدارة الشركة المستهدفة للاندماج و يحث هذا النوع من الاندماج عادة عندما تسيطر إدارة ضعيفة على مقدرات شركة أو ذات إمكانيات جيدة لذلك فإن الشركة القوية والناجحة سوف تضع أنظارها تجاه هذه الشركات الضعيفة للاستيلاء عليها .
ÓÔ ÍÎ ÓÔ ÓÔ ÍÎ ÓÔ
الجزء الثاني : المدخل المحاسبي للإندماج
إن الدخول في عملية الاندماج سيؤدي إلى تغييرات جوهرية ومهمة على المركز المالي للشركات المندمجة سواء كان هذا التغير في أصولها الثابتة أو أصولها المتداولة ولابد ان تتم عملية الاندماج وفقا للمعايير المحاسبية المعتمدة آخذين بعين الاعتبار الموضوعات المحاسبية الرئيسية التالية :
الأساس المحاسبي المناسب لأصول وخصوم الكيانات الداخلة في الاندماج .
قرار معالجة الدمج كشراء أو تجميع.
إزالة الأرصدة والمعاملات بين الشركات عند إعداد القوائم المالية الموحدة اوالمدمجة .
طرق الاندماج بين الشركات محاسبيًا
تتم عملية الدمج محاسبياً بين الشركات بإحدى الطريقتين التاليتين :
1 - طريقة توحيد المصالح ( التجميع ):
لقد تم محاسبة عمليات توحيد المنشآت التجارية على اعتبار إنها عمليات تجميع منذ أوائل الثلاثينيات والنماذج الأولى اشتملت على كيانات تابعة مثل الشركات الأم والشركات الفرعية حيث كان لهذا الأسلوب مغزى وجدوى واضحة.
ولكن الكتابات في هذا الموضوع وجهت الانتقادات التي توجه لطريقة توحيد المصالح تتعلق بمشكلتي القياس والإفصاح .حيث تتجاهل قيم الأصول التي يتم تعامل الأطراف على أساسها وتستبدلها بقيم غير مناسبة تماما وهي القيم بدفاتر المنشأه البائعة .وتعتمد على قصد أو نية الأطراف بخصوص عملية الاندماج وبالتالي فإنه من الصعب إجراء تقييم موضوعي للتعرف على ما إذا كانت الشركات قد استوفت شروط الاندماج
2 – طــريـــــقـــة الـشــــــراء :
وفقا لهذه الطريقة تعالج عملية الاندماج على أنها حيازة شركة أو أكثر بواسطة شركة أخرى أي انه توجد عملية شراء تفاوضية ولذلك تسجل الشركة الدامجة الأصول التي تم اقتناؤها والالتزامات التي تم قبولها على أساس قيمتها السوقية العادلة وقت الشراء ومقارنة تكلفة الشراء عن القيمة السوقية العادلة لصافي الأصول المقتناة وفي حالة زيادة تكلفة الشراء عن القيمة السوقية العادلة لصافي الأصول المقتناة فان الفرق بينهما يمثل شهرة موجبة ، أما إذا كانت تكلفة الشراء تقل عن القيمة السوقية العادلة لصافي الأصول المقتناة فان الفرق بينهما يمثل شهرة سالبة .
وتتمثل أهم الانتقادات التي توجه إلى طريقة الشراء في الاعتراف بالشهرة واستهلاكها الذي يكون له تأثير سلبي على الأرباح خلال فترة طويلة ، بالإضافة إلى عدم التجانس في تقييم الأصول والالتزامات حيث انه يتم تقييم أصول والتزامات الشركة المندمجة بقيمتها السوقية العادلة في حين تبقى أصول والتزامات الشركة الدامجة بقيمتها الدفترية .
الجدل حول وجود طريقتين للمحاسبة عن الاندماج :
يترتب على المحاسبة عن الاندماج باستخدام كل من طريقة المصالح وطريقة الشراء اختلافات هامة في النتائج المحاسبية.
ففي حين تعترف طريقة الشراء بالقيمة السوقية للأصول والالتزامات للشركة المندمجة وتعترف بالشهرة المشتراة لا تعترف بها طريقة توحيد المصالح .
وفي حين تأخذ طريقة توحيد المصالح بعين الاعتبار أرباح الشركة المندمجة قبل تاريخ الاندماج وتظهر الأرباح المحتجزة للشركة المندمجة في القوائم المالية المجمعة، تُهمل ذلك طريقة الشراء.
بالإضافة إلى ما سبق فان التكاليف المباشرة المتعلقة بالاندماج تعالج باعتبارها جزء من تكلفة الشراء عند المحاسبة بطريقة الشراء وتعالج باعتبارها مصروفات تخص الفترة التي تحدث فيها عند المحاسبة عن الاندماج باستخدام طريقة توحيد المصالح .
وتُعالج التكاليف غير المباشرة المتعلقة بالاندماج باعتبارها مصروفات تخص الفترة عند المحاسبة عن الاندماج بطريقة الشراء أو طريقة توحيد المصالح.
ويترتب على تلك الاختلافات ان المحاسبة عن الاندماج بطريقة توحيد المصالح غالبا ما تظهر أرباح اكبر من تلك التي تظهر إذا ما تمت المحاسبة عن الاندماج بطريقة الشراء ولعل ذلك يعتبر احد العوامل الهامة التي تجعل الشركات تفضل اختيار طريقة توحيد المصالح للمحاسبة عن الاندماج .
ÓÔ ÍÎ ÓÔ ÓÔ ÍÎ ÓÔ
المعيار المحاسبي الدولي رقم ( 22 )
ينظم المعالجة المحاسبية للإندماج معيار المحاسبة الدولي رقم (22) والذي تم اعتماده لتوصيف المعالجة المحاسبية لعمليات اندماج المشروعات و يطبق هذا المعيار في حالة قيام مشروع بشراء (دمج ) مشروع آخر وكذلك في حالة ضم المصالح بين اكثر من مشروع حيث يصعب تحديد المشتري، وهي حالة نادرة .
وتتضمن عملية المحاسبة عن الشراء تحديد تكلفة الشراء، توزيع تكلفة الشراء على الموجودات والمطلوبات (القابلة للتحديد أو التمييز) للمشروع الذي يتم الحصول عليه (المندمج ) ثم المحاسبة عن الشهرة أو الشهرة السالبة في تاريخ الشراء وما يليه. وهناك بعض العمليات المحاسبية الأخرى التي تتضمن تحديد حقوق الأقلية، المحاسبة على عمليات الامتلاك ( الشراء ) التي تتم خلال فترة من الزمن (التدريجية)، التغيرات اللاحقة لتكلفة الشراء أو في عملية تحديد الموجودات والمطلوبات، وأخيرا الإفصاح اللازم.
وقد عرض المعيار للمعالجة المحاسبية الأفضل في قياس قيمة الموجودات والمطلوبات التي يتم الاعتراف بها طبقا لمقتضيات المعيار على أساس مجموع كل من:-
¨ القيمة العادلة - في تاريخ عملية التبادل - للموجودات والمطلوبات القابلة للتحديد وذلك في حدود حصة الشركة الدامجة نتيجة عملية التبادل.
¨ ونسبة حقوق الأقلية من المبلغ المسجل قبل التملك للموجودات والمطلوبات القابلة للتحديد للمنشأة التابعة. كما ويجب المحاسبة عن أية شهرة أو شهرة سالبة بموجب ما جاء بهذا المعيار.
ويتم توزيع تكلفة الامتلاك على الموجودات والمطلوبات القابلة للتحديد والتي تم الاعتراف بها طبقا لما جاء بنص المعيار على أساس القيمة العادلة لها في تاريخ عملية التبادل. ومع ذلك فإن تكلفة الامتلاك تخص نسبة الموجودات والمطلوبات القابلة للتحديد التي تم شرائها من قبل الشركة الدامجة. وعلى ذلك فإنه في حالة عدم شراء كافة أسهم الشركة التابعة، فإنه يجب تقييم حقوق الأقلية الناتجة على أساس نصيب الأقلية في المبلغ المسجل قبل الاندماج للموجودات و المطلوبات القابلة للتحديد للشركة التابعة. وذلك راجع إلى أن نصيب الأقلية لم يكن طرفا في عملية التبادل المؤدية إلى الاندماج.
كما صاغ المعيار معالجة بديلة مسموح بها من خلال قياس قيمة الموجودات والمطلوبات القابلة للتحديد التي تم الاعتراف بها طبقا لنص المعيار على أساس القيمة العادلة في تاريخ التملك. ويجب المحاسبة على الشهرة أو الشهرة السالبة طبقا لما جاء بهذا المعيار. ويجب عرض حقوق الأقلية على أساس نصيب الأقلية في القيمة العادلة للموجودات و المطلوبات القابلة للتحديد .
وهناك عدة مداخل لقياس وتقدير القيمة للشركات المندمجة وهي :
¨ مدخل التكلفة .
¨ مدخل السوق .
¨ مدخل الدخل .
ولكن قبل الدخول في شرح المداخل لا بد من التعرف على الخطوات الرئيسية لتنفيذ عملية تقدير القيمة وهي :-
¨ الخطوة الأولى : تحديد المطلوب قيمته وتاريخ القيمة والغرض من عملية تقدير القيمة وأسلوب أو طريقة تبلغ النتائج . ويكون من المهم التعامل مع هذه الموضوعات وذلك بالنسبة لكل الأطراف المعنية ويتحدد البحث والتحليل والمدخل بناء على الإجابات .
¨ الخطوة الثانية : تحليل الشيء المملوك موضوع التقييم بعناية سواء كان منشأة أعمال أو مجموعة من العقارات أو معدات أو ماكينات وتختلف أنواع التحليل اختلافاً كبيراً وفقاً للشيء المملوك الجاري تقدير قيمته.
¨ الخطوة الثالثة : جمع البيانات التي ستكون مدخلات لعملية تقدير القيمة . ومن أجل تقدير قيمة منشأة ما يتم جمع البيانات عن الشركات الأخرى أما بالنسبة للعقارات فيتم جمع بيانات عن تكاليف إعادة إنتاج الممتلكات المماثلة وعمليات البيع القابلة للمقارنة .
¨ الخطوة الرابعة : استخدام المعلومات المولدة في الخطوتين (2) و (3) وتطبيق أساليب التقييم المناسبة من أجل الوصول إلى استنتاج القيمة .
¨ الخطوة الأخيرة : إعداد تقرير مكتوب عن عملية تقدير القيمة . حيث يجب أن تكون كل التقديرات في صورة مكتوبة . وشكل التقرير قد يكون موجزاً وبسيطاً أو طويلاً ومعقداً حسب الموقف . وبالإضافة إلى تقدير القيمة يجب أن يحدد التقرير الغرض من عملية التقويم وتاريخ القيمة والافتراضات التي يقوم عليها تقدير القيمة والظروف المقيدة.
محمود أحمد حموده
محاسب قانوني وخبير ضرائب
يونيو 2011
المراجع
رشيد عريوة - دراسة بعنوان (أساليب وطرق اندماج الشركات ودراسة مالية ومحاسبية ) قسم علوم التيسير - كلية العلوم الإقتصادية والتجارية وعلوم التيسير - جامعة الحاج لخضر - باتنة - الجمهورية الجزائرية الديموقراطية الشعبية 2010 .
كايد كريم الركيبات مقال منشور بعنوان (اندماج الشركات ).
الإطلاع علي المعيار المحاسبي الدولي رقم المعيار المحاسبي الدولي رقم 22 (المعدل عام 1998).
مقدمة
يعتبر نمو الشركات من اهم معايير النجاح في الوقت الحالي ، ولذلك ترغب معظم الشركات في البقاء والنمو من خلال زيادة حصتها السوقية وتنويع أعمالها أو تحسين التكامل الرأسي لأنشطتها . كما وتدفع الأحوال الإقتصادية والظروف العامة والمنافسة الشركات إلي التوسع في نشاطاتها وزيادة حجم أعمالها وتواجه الشركات في هذا الشأن بديلين: -
الأول ومن خلال التوسع في الإنتاج أو فتح فروع جديدة للشركة ، أو التوسع في مناطق البيع والتوزيع لمنتجات الشركة وتغطيتها الجغرافية ويدعي هذا النوع التوسع الخارجي. والثاني يكون توسع من خلال الإندماج مع شركات قائمة أخري.
وتاريخيًا وبعد دخول الآلة في مجال الإنتاج والتشريع أخذت المشاريع تتطور و تنمو وتزدهر وهذا ما أدى إلى تحول الكثير من المشاريع الصغيرة إلى مشاريع كبيرة وضخمة حيث ظهرت الشركات الكبيرة المساهمة و ظهر أيضاً قطاع الخدمات المالية و المصرفية و بدأت البنوك بالظهور و التطور إلى أن دخل عصرالعولمة الذي حول العالم إلى قرية صغيرة و فرض على البنوك توسيع قدراتها المالية و خدماتها المصرفية حتى تبقى ضمن المنافسة وهنا ظهرت الحاجة إلى الاندماج .
وتكمن المشكلة في كون هذه الظاهرة حديثة النشأة لم تحظي بالدراسات الكافية لتعريفها وتحديدها ، وقد أثارالاندماج مشكلة جديدة و هي تقييم قيمة الشركات لأغراض الاندماج ، وهنا نشأت عدة طرق لتقييم قيمة الشركات منها طريقة التكلفة الدفترية أو طريقة التكلفة الدفترية المعدلة وكذلك بالنسبة إلى طريقتي المحاسبة عن اندماج الشركات فحتى وقتنا الحاضرلم تصل الدراسات والتشريعات إلى طريقة محاسبية واحدة يتم الاعتماد عليها في المحاسبة عن جميع حالات الاندماج فالمجال لا يزال مفتوحاً أمام المحاسبين لاختيار الطريقة المناسبة و ذلك حسب شروط و ظروف محددة.
وتأتي أهمية البحث في هذا الموضوع في وعي وإدراك مفهوم الإندماج في الشركات ، ونشر ذلك الوعي ليقابل حاجة الشركات للتوسع بما يدفع الإقتصاد للإزدهار .
هدف البحث ارتباطا بما سلف أن ذكرته فإنني أعد هذا البحث بهدف تحليل ومناقشة ما توصلت إليه الدراسات السابقة حول الإندماج ، وكذلك التعرف علي أساليب القياس المحاسبي والمعالجات للشركات المندمجة.
********************
الجزء الأول : التعريف بالاندماج
أولاً- تعريف الاندماج
يقصد بالاندماج بصفة عامة اتحاد مصالح بين منشأتين أو أكثر وقد يتم هذا الاتحاد من خلال المزج الكامل بين المنشأتين لظهور كيان جديد يكون عادة هذا الكيان أقوى من المنشأتين قبل الاندماج .
ويعتمد تحقيق الاندماج بين المنشآت و البنوك على توفر الإرادة و الرغبة لاتحاد القوى الاقتصادية .، ووضع المنشآت تحت ظل إدارة موحدة ولاشك أن الإدارة الناتجة عن عملية الاندماج هي أكثر كفاءة و أكبر مقدرة من الإدارة السابقة للمشروعات الفردية قبل الاندماج نتيجة من استفادتها من الكفاءات الإدارية وهذا لاشك في صالح الأطراف في المشاريع الاقتصادية من مساهمين و عمال و حملة أسهم .
وقد عرضت هيئة معايير المحاسبة الدولية عملية الاندماج كما يلي :
اندماج الأعمال :- هو جمع منشآت منفصلة في وحدة اقتصادية كنتيجة لقيام إحدى المنشآت بالتوحد مع أو السيطرة على صافي الأصول و عمليات منشأة أخرى . أما التملك :- فهو اندماج أعمال تقوم فيه إحدى المنشآت المتملكة بالتحكم بصافي أصول و عمليات منشأة أخرى المنشأة المتملكة ( المدموجة ) مقابل تحول أصول أو تكبد التزام أو إصدار أسهم .، و أما توحيد المصالح :- فقد عرفته على إنه هو اندماج أعمال يقوم بموجبه حملة أسهم المنشآت المندمجة بضم سيطرتهم على كامل صافي أصولهم وعملياتهم لتحقيق مشاركة مستمرة و متبادلة في تحمل الأخطار والاستفادة من المنافع المتعلقة بالمنشأة المندمجة بحيث لا يمكن تحديد أي طرف بأنه الجهة المتملكة .
ثانياً- أسباب و دوافع الاندماج
قسم الباحثون أسباب ودوافع الإندماج علي النحو التالي :- مجلة الاقتصاد و الأعمال – يوليو – عام 1999.
1. الاندماج لأسباب إقتصادية ( لمقابلة العولمة)
وذلك بدافع التغيرات التي شهدتها البيئة الإقتصادية منذ بداية التسعينات والتي من أهم مظاهرها :-
التقدم التكنولوجي الكبير والاتجاه نحو العولمة وما تتضمنه من تفاعل المجتمعات الإنسانية بحيث يبدو العالم وكأنه قرية واحدة وكذلك أتاح التقدم التكنولوجي الكبير تقديم خدمات الصرافة عن بعد و الصرافة عن طريق الانترنت .
اشتداد المنافسة الدولية بين الشركات الكبرى لاقتسام السوق العالمي وكذلك اشتداد المنافسة المحلية بين الشركات العاملة داخل كل دولة .
العمل على تنويع الأنشطة والخدمات والعملاء والمناطق الجغرافية وزيادة الحجم لتخفيض المخاطر التي تتعرض لها منشآت الأعمال و بالنسبة لقطاع الخدمات المالية فقد بدأت الشركات القابضة البنكية والمصارف الشاملة في العمل في الدول المتقدمة مبكراً .
اتفاقيات تحرير التجارة العالمية مع التركيز على اتفاقية تحرير تجارة الخدمات المالية لأنها محور الاهتمام و التركيز بالنسبة للمؤسسات .
الأزمات المالية الكبيرة التي أصابت الأسواق العالمية في كافة أنحاء العالم مثل أزمة المكسيك و أزمة دول جنوب شرق أسيا ثم أزمة الاتحاد الروسي ومؤخراً شهد عام 1999 الأزمة البرازيلية ، وأخيرا الأزمة الأمريكية العالمية.
2. الأسباب الإدارية للاندماج : و يتم شرحها من خلال:
نظرية الكفاية : تشير هذه النظرية إلى أن عمليات الاندماج هامة جداً من ناحية كونها تحقق منافع اجتماعية وهي تشمل بصفة عامة تحسين أداء الإدارة أو تحقيق صيغة للتعاون .
نظرية الكفاية التفاضلية : وهي أكثر نظرية عامة لتفسير الاندماج وهي تعني أنه إذا كانت إدارة الشركة (أ) أكثر كفاية من إدارة الشركة (ب) و إذا قامت الشركة (أ) بالاندماج مع الشركة (ب) ورفعت مستوى كفاية الشركة (ب) إلى مستواها , فإن الكفاية الإدارية ترتفع من خلال الاندماج ويحقق هذا الأمر مكسباً اجتماعياً ( للمجتمع كله) ومكسباً شخصياً بالوقت نفسه وسوف يرتفع مستوى الكفاية في الاقتصاد من خلال القيام بمثل هذه العمليات من الاندماج .
البنوك أو المنشآت المسعرة بأقل من قيمتها الحقيقية : بعض الدراسات تفرد دوافع الاندماج إلى انخفاض قيمة المنشآت المستهدفة إلى أقل من قيمتها الحقيقية و قد يكون من أسباب انخفاض القيمة إلى هذا المستوى هو أن الإدارة لا تقوم بتشغيل الشركة بأقصى طاقة لديها ويكون ذلك شكل من أشكال نظرية عدم الكفاية الإدارية .
الاندماج كحل مشكلات الوكالة : تنشأ مشكلات الوكالة نتيجة التعارض المحتمل بين الإدارة والمساهميين .
3. الإندماج كبديل للإفلاس
عندما تواجه أحد المنشأت المؤمن عليها مشاكل قد تؤدي إلى فشله قد تقوم الجهات بتنظيم عرض لشراء المنشأة الفاشلة من خلال المؤسسات المالية القائمة وفي ظل هذا الاختيار تقوم الشركات التجارية القوية بالمزايدة فيما بينها لشراء أصول المنشأة الفاشلة وتحمل إلتزاماتها .
4. الاندماج لإعتبارات ضريبية
قد يكون الحافز الذي يكمن خلف الاندماج هو فرص تخفيض الضريبة وإن القيام بالاندماج لأسباب ضريبية يؤدي إلى التخلص من الخسائر الضريبية حيث يمكن للشركة التي لديها خسائر ضريبية متراكمة أن تلجأ إلى الاندماج مع شركة محقق لمكاسب ايجابية .
5. الاندماج لأسباب أخري
افتراضية القدرة السوقية : و هو ما يفترض أن المنشآت الدامجة سوف تتمكن من خلال الاندماج أن تكتسب قدرة احتكارية من خلال الاندماج الأفقي و بما يمكنها من المنافسة بشكل قوي
افتراضية التعاون و التكامل : و تركز هذه الافتراضية على أن التعاون و التكامل بين المنشآت المندمجة سوف يقلل التكاليف أو يحقق وفرات الحجم الكبير و الحد من الأصول الفائضة .
تحسين نوعية المنتج الذي تقوم بإنتاجه الشركة أو تحسين نوعية الخدمة التي تقدمها للعملاء وذلك من خلال شراء أصول وخصوم شركة أخرى و الاستفادة من الخبرات العلمية و العملية المتاحة بها .
المشاركة في تحمل الربح أو الخسارة و توزيع المخاطرة بين المنشآت وذلك في ظل ظروف المنافسة الشديدة
تحقيق النمو السريع .
تقليل التكاليف الكلية بسبب الأجور الأقل .
ثالثاً- أنواع الاندماج
قسم الباحثون والمنظمات المهنية أنواع الإندماج من خلال زاويتين أعرض لملخصهما علي النحو التالي :
الزاوية الأولى : تتمثل بحسب طبيعة نشاط الشركة و ذلك كما يلي
الإندماج الأفقي :- يتم الاندماج الأفقي بين شركتين يعملان و يتنافسان في نفس نوع نشاط العمل ويكون الهدف منه هو الاستفادة من اقتصاديات الحجم.، وتقوم الجهات عادة بتنظيم عمليات الاندماج الأفقي نظراً لأن لها تأثير سلبي على المنافسة فانخفاض عدد المنشآت العاملة في مجال معين يؤدي إلى الاحتكار.
§ الاندماج الرأسي :- ويحدث عادة في المراحل المختلفة من تشغيل المنتجات ويوجد عدة أسباب تكمن وراء رغبة الشركات في الاندماج الرأسي بين المراحل المختلفة من بينها الاستفادة من اقتصاديات التقنية الحديثة مثل تجنب تكاليف إعادة التسخين والنقل في حالة المنتج الصلب.
الاندماج المتنوع :- كالاندماج للتوسع الجغرافي .، وغيره.
الزاوية الثانية : الاندماج بحسب السيطرة
الاندماج الودي ( الإراادي) :- وهو نوع من الاندماجات يتم من خلال تطابق الإرادة والتفاهم المشترك بين مجالس إدارات المنشآت المشاركة في الاندماج وبهدف تحقيق مصلحة مشتركة .
الاندماج العدائي (الإستحواذ) :- أما هذا النوع من الاندماج فيتم ضد رغبة إدارة الشركة المستهدفة للاندماج و يحث هذا النوع من الاندماج عادة عندما تسيطر إدارة ضعيفة على مقدرات شركة أو ذات إمكانيات جيدة لذلك فإن الشركة القوية والناجحة سوف تضع أنظارها تجاه هذه الشركات الضعيفة للاستيلاء عليها .
ÓÔ ÍÎ ÓÔ ÓÔ ÍÎ ÓÔ
الجزء الثاني : المدخل المحاسبي للإندماج
إن الدخول في عملية الاندماج سيؤدي إلى تغييرات جوهرية ومهمة على المركز المالي للشركات المندمجة سواء كان هذا التغير في أصولها الثابتة أو أصولها المتداولة ولابد ان تتم عملية الاندماج وفقا للمعايير المحاسبية المعتمدة آخذين بعين الاعتبار الموضوعات المحاسبية الرئيسية التالية :
الأساس المحاسبي المناسب لأصول وخصوم الكيانات الداخلة في الاندماج .
قرار معالجة الدمج كشراء أو تجميع.
إزالة الأرصدة والمعاملات بين الشركات عند إعداد القوائم المالية الموحدة اوالمدمجة .
طرق الاندماج بين الشركات محاسبيًا
تتم عملية الدمج محاسبياً بين الشركات بإحدى الطريقتين التاليتين :
1 - طريقة توحيد المصالح ( التجميع ):
لقد تم محاسبة عمليات توحيد المنشآت التجارية على اعتبار إنها عمليات تجميع منذ أوائل الثلاثينيات والنماذج الأولى اشتملت على كيانات تابعة مثل الشركات الأم والشركات الفرعية حيث كان لهذا الأسلوب مغزى وجدوى واضحة.
ولكن الكتابات في هذا الموضوع وجهت الانتقادات التي توجه لطريقة توحيد المصالح تتعلق بمشكلتي القياس والإفصاح .حيث تتجاهل قيم الأصول التي يتم تعامل الأطراف على أساسها وتستبدلها بقيم غير مناسبة تماما وهي القيم بدفاتر المنشأه البائعة .وتعتمد على قصد أو نية الأطراف بخصوص عملية الاندماج وبالتالي فإنه من الصعب إجراء تقييم موضوعي للتعرف على ما إذا كانت الشركات قد استوفت شروط الاندماج
2 – طــريـــــقـــة الـشــــــراء :
وفقا لهذه الطريقة تعالج عملية الاندماج على أنها حيازة شركة أو أكثر بواسطة شركة أخرى أي انه توجد عملية شراء تفاوضية ولذلك تسجل الشركة الدامجة الأصول التي تم اقتناؤها والالتزامات التي تم قبولها على أساس قيمتها السوقية العادلة وقت الشراء ومقارنة تكلفة الشراء عن القيمة السوقية العادلة لصافي الأصول المقتناة وفي حالة زيادة تكلفة الشراء عن القيمة السوقية العادلة لصافي الأصول المقتناة فان الفرق بينهما يمثل شهرة موجبة ، أما إذا كانت تكلفة الشراء تقل عن القيمة السوقية العادلة لصافي الأصول المقتناة فان الفرق بينهما يمثل شهرة سالبة .
وتتمثل أهم الانتقادات التي توجه إلى طريقة الشراء في الاعتراف بالشهرة واستهلاكها الذي يكون له تأثير سلبي على الأرباح خلال فترة طويلة ، بالإضافة إلى عدم التجانس في تقييم الأصول والالتزامات حيث انه يتم تقييم أصول والتزامات الشركة المندمجة بقيمتها السوقية العادلة في حين تبقى أصول والتزامات الشركة الدامجة بقيمتها الدفترية .
الجدل حول وجود طريقتين للمحاسبة عن الاندماج :
يترتب على المحاسبة عن الاندماج باستخدام كل من طريقة المصالح وطريقة الشراء اختلافات هامة في النتائج المحاسبية.
ففي حين تعترف طريقة الشراء بالقيمة السوقية للأصول والالتزامات للشركة المندمجة وتعترف بالشهرة المشتراة لا تعترف بها طريقة توحيد المصالح .
وفي حين تأخذ طريقة توحيد المصالح بعين الاعتبار أرباح الشركة المندمجة قبل تاريخ الاندماج وتظهر الأرباح المحتجزة للشركة المندمجة في القوائم المالية المجمعة، تُهمل ذلك طريقة الشراء.
بالإضافة إلى ما سبق فان التكاليف المباشرة المتعلقة بالاندماج تعالج باعتبارها جزء من تكلفة الشراء عند المحاسبة بطريقة الشراء وتعالج باعتبارها مصروفات تخص الفترة التي تحدث فيها عند المحاسبة عن الاندماج باستخدام طريقة توحيد المصالح .
وتُعالج التكاليف غير المباشرة المتعلقة بالاندماج باعتبارها مصروفات تخص الفترة عند المحاسبة عن الاندماج بطريقة الشراء أو طريقة توحيد المصالح.
ويترتب على تلك الاختلافات ان المحاسبة عن الاندماج بطريقة توحيد المصالح غالبا ما تظهر أرباح اكبر من تلك التي تظهر إذا ما تمت المحاسبة عن الاندماج بطريقة الشراء ولعل ذلك يعتبر احد العوامل الهامة التي تجعل الشركات تفضل اختيار طريقة توحيد المصالح للمحاسبة عن الاندماج .
ÓÔ ÍÎ ÓÔ ÓÔ ÍÎ ÓÔ
المعيار المحاسبي الدولي رقم ( 22 )
ينظم المعالجة المحاسبية للإندماج معيار المحاسبة الدولي رقم (22) والذي تم اعتماده لتوصيف المعالجة المحاسبية لعمليات اندماج المشروعات و يطبق هذا المعيار في حالة قيام مشروع بشراء (دمج ) مشروع آخر وكذلك في حالة ضم المصالح بين اكثر من مشروع حيث يصعب تحديد المشتري، وهي حالة نادرة .
وتتضمن عملية المحاسبة عن الشراء تحديد تكلفة الشراء، توزيع تكلفة الشراء على الموجودات والمطلوبات (القابلة للتحديد أو التمييز) للمشروع الذي يتم الحصول عليه (المندمج ) ثم المحاسبة عن الشهرة أو الشهرة السالبة في تاريخ الشراء وما يليه. وهناك بعض العمليات المحاسبية الأخرى التي تتضمن تحديد حقوق الأقلية، المحاسبة على عمليات الامتلاك ( الشراء ) التي تتم خلال فترة من الزمن (التدريجية)، التغيرات اللاحقة لتكلفة الشراء أو في عملية تحديد الموجودات والمطلوبات، وأخيرا الإفصاح اللازم.
وقد عرض المعيار للمعالجة المحاسبية الأفضل في قياس قيمة الموجودات والمطلوبات التي يتم الاعتراف بها طبقا لمقتضيات المعيار على أساس مجموع كل من:-
¨ القيمة العادلة - في تاريخ عملية التبادل - للموجودات والمطلوبات القابلة للتحديد وذلك في حدود حصة الشركة الدامجة نتيجة عملية التبادل.
¨ ونسبة حقوق الأقلية من المبلغ المسجل قبل التملك للموجودات والمطلوبات القابلة للتحديد للمنشأة التابعة. كما ويجب المحاسبة عن أية شهرة أو شهرة سالبة بموجب ما جاء بهذا المعيار.
ويتم توزيع تكلفة الامتلاك على الموجودات والمطلوبات القابلة للتحديد والتي تم الاعتراف بها طبقا لما جاء بنص المعيار على أساس القيمة العادلة لها في تاريخ عملية التبادل. ومع ذلك فإن تكلفة الامتلاك تخص نسبة الموجودات والمطلوبات القابلة للتحديد التي تم شرائها من قبل الشركة الدامجة. وعلى ذلك فإنه في حالة عدم شراء كافة أسهم الشركة التابعة، فإنه يجب تقييم حقوق الأقلية الناتجة على أساس نصيب الأقلية في المبلغ المسجل قبل الاندماج للموجودات و المطلوبات القابلة للتحديد للشركة التابعة. وذلك راجع إلى أن نصيب الأقلية لم يكن طرفا في عملية التبادل المؤدية إلى الاندماج.
كما صاغ المعيار معالجة بديلة مسموح بها من خلال قياس قيمة الموجودات والمطلوبات القابلة للتحديد التي تم الاعتراف بها طبقا لنص المعيار على أساس القيمة العادلة في تاريخ التملك. ويجب المحاسبة على الشهرة أو الشهرة السالبة طبقا لما جاء بهذا المعيار. ويجب عرض حقوق الأقلية على أساس نصيب الأقلية في القيمة العادلة للموجودات و المطلوبات القابلة للتحديد .
وهناك عدة مداخل لقياس وتقدير القيمة للشركات المندمجة وهي :
¨ مدخل التكلفة .
¨ مدخل السوق .
¨ مدخل الدخل .
ولكن قبل الدخول في شرح المداخل لا بد من التعرف على الخطوات الرئيسية لتنفيذ عملية تقدير القيمة وهي :-
¨ الخطوة الأولى : تحديد المطلوب قيمته وتاريخ القيمة والغرض من عملية تقدير القيمة وأسلوب أو طريقة تبلغ النتائج . ويكون من المهم التعامل مع هذه الموضوعات وذلك بالنسبة لكل الأطراف المعنية ويتحدد البحث والتحليل والمدخل بناء على الإجابات .
¨ الخطوة الثانية : تحليل الشيء المملوك موضوع التقييم بعناية سواء كان منشأة أعمال أو مجموعة من العقارات أو معدات أو ماكينات وتختلف أنواع التحليل اختلافاً كبيراً وفقاً للشيء المملوك الجاري تقدير قيمته.
¨ الخطوة الثالثة : جمع البيانات التي ستكون مدخلات لعملية تقدير القيمة . ومن أجل تقدير قيمة منشأة ما يتم جمع البيانات عن الشركات الأخرى أما بالنسبة للعقارات فيتم جمع بيانات عن تكاليف إعادة إنتاج الممتلكات المماثلة وعمليات البيع القابلة للمقارنة .
¨ الخطوة الرابعة : استخدام المعلومات المولدة في الخطوتين (2) و (3) وتطبيق أساليب التقييم المناسبة من أجل الوصول إلى استنتاج القيمة .
¨ الخطوة الأخيرة : إعداد تقرير مكتوب عن عملية تقدير القيمة . حيث يجب أن تكون كل التقديرات في صورة مكتوبة . وشكل التقرير قد يكون موجزاً وبسيطاً أو طويلاً ومعقداً حسب الموقف . وبالإضافة إلى تقدير القيمة يجب أن يحدد التقرير الغرض من عملية التقويم وتاريخ القيمة والافتراضات التي يقوم عليها تقدير القيمة والظروف المقيدة.
محمود أحمد حموده
محاسب قانوني وخبير ضرائب
يونيو 2011
المراجع
رشيد عريوة - دراسة بعنوان (أساليب وطرق اندماج الشركات ودراسة مالية ومحاسبية ) قسم علوم التيسير - كلية العلوم الإقتصادية والتجارية وعلوم التيسير - جامعة الحاج لخضر - باتنة - الجمهورية الجزائرية الديموقراطية الشعبية 2010 .
كايد كريم الركيبات مقال منشور بعنوان (اندماج الشركات ).
الإطلاع علي المعيار المحاسبي الدولي رقم المعيار المحاسبي الدولي رقم 22 (المعدل عام 1998).