1accountant

اللائحة التنفيذية


الباب الأول

الفصل الأول

الفرع الأول

فى الأحكام العامة


من له حق التأسيس:
يجوز أن يكون مؤسساً فى شركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم كل شخص طبيعى تتوافر فيه الأهلية اللازمة وكذلك كل شخص معنوى يدخل فى أغراضه تأسيس مثل تلك الشركات.

ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين فى شركات المساهمة عن ثلاثة، وبالنسبة لشركات التوصية بالأسهم فلا يجوز أن يقل عدد الشركاء عن أثنين أحدهما متضامن.


نموذج العقد الابتدائى والنظام الاساسى :
يكون نموذج العقد الابتدائى والنظام الأساسى لكل من شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم على الوجه الذى يصدر به قرار من الوزير.

ولا يجوز للمؤسسين أو الشركاء اغفال إدراج البيانات المتعلقة بأسم الشركة وغرضها وقيمة رأس مالها وعدد الأسهم التى ينقسم إليها ومراتبها والقيمة الأسمية للسهم، وما عساه يرد من قيود على تداولها، وغير ذلك من البيانات الإلزامية التى ينص النموذج على وجوب إدراجها.

وللمؤسسين أو الشركاء أن يطلبوا من اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون، الاستثناء من إدراج بعض البيانات المتقدمة لوجه من الضرورة التى تقررها اللجنة.


الشروط الشكلية للعقد الابتدائى والنظام الاساسى :

يجب أن يكون العقد الابتدائى لشركة المساهمة وشركة التوصية بالأسهم وكذلك نظامها الأساسى موقعاً من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً.
ويجب إفراغ العقد والنظام فى ورقة رسمية أو التصديق على التوقيعات الواردة فيهما أمام مكتب الشهر العقارى والتوثيق المختص، وذلك بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون.

وتكون رسوم التصديق على التوقيعات بالنسبة للعقد والنظام الأساسى الملحق به بمقدار ربع فى المائة من رأس المال المصدر بحد أقصى مقداره ألف جنيه، سواء تم التصديق فى مصر أو لدى السلطات المصرية فى الخارج.
وتعفى من رسوم الدمعة ومن أية رسوم توثيق أخرى العقود والنظم المشار إليها، وكذلك عقود القرض والرهن المرتبطة بأعمال هذه الشركات وذلك لمدة سنة من تاريخ شهر عقد الشركة ونظامها فى السجل التجارى.


التصديق فى أحوال الضرورة أو الاستعجال :
يجوز – فى أحوال الضرورة أو الاستعجال التى يقدرها مدير عام الإدارة العامة للشركات – أن يتم التصديق على التوقيعات الواردة بالعقد الابتدائى ونظام الشركة أمامه أو من يفوضه من العاملين بالإدارة المذكورة وذلك بعد أداء الرسوم المنصوص عليها فى المادة السابقة.

ويتم التصديق بموجب محضر يبين فيه ما يأتى :
( أ ) أسم العامل الذى تم التوقيع أمامه، ووظيفته وبيان سند التفويض عند الاقتضاء.
( ب) مكان وزمان التوقيع .
( ج) أسماء الموقعين وجنسياتهم بحسب مستندات تحقيق الشخصية التى يحملونها.
( د ) صفات الموقعين، وما إذا كانوا يوقعون بصفتهم أصلاء أو نواباً عن الغير، مع تقديم ما يثبت هذه الصفة النيابية من توكيلات أو غيرهم.

ولا يجوز للوكيل أن يوقع العقد الابتدائى للشركة أو نظامها الأساسى ما لم يسمح له سند وكالته بذلك صراحة.

الاسم التجارى للشركة :
يكون لشركة المساهمة أسم تجارى يشتق من الغرض من انشائها، ولا يجوز للشركة أن تتخذ من أسماء الشركاء أو أسم أحدهم عنواناً لها.

أما شركة التوصية بالأسهم فيتكون عنوانها من أسم واحد أو أكثر من الشركاء المتضامنين دون غيرهم.
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها أسماً مطابقاً أو مشابهاً لأسم شركة أخرى قائمة، أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشركة أو طبيعتها.


الحد الأدنى لرأس المال المصدر والمدفوع منه عند التأسيس :
مع عدم الاخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح الخاصة، يجب ألا يقل رأس المال المصدر لكل من شركة المساهمة وشركات التوصية بالأسهم وما يكون مدفوعاً منه عند التأسيس عن الحدود الآتية :

أولاً- بالنسبة لشركات المساهمة التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام :
يجب ألا يقل رأس المال المصدر للشركة التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام عن خمسمائة ألف جنيه وألا يقل ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة من رأس المال المصدر عن نصف رأس االمال، أو ما يساوى 10% ( عشرة فى المائة ) من رأس المال المرخص به أى المبلغين أكبر.

ويشترط ألا يقل الجانب من الأسهم الذى يطرح للاكتتاب العام عن 25% من مجموع قيمة الاسهم النقدية.

ثانياً- بالنسبة لشركات المساهمة التى لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام وشركات التوصية بالأسهم :

يجب ألا يقل رأس المال الشركة المصدر عن مائتين وخمسين ألف جنيه.

وفى جميع الأحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقداً من رأس المال عند التأسيس عن الربع.

ولا تسرى أحكام هذه المادة على شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم القائمة فى تاريخ العمل بالقانون، وكذلك الشركات السابق الموافقة على انشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ.


يجب ألا يقل رأس المال المصدر عن خمسة ملايين جنيه للشركات التى يتضمن غرضها كل أو بعض ما يلى :

(1) الاشتراك فى تأسيس شركات الأموال أو زيادة رؤوس أموالها.
(2) تنظيم اصدار وتسويق الأوراق المالية وضمان تغطية ما لم يكتتب فيه منها.
(3) التعامل فى الأوراق المالية.

وفى جميع الاحوال لا يجوز أن يقل المبلغ المدفوع نقداً عند التأسيس عن الربع.


القيمة الأسمية للسهم:
يحدد نظام الشركة القيمة الأسمية للسهم بحيث لا تقل عن خمسة جنيهات ولا تزيد على ألف جنيه – ولا يسرى هذا الحكم على الشركات القائمة فى الأول من شهر أبريل سنة 1982.


التعرف بالشركة فى مكاتباتها ومطبوعاتها :
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير كالمكاتبات والفواتير والاعلانات والأوراق والمطبوعات. يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة " شركة مساهمة مصرية – ش.م. م " أو "شركة توصية بالأسهم" بحسب الأحوال، وذلك بحروف واضحة مقروءة، مع بيان مركز الشركة الرئيسى ورأس المال المصدر بحسب قيمته فى آخر ميزانية.

ويسرى ما تقدم على الاعلان عن أسم الشركة وعنوانها وذلك سواء فى مقرها أو فى فروعها أو بأى مكان آخر.

ويجوز فى حالة زيادة رأس مال الشركة بما لا يجاوز 10% من قيمته – عن طريق تحويل السندات التى أصدرتها الشركة إلى أسهم أو تحويل بعض احتياطيات الشركة إلى أسهم توزع على مساهمى الشركة فى الأحوال التى يجيز فيها القانون ذلك – عدم ذكر هذه الزيادة فى مطبوعات الشركة واعلاناتها الثابتة ، وذلك لمدة عام من تاريخ قرار الزيادة أو حتى يتم استنفاذ المطبوعات وتغيير الاعلانات أى الأجلين أقرب.


شروط الاكتتاب فى رأس المال:
يكون الاكتتاب فى رأس المال المصدر لشركات المساهمة وفى أسهم شركات التوصية بالأسهم اما بأن تطرح الأسـهم للاكتتاب العام، أو بأن يكتتب فيها المؤسسون أو الشركاء وغيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام.

وفى جميع الأحوال يشترط لصحة الاكتتاب – سواء كان عاماً أو غير عام الشروط الآتية :

1- أن يكون كاملاً بأن يغطى جميع أسهم الشركة التى تمثل رأس المال المصدر فى شركات المساهمة، أو حصص التوصية والأسهم فى شركات التوصية بالأسهم.

2- أن يكون باتاً غير معلق على شرط وفورياً غير مضاف إلى أجل، فإذا علق الاكتتاب على شرط بطل الشرط وصح الاكتتاب والزم المكتتب به، واذا كان مضافاً إلى أجل بطل الأجل وكان الاكتتاب فورياً.

3- أن يكون جدياً لا صورياً.

4- أن يدفع كل مكتتب على الأقل النسبة المحددة فى المادة (6) من هذه اللائحة من القيمة الأسمية للأسهم النقدية فى شركات المساهمة وفى شركات التوصية بالأسهم.

5- أن تكون الأسهم التى تمثل الحصص العينية قد تم الوفاء بقيمتها كاملة.
وكل ذلك طبقاً للأحكام التفصيلية الواردة فى المواد التالية:























الفرع الثانى

التأسيس عن طريق الاكتتاب العام


تعريف الاكتتاب العام :
تكون الاسهم مطروحة للاكتتاب العام فى حالة دعوة أشخاص غير محددين سلفاً إلى الاكتتاب فى تلك الأسهم أو إذا زاد عدد المكتتبين فى الشركة عن مائة. ويجب ألا يقل الجانب من اسهم الشركة المطروح للاكتتاب العام عن الحدود المبنية بالمادة (6) من هذه اللائحة.

وتعتبر الشركة من شركات الاكتتاب العام إذا عرضت أسهمها للاكتتاب بالكامل، وفى هذه الحالة يلزم أن تغطى قيمة الأسهم التى لم يكتتب فيها وذلك من جانب المؤسسين أو أحد البنوك أو الشركات التى تنشأ لهذا الغرض أو التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية.

ولا تخل أحكام هذه المادة بأحكام المادة (11) من هذه اللائحة.


النسبة الواجب عرضها فى الاكتتاب العام على المصريين:
يجب أن يعرض 49% من اسهم شركة المساهمة عند تأسيسها أو زيادة رأس مالها فى اكتتاب عام يقصر على المصريين من الأشخاص الطبيعيين أو الاعتباريين لمدة شهر ويستثنى من ذلك الحالات الآتية :

( أ ) أن يتم الاكتتاب فى هذه النسبة من قبل المؤسسين المصريين قبل طرح الأسهم للاكتتاب العام.

(ب) أن تكتمل النسبة المشار إليها من مشاركة المصريين خلال فترة الأكتتاب قبل مضى مدة الشهر.
(ج ) الشركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون استثمار المال العربى والأجنبى، وذلك فى حدود ما يسمح به ذلك القانون من ملكية الأجانب لرؤوس أموال الشركات المذكورة.

وإذا لم تستوف النسبة المنصوص عليها فى الفقرة الأولى بعد عرضها للاكتتاب العام جاز تأسيس الشركة دون استيفائها كلها أو بعضها.


نشرة الاكتتاب وبياناتها :
لا يجوز طرح اسهم الشركة للاكتتاب العام الا بعد اقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب التى توجه إلى الجمهور فى هذا الشأن.

ويجب أن تشتمل نشرة الاكتتاب – على الأقل – على جميع البيانات الواردة بالملحق رقم (2) من هذه اللائحة.


تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة :
يقدم المؤسسون – قبل البدء فى عملية الاكتتاب – إلى الهيئة، أصل نشرة الاكتتاب موقعاً عليها من جميع المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً.

كما يجب أن يرفق بالنشرة تقرير من مراقب حسابات بصحة البيانات الواردة فيها ومطابقتها لمتطلبات القانون واللائحة، وكذلك عقد الشركة الابتدائى ومشروع نظامها الأساسى موقعاً عليهما من المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً.
ويكون ايداع أصل نشرة الاكتتاب ومرفقاتها بالهيئة نظير إيصال مبين فيه تاريخ الايداع.


استكمال نشرة الاكتتاب :
للهيئة أن تعترض – خلال أسبوعين من تاريخ إيداع نشرة الاكتتاب لديها – على عدم كفاية أو دقة البيانات الواردة بها : ويكون لها كذلك خلال المدة المذكورة أن تكلف المؤسسين باستكمال البيانات المشار إليها أو بتصحيحها، أو تقديم أية بيانات أو توضيحات تكميلية أو أوراق أو مستندات إضافية.

ويتم توجيه الاعتراض أو طلب استكمال البيانات وغير ذلك من الأوراق إلى المؤسسين أو من ينوب عنهم قانوناً، وتبلغ صورة منها إلى البنك أو الشركة التى يجرى عن طريقها الاكتتاب.

وإذا مضت مدة أسبوعين من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أو من تاريخ تقديم آخر ورقة أو إيضاح طلبته الهيئة دون اعتراض منها خلال المدة المذكورة جاز للمؤسسين البدء فى إجراءات الدعوة إلى الاكتتاب العام.


تعديل بيانات نشرة الاكتتاب :
إذا طرأ – فى الفترة من تاريخ تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة وحتى تمام الاكتتاب – تغيير فى الوقائع المادية أو الأعمال القانونية الواردة بها مما يؤثر فى سلامة دقة المعلومات التى يتضمنها، فيجب على المؤسسين أن يتقدموا إلى الهيئة بطلب لتعديل بيانات النشرة وذلك خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ حصول التغيير المشار إليه.

ويترتب على تقديم هذا الطلب توقف الاكتتاب – فى حالة البدء فيه لمدة عشرة أيام من تاريخ تقديم طلب التعديل – ويجب على المؤسسين أن يخطروا المكتتبين وكل من حصل على نشرة الاكتتاب بما حدث من تعديل فى النشرة بعد إقراره من الهيئة خلال المدة المشار إليها.


الاعلان عن نشرة الاكتتاب :
تعلن نشرة الاكتتاب وتعديلاتها وتقرير مراقب الحسابات – بعد إقرارها – من الهيئة على الوجه المبين بالمادتين (14)، (15) من هذه اللائحة فى صحيفتين يوميتين احداهما على الأقل باللغة العربية وفى صحيفة الشركات قبل بدء الاكتتاب بخمسة عشر يوماً على الأقل أو خلال عشرة أيام من تاريخ اعتماد تعديل النشرة حسب الأحوال.

ويجوز للهيئة أن تعطى من يطلب من أفراد الجمهور، نسخاً من النشرة وملحقاتها بعد أداء ما يقابل التكلفة الفعلية لتلك النسخ.


الترويج والدعاية للاكتتاب :
يجوز للمؤسسين بعد تقديم نشرة الاكتتاب إلى الهيئة أن يقوموا بالآتى :
( أ ) توزيع اعلانات أو نشرات دورية أو خطابات أو غير ذلك مما يتعلق بنشرة الاكتتاب، والبيانات الأساسية المتعلقة به، مع تحديد الشخص أو الجهة التى يمكن لأصحاب الشأن أن يحصلوا منها على نشرة الاكتتاب.
( ب) توزيع نشرة الاكتتاب.
( ج) استطلاع آراء أصحاب الشأن فى مدى امكان اكتتابهم فى الأسهم بعد تزويدهم بصورة من نشرة الاكتتاب.

ويجب أن يشار فى جميع الأوراق المشار إليها بطريقة ظاهرة إلى أن نشرة الاكتتاب معروضة على الهيئة للنظر فى اقرارها.


وقــت الاكتتاب :
لا يجوز الاكتتاب فى أسهم مضى على تاريخ اقرار الهيئة لنشرة الاكتتاب الخاصة بها مدة ستة أشهر. ومع ذلك يجوز الاكتتاب فى هذه الأسهم لمدة لا تجاوز السنة من ذلك التاريخ إذا قدم المؤسسون طلباً إلى الهيئة بذلك متضمناً ما عساه أن يكون قد طرأ من ظروف، ووافقت الهيئة على ذلك.


مـدة الاكتتاب :
مع مراعاة حكم المادة (11) من هذه اللائحة، يظل الاكتتاب مفتوحاً مدة لا تقل عن عشرة أيام ولا تجاوز شهرين اعتباراً من التاريخ المحدد لفتح باب الاكتتاب ولا يتم تأسيس الشركة ألا إذا اكتتب بكامل رأس المال.

وإذا لم يكتتب بكل رأس المال فى المدة المذكورة جاز بأذن من رئيس الهيئة مد فترة الاكتتاب مدة لا تزيد على شهرين آخرين.

الجهات التى يتم الاكتتاب عن طريقها :
يجب أن يتم طرح الأسهم للاكتتاب العام عن طريق أحد البنوك المرخص لها بقرار من الوزير يتلقى الاكتتابات أو عن طريق الشركات التى تنشأ لهذا الغرض، أو الشركات التى يرخص لها بالتعامل فى الأوراق المالية بموجب نصوص نظامها.

ويجوز للبنوك أو الشركات المشار إليها أن تكتتب فيما لم يتم الاكتتاب فيه من أسهم فى حالة عدم تغطية الاكتتاب – ويكون لها أن تعيد طرح ما اكتتب به للجمهور دون التقيد بما يأتى :

( أ ) ضرورة عرض 49% على الأقل من أسهم شركات المساهمة على المصريين.
(ب ) حظر تداول الأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية أو التى يكتتب فيها البنك أو الشركة إذا كان من المؤسسين.
( ج) القيود الواردة على تداول شهادات الاكتتاب سواء قبل قيد الشركة بالسجل التجارى أو بعده.


شهادات الاكتتاب :
يتم الاكتتاب بموجب شهادات اكتتاب مبيناً بها تاريخ الاكتتاب وموقعاً عليها من المكتتب أو وكيله، على أن يكتب بالأحرف عدد الأسهم التى يكتتب فيها ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب.

وتتضمن شهادات الاكتتاب البيانات الآتية :
1- اسم الشركة تحت التأسيس التى يكتتب فى أسهمها.
2- شكل الشركة.
3- رأس مال الشركة، والجزء المطروح للاكتتاب العام منه.
4- غرض الشركة على وجه الاجمال.
5- تاريخ موافقة الهيئة على طرح الأسهم للاكتتاب.
6- الحصص العينية فى حالة وجودها.
7- نوع الأسهم التى يتم الاكتتاب فيها.
8- أسم البنك أو الجهة التى يتم فيها أداء المبالغ المطلوبة للاكتتاب.
9- أسم المكتتب وعنوانه وجنسيته وعدد الأسهم التى يكتتب فيها.


قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر وطريقة توزيع الأسهم على المكتتبين:
يجوز قفل باب الاكتتاب قبل الموعد المقرر بمجرد تغطية قيمة الأسهم المعروضة للاكتتاب.

وفى جميع الأحوال، إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب توزيعها بين المكتتبين بالكيفية التى يحددها نظام الشركة.

فإذا لم يحدد نظام الشركة كيفية التوزيع بين المكتتبين فيتم تخصيص عدد الأسهم لكل مكتتب على أساس نسبة عدد الأسهم المطروحة إلى عدد الأسهم المكتتب فيها بحيث لا يترتب على ذلك اقصاء المكتتب فى الشركة أياً كان عدد الأسهم التى اكتتب فيها، ويراعى جبر ال**ور لصالح صغار المكتتبين. وفى هذه الحالة يقدم المكتتب الشهادة المشار إليها بالمادة السابقة إلى الجهة التى يتم الاكتتاب عن طريقها وذلك لاثبات عدد الأسهم التى خصصت له ومقدار ما دفعه من مبالغ عنها ويرد إليه الباقى مما دفعه عند الاكتتاب.

حكم عدم تغطية الاكتتاب :
لا يجوز المضى فى انشاء الشركة إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التى يمتد إليها إذا لم يغط الاكتتاب كافة الأسهم التى تمثل رأس المال المصدر ولم تقم البنوك أو الشركات المشار إليها بالمادة (20) بالاكتتاب فيما لم يتم الاكتتاب فيه.

ويتعين – فى هذه الحالة – على البنك الذى تلقى مبالغ من المكتتبين، أن يرد إليهم هذه المبالغ كاملة بما فى ذلك مصاريف الإصدار فور طلبهم.

إعداد بيان بأسماء المكتتبين بعد قفل باب الاكتتاب :
يجب على المؤسسين والجهة التى تتولى طرح الأسهم للاكتتاب العام، إعداد بيان بأسماء المكتتبين وجنسياتهم ومحال إقامتهم وقيمة ما دفعه كل منهم وعدد الأسهم التى اكتتبت فيها ومقدار الأسهم التى خصصت له، ويعد هذا البيان إلى الهيئة خلال الخمسة عشر يوماً التالية لقفل باب الاكتتاب – ويجوز لكل ذى شأن الحصول على نسخه من هذا البيان من الهيئة بعد أداء المبلغ الذى تحدده الهيئة مقابل التكلفة الفعلية اللازمة لإعدادها.


إيداع المبالغ المدفوعة للاكتتاب ومتى يجوز السحب منها:
تظل المبالغ التى دفعت من المساهمين تحت يد البنك الذى تولى طرح الاكتتاب أو أديت فيه المساهمات ولا يجوز السحب منها إلا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد إشهار نظام الشركة فى السجل التجارى.
واستثناء من ذلك يتعين على البنك المودع لديه تلك المبالغ أن يرد إلى المكتتبين جميع ما دفعوه من مبالغ وذلك فى الحالات الآتية :

( أ ) إذا صدر حكم من قاضى الأمور المستعجلة بتعيين من يسحب هذه المبالغ وتوزيعها على المكتتبين، وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بإنشائها إلى اللجنة المختصة.
(ب) إذا مضت سنة على تاريخ قفل الاكتتاب، دون أن يتقدم المؤسسون أو من ينوب عنهم بطلب الترخيص بانشاء الشركة إلى اللجنة المختصة. ويثبت ذلك بشهادة سلبية من أمانة هذه اللجنة.

( ج ) إذا مضت المدة المقررة للاكتتاب والمدة التى يمتد إليها دون أن تتم تغطية الاكتتاب بالكامل باحدى الطرق المنصوص عليها فى القانون وهذه اللائحة.

( د ) إذا أتفق جميع المؤسسين على العدول عن تأسيس الشركة وقدموا إلى البنك اقرارا منهم بذلك مصدقاً على التوقيعات الواردة فيه.




















فى الحصص العينية والجمعية التأسيسة

التقدير المبدئى لقيمة الحصص العينية :
إذا دخل فى تكوين رأس مال الشركة المساهمة أو شركة التوصية بالأسهم، أو عند زيادة رأس المال، حصص عينية – مادية كانت أو معنوية – فيقوم المؤسسون بإجراء تقدير مبدئى لهذه الحصص العينية، ولهم أن يستعينوا فى ذلك بأهل الخبرة من المحاسبين أو الفنيين أو غيرهم، بعد اطلاعهم على كافة الوثائق المتعلقة بتلك الحصص.

وعلى المؤسسين بعد التوقيع على العقد الابتدائى وقبل انتهاء الموعد المحدد لقفل باب الاكتتاب فى الأسهم النقدية بوقت كاف، تقديم طلب الهيئة لكى تتولى التحقق مما إذا كانت الحصص العينية قد قومت تقويماً صحيحاً. ويذكر فى الطلب كافة البيانات والحقائق المتعلقة بالحصة العينية المطلوب تقدير قيمتها مع بيان أسم الشريك أو الشركاء الذين قدموها، ويرفق بالطلب صورة من العقد الابتدائى للشركة ومشروع نظامها، والتقرير المبدئى الذى أجرى لتقدير قيمة هذه الحصة بمعرفة المؤسسين.

وعلى المؤسسين سداد مبلغ تقدره الهيئة على ذمة أتعاب الخبراء الذين تستعين بهم فى هذا الشأن.


اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية :
يحال الطلب المبين فى المادة السابقة إلى لجنة تشكل بالهيئة بقرار من الوزير، بناء على عرض رئيس الهيئة برئاسة مستشار باحدى الهيئات القضائية يتم ندبه بناء على طلب الوزير وعضوية أثنين على الأقل وأربعة على الأكثر من الخبراء فى التخصصات الاقتصادية والمحاسبية والقانونية والفنية، بحسب طبيعة الحصة العينية المطلوب تقييمها.

ويضم إلى عضوية اللجنة ممثلون عن وزارة المالية وبنك الاستثمار القومى، إذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لأحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام.

وتنظر اللجنة طلبات تقدير قيمة الحصص العينية التى تحال إليها على وجه السرعة، ويجوز – فى أحوال الاستعجال – أن يحدد موعد لانتهاء اللجنة من أعمالها بقرار من رئيس الهيئة، وفى جميع الأحوال تقدم اللجنة تقريرها فى مدة أقصاها ستين يوماً من تاريخ إحالة الأوراق إليها.

ويجب أن يشمل تقرير اللجنة على بيان دقيق للحصة العينية وأسم مقدمها والتقدير الأولى الذى أعده المؤسسون عن قيمتها، والأسس التى بنى عليها، ورأى اللجنة فى هذا التقرير والأسس التى استندت إليها فى تقريرها وكافة البيانات الأخرى التى ترى لزوم إدراجها بالتقرير.


توزيع تقرير اللجنة على المكتتبين والشركاء أعضاء الجمعية التأسيسة:
يقوم المؤسسون أو مجلس الإدارة بحسب الأحوال بتوزيع تقرير اللجنة على المكتتبين والشركاء أعضاء الجمعية التأسيسية وكذلك على الجهاز المركزى للمحاسبات إذا كانت الحصة العينية مملوكة للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام، وذلك قبل اجتماع الجمعية التأسيسية للشركة بأسبوعين على الأقل.

ويتم التوزيع بارسال نسخة التقرير إلى أصحاب الشأن بكتاب موصى عليه أو على عناوينهم المبينة بشهادات الأكتتاب، أو إيداع التقرير فى المقر المحدد للشركة والاعلان عن ذلك فى الصحف مع تسليم نسخة منه إلى كل مكتتب أو شريك يطلبه.


اختصاص الجمعية التأسيسية باقرار الحصص العينية :
تتولى الجمعية التأسيسية إقرار تقدير الحصص العينية وذلك بموجب قرار من الأغلبية العددية الجائزة لثلثى الأسهم أو الحصص النقدية بعد استبعاد ما يكون مملوكاً منها لمقدمى الحصص العينية، ولا يكون لمقدمى هذه الحصص حق التصويت فى هذا الشأن ولو كانوا من أصحاب الأسهم أو الحصص النقدية.

وإذا اتضح أن تقدير الحصة العينية – بعد إقراره من الجمعية التأسيسية- يقل بأكثر من الخمس عن القيمة التى قدمت من أجلها، وجب تخفيض رأس المال المصدر بما يعادل هذا النقص مع مراعاة الحد الأدنى المشار إليه فى المادة (6) من هذه اللائحة ما لم يؤد مقدم الحصة العينية الفرق نقداً، كما يجوز له أن ينسحب من المشاركة.

ويجب أن تكون ملكية الحصة العينية ثابتة لمقدمها وغير متنازع عليها ومتنازل عنها بالكامل للشركة، وفى هذه الحالة يعطى مقدمها أسهماً عينية تعادل التقرير النهائى لها الذى أقرته الجمعية التأسيسية، وتعتبر هذه الأسهم قد تم الوفاء بقيمتها كاملة.


اختصاص الجمعية التأسيسية الأخرى :
بالإضافة إلى اختصاص الجمعية التأسيسية بإقرار تقدير قيمة الحصص العينية طبقاً للمواد السابقة، تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة على نظام الشركة، ولا يجوز للجمعية إدخال تعديلات عليه إلا بموافقة المؤسسين بالأغلبية العددية للشركاء الممثلين لثلثى رأس المال المصدر على الأقل.

كما تختص الجمعية التأسيسية بالموافقة على المسائل الآتية وتصدر قراراتها فى شأنها بأغلبية الأصوات المقررة لأسهم وحصص الحاضرين :

1- تقرير المؤسسين عن عملية تأسيس الشركة والنفقات التى استلزمتها.
2- المصادقة على اختيار أعضاء مجلس الإدارة الأول، أو الشريك أو الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بالإدارة فى شركات التوصية بالأسهم – وكذلك أعضاء مجلس المراقبة بها- مع مراعاة أحكام نظام الشركة المتعلقة بتمثيل العاملين فى إدارة الشركة.
3- المصادقة على اختيار مراقب الحسابات، وتحديد أتعابه عن السنة المالية الأولى للشركة، وكذلك عما عساه يكون قد عهد إليه بمهام أثناء فترة التأسيس.


الدعوة لاجتماع الجمعية التأسيسية :
يدعو المؤسسون أو وكيلهم الجمعية التأسيسية للشركة للانعقاد فى المكان المحدد بنشرة الاكتتاب وذلك فى خلال شهر من تاريخ قفل باب الاكتتاب فى أسهم الشركة المساهمة أو انتهاء الموعد المحدد للمشاركة بالنسبة لشركات التوصية بالأسهم، أو تقديم تقرير اللجنة المختصة بتقويم الحصص العينية أيهما أقرب.

ويجب أن يشتمل إعلان الدعوة إلى الإنعقاد على أسم الشركة ونوعها ومقدار رأس المال ويوم وساعة الاجتماع ومكانه والنصاب المحدد لصحته، كما تحدد فى الدعوة المسائل التى سيتم طرحها للمناقشة فى الاجتماع.

ويشمل الإعلان الموعد الذى تدعى إليه الجمعية للمرة الثانية إذا لم يتوافر فى الاجتماع الأول النصاب المحدد لصحته. بشرط ألا تزيد المدة بين الاجتماعين على خمسة عشر يوماً.

ويتم الإعلان عن الاجتماع فى صحيفتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية وذلك قبل الموعد المحدد له بثمانية أيام على الأقل، كما يجوز أن توجه الدعوة إلى المكتتبين أو الشركاء بخطاب موصى عليه على العنوان المبين بشهادات الاكتتاب أو بغيرها من الأوراق.


شروط صحة اجتماع الجمعية التأسيسية :
يشترط لصحة اجتماع الجمعية التأسيسية حضور عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل نص رأس المال المصدر على الأقل.

وإذا لم يتوافر فى الاجتماع النصاب المنصوص عليه فى الفقرة السابقة، وجب توجيه الدعوة إلى اجتماع ثان فى الموعد المبين بالمادة (31) وذلك بالنشر عنه فى صحيفة يومية تصدر باللغة العربية قبل الموعد المقرر للاجتماع بخمسة أيام على الأقل ويجوز توجيه هذه الدعوة بكتاب موصى عليه يوجه إلى من لم يحضر الاجتماع الأول من المكتتبين وأصحاب الحصص، وتتضمن الدعوة إلى الاجتماع البيانات الموضحة بالمادة (31)، مع الإخطار بعدم اكتمال النصاب فى الاجتماع الأول.

ويكون الاجتماع الثانى صحيحاً إذا حضره عدد من المكتتبين وأصحاب الحصص يمثل ربع رأس المال المصدر على الأقل.


الحق فى حضور اجتماع الجمعية التأسيسية :
لكل مكتتب أو صاحب حصة حق حضور اجتماع الجمعية التأسيسية أياً كان عدد أسهمه أو مقدار حصته، ولا تجوز الوكالة فى الحضور إلا إذا كانت صادرة لأحد المكتتبين أو أصحاب الحصص وثابتة بموجب توكيل خاص مكتوب.

رئاسة وأمانة سر الجمعية التأسيسية :
تسند رئاسة الجمعية التأسيسية للمؤسس الذى يمتلك الحصة الأكبر ويقبل الرئاسة، وعند التساوى تسند الرئاسة إلى أحدهم بطريق القرعة، وتختار الجمعية أميناً للسر وجامعى أصوات.

ويحرر أمين السر محضراً يتضمن نصاب الحضور وخلاصة وافية للمناقشات وما يحدث أثناء الاجتماع وما يتخذ من قرارات وعدد الأصوات الموافقة وغير الموافقة بالنسبة لكل قرار على حدة، وكذلك كل ما يطلب الحاضرون اثباته فى المحضر. كما تسجل أسماء الحضور من المكتتبين وأصحاب الحصص فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصاله أو بالوكالة.

ويوقع المحضر والسجل المشار إليهما من كل من رئيس الجلسة وأمين السر وجامعى الأصوات.


اختيار رئيس مجلس الإدارة وتعيين مدير عام للشركة :
يجوز للأشخاص الذين تم التصديق من جانب الجمعية التأسيسية على اختيارهم أعضاء لمجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة على حسب الأحوال، أن يختاروا رئيساً من بينهم للمجلـس، كما يجـوز لهم - بعد أخذ رأى من يعهد إليه بأعمال الإدارة الفعلية مـن أعضاء المجلس – أن يعينوا مديراً عاماً للشركة.


التكليف ببعض الأعمال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة :
يجوز للجمعية التأسيسية أن تكلف بعض أعضاء مجلس الإدارة الأول أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال، فى القيام ببعض الأعمال الضرورية أو اللازمة لتأسيس الشركة، بشرط أن يحدد فى قرار الجمعية الصادر فى هذا الشأن بيان هذه الأعمال والشروط التى تتم بموجبها.


















الفرع الرابع

فى تأسيس الشركات عن غير طريق الاكتتاب العام
إجازة تأسيس الشركة عن غير طريق الاكتتاب العام :
يجوز أن يقتصر الاكتتاب فى رأس مال شركات المساهمة أو شركات التوصية بالأسهم على المؤسسين فقط، أو عليهم وعلى غيرهم من الأشخاص الذين لا يتوافر بهم وصف الاكتتاب العام، وفى هذه الحالة تطبق أحكام المواد التالية من هذا الفرع.

تقدير قيمة الحصص العينية :
يتم تقدير قيمة الحصص العينية المقدمة من المؤسسين أو الشركاء طبقاً لأحكام المادتين (26) و (27) من هذه اللائحة.

واستثناء من ذلك، إذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المؤسسين أو الشركاء كان تقديرهم لها نهائياً ودون حاجة إلى اتخاذ أى إجراء آخر، على أنه إذا تبين أن القيمة المقدرة تزيد على القيمة الحقيقية للحصة العينية، كان هؤلاء مسئولين بالتضامن فى مواجهة الغير عن الفرق بين القيمتين.


إيداع تقرير اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية:
يودع تقرير اللجنة المختصة بتقدير قيمة الحصة العينية بالمقر المؤقت للشركة، وعلى المؤسسين إرسال هذا التقرير إلى الجهاز المركزى للمحاسبات، إذا كانت الحصة العينية مملوكة كلها أو بعضها للدولة أو لإحدى الهيئات العامة أو شركات القطاع العام.
ويجب أن يتم ذلك قبل الموعد المقرر لتوقيع المساهمين أو أصحاب الحصص على نظام الشركة بسبعة أيام على الأقل . ولكل منهم أن يحصل على صورة من التقرير المشار إليه.


إعداد قائمة بنفقات التأسيس :
يجب أن تعد قائمة مفصلة بالنفقات التى استلزمها تأسيس الشركة، وكذلك بالأعمال التى تمت لحساب الشركة تحت التأسيس مع بيان قيمتها وأطرافها وموضوعها وكافة البيانات المتعلقة بها. وتودع هذه القائمة بالمقر المؤقت للشركة وفى الموعد المشار إليه بالمادة السابقة – كما يجوز للمساهمين وأصحاب الحصص الحصول على صور منها.

إيداع مبالغ التأسيس أحد البنوك :
تودع المبالغ التى تدفع من المساهمين أو أصحاب الحصص بأحد البنوك المرخص لها بذلك من الوزير، ولا يجوز السحب منها ألا بعد أن يقدم من ينوب عن الشركة قانوناً ما يفيد اشهار نظامها فى السجل التجارى. ومع ذلك يتعين على البنك المشار اليه أن يرد ما دفعه المساهمون أو أصحاب الحصص من مبالغ فى الحالات الآتية :

( أ ) إذا صدر حكم قاضى الامور المستعجلة يقضى بتعيين من يقوم بسحب الأموال وتوزيعها على المساهمين وأصحاب الحصص- وذلك إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ مؤسسيها خلال ستة أشهر من تاريخ تقديم طلب الترخيص بانشائها إلى اللجنة المختصة.

( ب) إذا مضت مدة سنة على تاريخ انتهاء موعد التوقيع على نظام الشركة، دون تقديم طلب الترخيص بانشاء الشركة إلى اللجنة المختصة ويثبت ذلك بشهادة سلبية من أمانة هذه اللجنة.

( ج) إذا قرر المؤسسون العدول عن تأسيس الشركة وأخطروا البنك باقرار مصدق على التوقيعات الواردة فيه بما يفيد ذلك.


التوقيع على نظام الشركة :
يتم التوقيع على نظام الشركة الأساسى من جميع المساهمين وذلك طبقاً لما تنص عليه المادتان (3) و (4) من هذه اللائحة.

ويجب أن يتضمن نظام الشركة قيمة الحصة العينية مقدرة طبقاً لما تنص عليه المادة (38)، وكذلك أسماء أعضاء مجلس الإدارة الأول أو المديرين ومجلس المراقبة بحسب الأحوال، وتحدد مراقب حسابات الشركة وإقراراً بأن المساهم قد أطلع على تقرير لجنة تقدير الحصة العينية وقائمة النفقات التى استلزمها تأسيس الشركة.


التكليف بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس

يجوز للمؤسسين بموجب نص خاص فى النظام الأساسى أو باتفاق منفصل أن يعينوا واحداً أو أكثر من بينهم للقيام بأعمال لصالح الشركة تحت التأسيس على أن تحدد هذه الأعمال الشروط التى تتم بموجبها فى ذات أداة التعيين.

الفرع الخامس


الأوراق المرفقة بطلبات التأسيس :

تقدم طلبات انشاء شركات المساهمة والتوصية بالأسهم إلى مصلحة الشركات مرفقاً بها الأوراق الآتية :

1- نسخة كل من العقد الابتدائى للشركة ونظامها الأساسى المعتمد.
2- شهادة من مصلحة السجل التجارى تفيد عدم التباس الأسم التجارى للشركة مع أسم غيرها من الشركات.
3- الشهادة الدالة على إيداع ربع رأس المال المصدر من أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك.
4- أذن السلطة المختصة فى حالة ما إذا كان المؤسس أو عضو مجلس الإدارة موظفاً عاماً أو عاملاً باحدى شركات القطاع العام أو قطاع الأعمال وذلك بالنسبة لشركات المساهمة.

وتتضمن نماذج طلبات انشاء الشركات المشار إليها البيانات الأخرى اللازمة.



الأوراق والبيانات الاضافية للشركات التى طرحت أسهمها للاكتتاب العام :

إذا كانت شركة المساهمة أو التوصية بالأسهم المزمع انشاؤها، قد طرحت جانباً من أسهمها للإكتتاب العام، فانه يلزم بالإضافة إلى ما سبق إيراده بالمادة السابقة تقديم الأوراق والبيانات الآتية :

1- موافقة الهيئة على طرح الأسهم للاكتتاب العام، أو ما يفيد إيداع أصل نشرة الاكتتاب لدى الهيئة ومضى أسبوعين دون اعتراض من الهيئة.
2- ما يفيد عدم تجاوز مصاريف أو علاوة الاصدار عن الحد المقرر من الهيئة.
3- محضر الجمعية التأسيسية الذى يفيد الموافقة على التظام الأساسى للشركة وإقرار تقديم الحصة العينية فى حالة وجودها وتعيين مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة بحسب الأحوال ومراقب الحسابات، وغير ذلك من الموضوعات التى طرحت على الجمعية التأسيسية.

سجل قيد طليات الترخيص :
تعد الإدارة العامة للشركات سجلاً لقيد طلبات الترخيص بتأسيس كل نوع من أنواع الشركات.

ويتم قيد هذه الطلبات بأرقام متتابعة وفقاً لتاريخ وساعة ورود كل منها، ويجب أن يشتمل الطلب على بيان بأسم الوكيل عن الشركة الذى يباشر إجراءات التأسيس وجهته وعنوانه الذى ترسل إليه المكاتبات المتعلقة بالتأسيس.

ويجب أن يكون لكل طلب ملف خاص تودع فيه أوراق التأسيس وكل ما يتعلق بذلك من إجراءات .

ويجب أن يؤشر بما يفيد استلام طلب التأسيس ورقم وتاريخ قيده وبيان عدد أوراق التأسيس ونوع كل ورقة وختم صورة منها لتكون مع وكيل المؤسسين.

وللإدارة أن تطلب من مقدم الطلب استكمال ما ترى ضرورة تقديمه من أوراق خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد على أن يكون ذلك فى حدود البيانات والأوراق التى يتطلبها القانون وهذه اللائحة.


فحص طلبات التأسيس و***لتها للجنة فحص الطلبات :
تتولى الإدارة تلقى وفحص طلبات انشاء الشركات فإذا كانت الأوراق مستوفاة عليها أن تحيلها للجنة المشار إليها فى المادة (48) من هذه اللائحة وذلك خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ قيدها مع إبداء الرأى بشأنها بمذكرة ويؤشر فى السجل بتاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة ويعطى ذو الشأن شهادة من أمين اللجنة تفيد تاريخ هذه الإحالة إليها، أما إذا تبين للإدارة المذكورة أن الأوراق غير مستوفاة، فعليها إخطار ذوى الشأن بذلك خلال المدة المشار إليها.


تشكيـل اللجنـة :
تشكل بقرار من الوزير لجنة لفحص طلبات انشاء الشركات على الوجه الآتى :

- أحد وكلاء الوزارة على الأقل رئيساً
- ممثل عن إدارة الفتوى المختصة بدرجة مستشار
مساعد على الأقل.
- مدير عام الإدارة العامة للشركات,
- ممثل عن الهيئة العامة لسوق المال يختاره
رئيس الهيئة. أعضاء
- ممثل عن الهيئة العامة للاستثمار يختاره نائب رئيس
الهيئة
- ممثل مصلحة التسجيل التجارى يختاره مديرها العام.
- ممثل عن الاتحاد العام للغرف التجارية يختاره رئيسها.

وتتولى الإدارة أعمال الأمانة بالنسبة لهذه اللجنة، ويكون مدير عام الإدارة المذكورة مقرراً لها.


اختصاص اللجنة بالموافقة على التأسيس، وحالات الإعتراض عليه:
تختص اللجنة بالنظر فى طلبات إنشاء الشركات، وتصدر قرارها بالموافقة إذا أستوفى الطلب الأوضاع وأرفقت به الأوراق والمستندات المبينة فى القانون وهذه اللائحة.
ولا يجوز للجنة أن تعترض على تأسيس الشركة ألا بقرار مسبب وذلك فى حالة توافر أحد الأسباب الآتية :

( أ ) عدم مطابقة العقد الابتدائى أو نظام الشركة للشروط والبيانات الإلزامية الواردة بالنموذج أو تضمنه شروطاً مخالفة للقانون.

ومع ذلك يجوز للجنة أن ترخص – بناء على طلب أصحاب الشأن وللأسباب التى تقتنع بها – فى الخروج على أحكام هذه النماذج وذلك بشرط عدم مخالفة الأحكام الآمرة فى القانون.

( ب) إذا كان غرض الشركة أو النشاط الذى سوف تقوم به مخالفاً للنظام العام والآداب.

( ج) إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر له الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة.

( د ) إذا كان أحد المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة لا تتوافر فيه الشروط الواردة فى القانون.


الاختصاصات الأخرى للجنـة :
تختص اللجنة بالإضافة إلى ماهو منصوص عليه فى المادة السابقة بما يأتى :
( أ ) الموافقة على تغيير الغرض الأصلى للشركة أو إضافة أغراض أخرى.
( ب) الموافقة على تغيير الشكل القانونى للشركة على النحو المبين بالمادة 299 من هذه اللائحة.

( ج) فحص طلبات التفتيش على الشركات والإذن بإجرائه أو رفضه.

( د ) النظر فى تعديل أنظمة الشركات بما يتفق وأحكام االقانون.


إنعقاد اللجنــة :
تجتمع اللجنة بدعوة من رئيسها مرة على الأقل كل أسبوعين، وكلما دعت الضرورة إلى ذلك وترفق بالدعوة إلى الاجتماع جدول أعمال اللجنة والأوراق والمذكرات المتعلقة بالموضوعات المعروضة على اللجنة ويكون أنعقاد اللجنة صحيحاً بحضور خمسة أعضاء على الأقل بما فيهم الرئيس، وتصدر قراراتها بأغلبية الأعضاء الحاضرين، وعند التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس.

ولرئيس اللجنة أن يدعو لحضور جلساتها من يرى الاستعانة بهم من المستشارين أو العاملين بالجهات الإدارية ذات الشأن أو من ذوى الخبرة دون أن يكون لهم صوت معدود فى المداولات.


تدوين محاضر اللجنة فى سجل :
تدون محاضر إجتماعات اللجنة فى سجل خاص، ويوقع كل محضر من رئيس اللجنة ومقرها وأمين السر.


إبلاغ قرارات اللجنة :
يتولى مقرر اللجنة إبلاغ قراراتها إلى الجهات المختصة وأصحاب الشأن وذلك خلال سبعة أيام على الأكثر من تاريخ صدورها.


طلب إدخال تعديلات أو إبداء ملاحظات من جانب اللجنة :
إذا طلبت اللجنة إجراء تعديلات أو كانت لها ملاحظات، فيجب على أصحاب الشأن أستيفاء الملاحظات وأجراء التعديلات المطلوبة وذلك فى الموعد الذى تحدده لهم اللجنة وإلا أصدرت قرارها فى طلب التأسيس بحالته.



موافقة اللجنة على الطلب :
إذا وافقت اللجنة على الطلب فيعطى المؤسسون أو وكيلهم صورة من العقد الابتدائى والنظام الأساسى مؤشراً عليها بموافقة اللجنة، وموقعاً عليه من أمين اللجنة أو من ينوب عنه بما يفيد الموافقة مع مراعاة أجراء التعديلات التى أدخلتها اللجنة.

فإذا كانت الشركة من الشـركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام يتعين على الهيئة عرض قرار اللجنة على الوزير خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ صدوره وذلك للنظر فى اعتماده.

ومع مراعاة ما تنص عليه المادة (57) من هذه اللائحة لا يجوز للموثق أن يحرر العقد الرسمى بتأسيس الشركة أو نظامها أو يصدق على التوقيعات الواردة فيه إلا إذا كان العقد أو النظام مؤشراً عليه بما يفيد موافقة اللجنة ومختوماً بخاتم الدولة.

فإذا كانت الشركة المساهمة من الشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام فيتعين أن يكون مرفقاً بالعقد موافقة الوزير على ذلك.


رفض اللجنة للطلب :
إذا رفضت اللجنة طلب التأسيس لأى من الأسباب الموضحة فى البنود( أ )، (ب)، ( ج ) ، ( د ) من المادة 49 من هذه اللائحة، فيجب أن يكون قرار الرفض مسبباً وأن يخطر به كل من مصلحة السجل التجارى ومكتب السجل المختص وأصحاب الشأن خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إلى اللجنة، ولأصحاب الشأن معاودة تقديم الطلب إذا أزالو الأسباب التى بنى عليها قرار الرفض.


إنقضاء مدة ستين يوماً على إحالة الطلب دون أن تبت فيه:
مع مراعاة حكم المادة 58 من هذه اللائحة إذا إنقضت مدة ستين يوماً على تاريخ إحالة الأوراق مستوفاة إلى اللجنة من أمانتها ولم تبت فى الطلب أعتبر الطلب مقبولاً ويجوز للمؤسسين أن يمضوا فى إجراءات التأسيس بشرط تقديم المستندات الآتية إلى الموثق المختص :

( 1 ) صورة العقد والنظام من المؤسسين لأمانة اللجنة والمؤشر عليه بما يفيد الاستلام.
( 2 ) شهادة من أمانة اللجنة تفيد تاريخ إحالة الأوراق إلى اللجنة وعدم البت فى الطلب خلال ستين يوماً من ذلك التاريخ.
وإذا تم استيفاء هذه الأوراق كان على الموثق تحرير العقد أو التصديق على التوقيعات الواردة فيه حسب الأحوال.

فوات المواعيد بالنسبة للشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام:
إذا لم يصدر قرار من اللجنة بالنسبة للشركة التى طرحت أسهمها للاكتتاب العام بالقبول أو الرفض خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم الأوراق مستوفاة إليها فلأصحاب الشأن إخطار الوزير كتابة بعدم صدور قرار اللجنة فى الميعاد وذلك خلال الخمسة عشرة يوماً التالية لإنتهاء الستين يوماً المشار إليها، على أن يرفق بالإخطار صورة من الشهادة الدالة على إحالة الأوراق إلى اللجنة، وعلى الوزير أن يصدر قراره فى شأن الموافقة على إنشاء الشركة خلال ستين يوماً من تاريخ وصول الإخطار إليه، وذلك بعد الرجوع إلى الهيئة. ويعلن القرار إلى أصحاب الشأن على عنوانهم المعين بالأخطار، فإذا لم يصدر قرار من الوزير خلال هذه المدة، اعتبر ذلك بمثابة موافقة على إجراءات التأسيس.

(1)المادة 6 مكرراً مضافة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 204 لسنة 1991 ( الوقائع المصرية – العدد رقم 107 فى 13/5/1991 ويعمل بها من 14/5/1991 اليوم التالى لتاريخ نشره).

(1)المادة 44 مستبدله بالقرار رقم 40 لسنة 1995-الوقائع المصرية العدد 27 فى 31/1/1995.

__________________

1accountant

الفصل الثانى




عدد الشركاء ومسئوليتهم :
تتكون الشركات ذات المسئولية المحدودة من عدد من الشركاء لا يقل عن أثنين ولا يزيد على خمسين ولا يكون منهم مسئولاً ألا بقدر حصته.


حكم إنخفاض عدد الشركاء أو زيادتهم على النصاب القانونى :
إذا قل عدد الشركاء عن أثنين أعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إذا لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر إلى استكمال هذا النصاب.

أما إذا زاد عدد الشركاء على خمسين بسبب الإرث أو الوصية أو بيع الحصص بالمزاد الجبرى، وجب على الشركاء أن يوفقوا أوضاعهم مع أحكام القانون فى هذا الشأن خلال سنة من تاريخ الزيادة، أو أن يتخذوا إجراءات تغيير شكل الشركة إلى شركة مساهمة ، وفى حالة عدم قيام الشركة بذلك يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم من القضاء.


أسم الشركة :
يكون للشركة أن تتخذ أسماً خاصاً، ويجوز أن يكون أسمها مستمداً من غرضها، كما يجوز أن يتضمن عنوانها أسم شريك أو أكثر، وفى جميع الأحوال يجب أن يضاف إلى الأسم عبارة " شركة ذات مسئولية محدودة " .
ولا يجوز للشركة أن تتخذ لنفسها أسماً مطابقاً أو مشابهاً لأسم شركة أخرى قائمة أو من شأنه أن يثير اللبس حول نوع الشركة أو حيقتها.


التعريف باالشركة فى مكاتباتها ومطبوعاتها :
جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير مثل المكاتبات والفواتير والإعلانات والأوراق والمطبوعات - يجب أن تحمل عنوان الشركة مسبوقاً أو مردفاً بعبارة " شركة ذات مسئولية وحدودة " وذلك بحروف مقروءه، مع بيان مركز الشركة الرئيسى ورأس المال بحسب قيمته فى آخر ميزانية.
وينطبق ما تقدم – بصفة خاصة – على الإعلان عن اسم الشركة وعنوانها وذلك سواء فى مقرها أو فروعها أو أى مكان آخر .


عدم جواز مباشرة الشركة لأنشطة معينة :
لا يجوز أن تتولى الشركات ذات المسئولية المحدودة أعمال التأمين أو أعمال البنوك أو الإدخار أو تلقى الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير. كما يخطر عليها أن تتولى أى نشاط يقصره القانون على شركة من نوع آخر.
فى العقد الابتدائى وعقد التأسيس


نموذجا العقد الابتدائى وعقد التأسيس :
يجوز للمؤسسين أن يبرموا عقداً ابتدائياً طبقاً للنموذج الذى يصدر به قرار من الوزير.

ويكون للشركة عقد تأسيس يوقع من جميع الشركاء وذلك طبقاً للنموذج الذى يصدر بقرار من الوزير، ولا يجوز للشركاء أن يخرجوا عن الأحكام الإلزامية بالنموذج بغير موافقة اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون، ويكون لهم – خارج نطاق الشروط الإلزامية المشار إليها – أن يأخذوا بأحكام النموذج كلها أو يعضها أو أن يضيفوا إليها أية شروط أخرى لا تتنافى مع أحكام القانون أو اللوائح.

( مادة 65 )

بيانات عقد التأسيس :
يجب أن يتضمن عقد التأسيس الشركة البيانات الآتية :
(1) أسماء الشركاء، وبيان ما إذا كانوا أشخاصاً طبيعيين أو إعتباريين وجنسياتهم ومحال إقامتهم أو مركز إدارتهم بحسب الأحوال.
(2) تحديد رأس مال الشركة، وعدد الحصص التى تنقسم إليها، وقيمة كل حصة.
(3) توزيع الحصص على الشركاء.
(4) إذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، فيحدد نوع الحصة وقيمتها، والثمن الذى أرتضاه باقى الشركاء لها، وأسم الشريك ومقدار حصته فى رأس المال مقابل ماقدمته.
(5) أسماء المديرين المعينين لإدارة الشركة، وما إذا كانوا من الشركاء أو من غيرهم، مع جواز بيان الأجل الذى الذى ينتهى فيه تعيينهم.
(6) أسماء أعضاء مجلس الرقابة إذا زاد عدد الشركاء على عشرة، والمدة التى يتولى مهامه خلالها.
(7) أسم أو أسماء مراقبى الحسابات الأول.


الشروط الشكلية لعقد التأسيس :
يجب أن يوقع جميع الشركاء على عقد تأسيس الشركة، ويجوز أن ينوب عنهم وكلاء بموجب توكيل خاص.

ويتم التصديق على التوقيعات، أو توثيق العقد، بعد إقراره من اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون.

ويجوز أن يتم التصديق على التوقيعات طبقاً لنص المادة (4) من هذه اللائحة.











فى رأس المال والحصص

قيمة الحد الأدنى لرأس المال ولحصص الشركة وحكم انخفاضه عن هذا الحد :
مع عدم الإخلال بحكم المادة (6) مكرراً، لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسين ألف جنيه مصرى ويقسم رأس المال إلى حصص متساوية لا تقل قيمة كل منها عن مائة جنيه وإذا قل رأس المال لسبب لا يرجع إلى إدارة الشركة عن الحد المشار إليه وجب على الشركاء أن يتخذوا إجراءات زيادته إلى ذلك الحد خلال سنة من تاريخ نزوله عن ذلك الحد أو تغيير شكل الشركة إلى نوع آخر من الشركات التى لا تشترط حداً أدنى لرأس المال، وفى حالة عدم قيام الشركة بذلك يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب حل الشركة بحكم من القضاء.


وجوب الاكتتاب فى جميع الحصص:
يجب أن يتم الاكتتاب فى جميع الحصص وأداء قيمتها بالكامل لحساب الشركة تحت التأسيس – وذلك فى حساب يفتح لهذا الغرض بأحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير- وينطبق فى شأن هذه المبالغ أو ردها إلى الشركاء ما تنص عليه المادة (14) من هذه اللائحة.

نوعـا الحـصص :
يجوز أن تكون حصة الشريك نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تكون حصته فى شكل عمل يؤديه إلى الشركة.

وإذا كان ما قدمه الشريك حصة عينية، وجب أن تقدر بمعرفة أهل الخبرة من أصحاب المهن المنظمة بقانون وذلك بحسب طبيعة كل حصة، ويتضمن تقرير أهل الخبرة فى هذا الشأن وصفاً دقيقاً للحصة العينية، وما عساه يلحق بها من ضمانات أو يرد عليها من قيود أو حقوق للغير وأسس حساب قيمتها، وبيان هذه القيمة بحسب ما يجرى فى التعامل بشأنها – ويجب أن يوقع الشركاء بالإطلاع على هذا التقرير وموافقتهم عليه.


مسئولية مقدم الحصة العينية عن قيمتها :
يكون مقدم الحصة العينية مسئولاً قبل الغير عن قيمتها المقدرة لها فى عقد الشركة، فإذا ثبت وجود زيادة فى هذا التقرير وجب أن يؤدى الفرق نقداً إلى الشركة، ويسأل باقى الشركاء بالتضامن عن أداء هذا الفرق ألا إذ أثبتوا عدم علمهم بذلك.


مدى مسئولية مؤسسى الشركة ومديرها :
يكون مؤسسو الشركة – وكذلك المديرون فى حالة زيادة رأس المال – مسئولين بالتضامن قبل كل ذى شأن – ولو أتفق على غير ذلك عما يأتى :


( أ ) جزء رأس المال الذى أكتتب فيه على وجه غير صحيح، ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين فيه ويتعين عليهم أداؤه بمجرد اكتشاف سبب البطلان.
( ب) كل زيادة فى قيمة الحصص العينية قررت على خلاف الواقع فى عقد تأسيس الشركة أو العقد الخاص بزيادة رأس المال. ويعتبرون بحكم القانون مكتتبين بهذه الزيادة ويتعين عليهم أداؤها متى ثبت ذلك .



حكم الحصص المكتتب فيها على وجه غير صحيح. أو التى تقررت مقابل زيادة غير حقيقية :
يتم توزيع الحصص التى أكتتب فيها على وجه غير صحيح، أو تقررت مقابل الزيادة غير الحقيقية فى قيمة الحصص العينية على الوجه الآتى :

( أ ) توزع الحصص المشار إليها على الشركاء ذوى المساهمات الصحيحة قانوناً كل بحسب نصيبه من رأس المال.
أما بالنسبة لزيادة رأس المال فتوزع الحصص على المديرين سواء كانوا من الشركاء أو من غيرهم – بحسب عدد الرؤوس.
وتجبر ال**ور إلى أقرب رقم صحيح.
( ب) ويجوز للشركاء ذوى المساهمات الصحيحة الاتفاق بالاجماع على توزيع الحصص المشار إليها على وجه مغاير لما تقدم.
( ج) ولا يجوز – فى جميع الأحوال أن يترتب على توزيع الحصص المشار إليها أن يتجاوز عدد الشركاء 50 شريكاً.
( د ) يجب أن تتم التسوية المشار إليها بمجرد اكتشاف سبب بطلان الاكتتاب أو ثبوت زيادة قيمة الحصص العينية على خلاف الواقع.

طلب تأسيس الشركة ومرفقاته :
يقدم طلب تأسيس الشركات ذات المسئولية المحدودة إلى مصلحة الشركات مرفقاً به الأوراق الآتية :

1- نسخة عقد تأسيس الشركة المعتمد.
2- شهادة من مصلحة السجل التجارى تفيد عدم التباس الأسم التجارى للشركة مع أسم غيرها من الشركات.
3- الشهادة الدالة على إيداع كامل قيمة الحصص أحد البنوك المعتمدة والمرخص لها بذلك.

وتتضمن نموذج طلب تأسيس الشركة البيانات الأخرى اللازمة.


إحـالـة :
تسرى على الشركات ذات المسئولية المحدودة الأحكام الخاصة بلجنة فحص الطلبات الواردة فى الفرع الخامس من الفصل الأول من هذه اللائحة، وكذلك إجراءات الشهر والنشر الواردة فى الفصل الثالث من الباب الأول من هذه اللائحة، وذلك فى الحدود التى تسرى على الشركات التى لم تؤسس عن طريق الاكتتاب العام.


الفصل الثالث


إشهار عقد التاسيس والنظام الأساسى بمكتب السجل التجارى :
يتم إشهار عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسى – بحسب الأحوال – بمكتب السجل التجارى الذى يتبعه مركزها الرئيسى، وذلك بتقديم نسخه من عقد التأسيس والنظام الأساسى موثقة أو مصدقاً على التوقيعات الواردة بها طبقاً لما تقضى به نصوص القانون وهذه اللائحة.

وتحفظ نسخة العقد أو النظام بمكتب السجل التجارى، كما يتم قيد الشركة بالسجل التجارى طبقاً للأوضاع المقررة بقانون السجل التجارة.

ويتعين على مجلس إدارة الشركة أو القائمين بإدارتها بحسب الأحوال أن يودعوا كل تعديل يطرأ على العقد أو النظام بذات المكتب الذى تم فيه الإيداع لأول مرة. كما يؤشر بالتعديلات فى السجل التجارى، ولا يحتج بأى تعديل يطرأ على العقد أو النظام بالنسبة إلى الغير الا من تاريخ إيداعه بمكتب السجل التجارى المختص والتأشير به فى السجل.

كما يتعين اخطار الادارة بصورة من القيد فى السجل التجارى وكل تعديل يطرأ عليه.



جواز الحصول على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها :

يجوز لأى شخص أن يحصل من مكتب السجل التجارى المختص على صورة رسمية من عقد الشركة ونظامها بحسب آخر تعديلاته، أو على صورة من الصفحة الخاصة بقيد الشركة بعد أداء الرسوم المقررة.


اكتساب الشركة للشخصية المعنوية:

تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ قيدها بالسجل التجارى، ولها أن تبدأ فى مباشرة نشاطها اعتباراً من تاريخ القيد ولا يجوز بعد هذا التاريخ الطعن ببطلان الشركة بسبب مخالفة الأحكام المتعلقة بإجراءات التأسيس.


موافاة الهيئة والادارة العامة للشركات بصورة رسمية من عقد الشركة ونظامها:

يقوم مكتب السجل التجارى المختص خلال أسبوعين من تاريخ شهر الشركة بموافاة كل من الهيئة العامة للشركات بصورة من عقد تأسيس الشركة ونظامها وشهادة بقيد الشركة فى السجل مبيناً بها تاريخ القيد ورقمه ومكانه.



نشر الوثائق والبيانات المتعلقة بالشركة بصحيفة الشركات:
تتولى الإدارة بعد موافاتها بالأوراق المشار إليها فى المادة السابقة نشر الوثائق والبيانات الآتية بصحيفة الشركات وعلى نفقة الشركة.

1- عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسى فى حالة وجوده.
2- تاريخ الموافقة الصادرة من اللجنة على إنشاء الشركة، وتاريخ ورقم القرار الوزارى ان وجد بالموافقة إلى إنشاء الشركة إذا كانت من الشركات التى تطرح أسهمها للاكتتاب العام ، أما إذا كانت الموافقات المشار إليها لم تصدر صراحة فيذكر ذلك .
3- تاريخ القيد بالسجل التجارى ورقمه ومكانه.


















رأس المال المصدر ورأس المال المرخص به :
يكون لشركة رأس مال مصدر، كما يجوز أن يحدد النظام الاساسى للشركة رأس مال مرخصاً به.

وفى جميع الأحوال يحدد رأس المال بالجنيه المصرى ولو كان جزء منه مدفوعاً بما يعادله من العملات الأجنبية.

مكونات رأس المال المصدر:
يتكون رأس المال المصدر، من مجموعة القيمة الأسمية لمختلف أنواع الأسهم الصادرة عن الشركة المساهمة، مضافاً إليه مجموع قيمة الحصص التضامن فى شركات التوصية بالأسهم، ويتعين أن يتم الاكتتاب فى جميع الأسهم والمشاركة فى جميع الحصص المشار إليها، ويسرى ذلك على كل زيادة فى رأس المال.


وجوب تأدية ربع قيمة الأسهم النقدية :
يجب على كل مكتتب أن يدفع نقداً أو بوسيلة دفع أخرى مقبولة قانوناً الربع على الأقل للقيمة الأسمية للأسهم النقدية فور الاكتتاب بالإضافة إلى علاوة الإصدار والمصروفات، وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال طلب أداء الباقى خلال مدة لا تجاوز عشر سنوات من تاريخ تأسيس الشركة.
ولا يجوز أن يكون الدفع بسند شخصى على المكتتب، أو بتقديم منقولات أو عقارات أو حق معنوى ولو كانت قيمتها تساوى الربع الواجب أداؤه.

كما لا يجوز الدفع بطريق المقاصة بين ما يكون للمكتتب من دين على أحد المؤسسين ومقدار قيمة المبلغ الواجب أداؤه.

ميعاد أداء باقى قيمة الاسهم النقدية. وإجراءات استيفاء الباقى على ذمة المساهم المتخلف:
إذا لم تكن قيمة الاسهم النقدية مدفوعة بالكامل فيجب أن يتم الوفاء بباقى القيمة خلال عشر سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة، وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يحددها مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يوما على الأقل.

ويجب أن يتم قيد المبالغ المدفوعة على صكوك الأسهم.
ويحق لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقوم ببيع الأسهم التى يتأخر أصحابها عن سداد المبالغ المطلوبة عنها فى المواعيد المحددة لحساب أصحابها وعلى ذمتهم وتحت مسئوليتهم بلا حاجة إلى تنبيه رسمى أو أية إجراءات قانونية أو قضائية.

وتلغى حتماً صكوك الأسهم المبيعة بأسماء أصحابها وتبلغ بورصات الأوراق المالية بذلك، على أن تسلم صكوك جديدة للمشترين عوضاً عنها تحمل ذات الأرقام التى كانت على الصكوك الملغاة.

ويخصم مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال من ثمن البيع ما يكون مطلوباً للشركة من مصاريف، ويحاسب المساهم الذى بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند وجود عجز.

كل ذلك مع عدم الإخلال بحق الشركة فى أن تستعمل قبل المساهم المتأخر فى الوقت ذاته أو فى أى وقت آخر جميع الحقوق التى تخولها لها الأحكام العامة فى القانون.


حصة التضامن فى شركة التوصية بالاسهم :
تتكون حصة الشريك المتضامن فى شركة التوصية بالأسهم، من المبالغ النقدية أو الحصص العينية التى يقدمها الشريك المتضامن للمساهمة فى رأس مال الشركة ويتم تقييم الحصص العينية طبقاً لأحكام هذه اللائحة.

وفى جميع الأحوال يجب أن تكون قيمة كل حصة من حصص الشركاء المتضامنين مساوية لقيمة السهم الصادر من الشركة أو مضاعفاته، ولا يجوز للشريك المتضامن أن يتنازل عن حصته أو جزء منها إلى الغير ألا بموافقة الجمعية العامة غير العادية.



كيفية أداء حصة التضامن:
يؤدى الشريك المتضامن حصته إلى الشركة، بذات الأوضاع والمواعيد التى يتم بها أداء مقابل الأسهم سواء أكان المقابل نقدياً أو عينياً.


زيادة رأس المال المرخص به :
يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية زيادة رأس المال المرخص به، وتتم الزيادة بناء على أقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين فى شركات التوصية بالأسهم.



إجراءات زيادة رأس المال المرخص به :
يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يضمنوا اقتراحهم بزيادة رأس المال المرخص به جميع البيانات المتعلقة بالأسباب التى تدعو إلى الزيادة، كذلك تقريراً بسير الأعمال بالشركة خلال السنة التى تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التى تم فيها تقديم الاقتراح بالزيادة وميزانية السنة التى تسبقها فى حالة اعتمادها.
ويرفق بتقرير مجلس الإدارة تقرير آخر من مراقب الحسابات بشأن مدى صحة البيانات المحاسبية الواردة فى تقرير مجلس الإدارة.

زيادة راس المال المصدر:
يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بقرار من الشريك أو الشركاء المنوط بهم الإدارة- بحسب الأحوال – زيادة رأس المال المصدر فى حدود رأس المال المرخص به.

ويشترط لصحة القرار الصادر بالزيادة تمام سداد رأس المال المصدر قبل الزيادة بالكامل، ومع ذلك يجوز – بقرار من رئيس مجلس إدارة الهيئة – السماح للشركات المساهمة العاملة فى أحد مجالات الإسكان أو الإنتاج الصناعى أو الزراعى، بزيادة رأس مالها، سواء بحصص أو أسهم عينية أو نقدية قبل تمام سداد المال المصدر قبل الزيادة.

مدة زيادة رأس المال المصدر:
يجب أن ينفذ الاكتتاب فى أسهم أو حصص الزيادة فى رأس المال المصدر خلال الثلاث السنوات التالية لصدور القرار المرخص بالزيادة، والا أعتبر قرار الزيادة كأن لم يكن، ما لم يصدر قرار جديد فى هذا الشأن، ويستثنى من ذلك حالة زيادة رأس المال الناتجة عن تحويل السندات إلى أسهم، أذا كان فى شروط إصدار تلك السندات أن لحامليها الحق فى طلب تحويلها إلى أسهم خلال مدة تجاوز ثلاث سنوات من تاريخ إصدارها.


طرق أداء مقابل أسهم الزيادة :
تتم زيادة رأس المال المصدر بإصدار أسهم جديدة بذات قيمة الأسهم من الإصدار الأول وذلك مع مراعاة أحكام المادة (94) من هذه اللائحة. ويجوز أن يكون مقابل أسهم الزيادة ما يأتى :

( أ ) مبالغ نقدية.
( ب ) حصص عينية.
( ج ) ديون نقدية مستحقة الأداء للمكتتب قبل الشركة.
( د ) تحويل ما يملكه المكتتب من سندات إلى اسهم، وذلك بحسب شروط إصدار هذه السندات.
(هـ) تحويل ما يملكه المكتتب من حصص تأسيس أو حصص أرباح إلى أسهم وذلك على سبيل التعويض المنصوص عليه بالمادة (34) من القانون.


تحويل الاحتياطى إلى أسهم لزيادة رأس المال المصدر:
يجوز بقرار من الجمعية العامة للشركة بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن تقرر تحويل المال الاحتياطى أو جزء منه إلى أسهم يزاد بقيمتها رأس المال المصدر.


وتوزع الأسهم الناتجة عن الزيادة مجاناً على المساهمين أو الشركاء الحاليين للشركة كل بحسب قيمة مساهمته أو مشاركته.


حالة زيادة رأس المال بأسهم ممتازة:
لا يجوز زيادة رأس المال المصدر بأسهم ممتازة، ألا إذا كان نظام الشركة يرخص بذلك إبتداء، وبعد موافقة الجمعية العامة غير العادية بناء على إقتراح مجلس الإدارة وتقرير من مراقب الحسابات فى شأن الأسباب المبررة لذلك.


حالة زيادة رأس المال بحصص عينية :
إذا كانت الزيادة فى رأس مال الشركة تشمل حصة أو حصصاً عينية، وجب أن يتم تقييمها طبقاً للإجراءات المبينة فى هذه اللائحة مع مراعاة أن يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين ما للمؤسسين من اختصاصات، وأن يتم إقرار تقييم الحصص العينية من الجمعية العامة للشركة بالإجراءات والأوضاع المنصوص عليها فى هذه اللائحة، وأن يتم توزيع تقرير اللجنة التى تولت التقدير على المساهمين وأصحاب الحصص والجهات المشار إليها فى المادة 28 من هذه اللائحة وذلك قبل إنعقاد الجمعية العامة التى تنظر تقدير هذه الحصص بأسبوعين على الأقل.


مصاريف وعلاوة إصدار أسهم الزيادة :
تصدر أسهم الزيادة فى رأس المال بقيمتها الأسمية مضافاً إليها مصاريف الإصدار فى الحدود التى تقررها الهيئة.

ويجوز لمجلس الإدارة – فى غير حالة تحويل المال الاحتياطى إلى أسهم – أن يضيف إلى القيمة الأسمية علاوة إصدار تحددها بناء على تقرير يقدم إليه من مراقب الحسابات.

وتضاف قيمة علاوة الإصدار إلى الاحتياطى القانونى للشركة حتى يبلغ ما يساوى نصف قيمة رأس المال المصدر – أما ما يزيد على ذلك من مبالغ العلاوة فيتكون منها احتياطى خاص، وللجمعية العامة – بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن يقرروا فى شأنه ما يرونه محققاً لصالح الشركة على ألا يتضمن ذلك توزيعه بصفة ربح.


تقرير بعض الامتيازات للاسهم القائمة قبل الزيادة:
يجوز النص فى نظام الشركة على تقرير بعض الامتيازات للأسهم القائمة قبل زيادة رأس المال، وذلك سواء فى التصويب أو الأرباح أو ناتج التصفية. ويكون للجمعية العامة غير العادية حق الموافقة على منح هذه الامتيازات كلها أو بعضها للأسهم القائمة قبل الزيادة، وذلك بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال مؤيداً بتقرير من مراقب الحسابات فى هذا الشأن.


مدى حقوق الأولوية للمساهمين القدامى فى الإكتتاب فى أسهم الزيادة:
يجب أن يتضمن نظام الشركة النص على مدى حقوق الأولوية للمساهمين القدامى فى الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال إذا تمت الزيادة بالطريق النقدى.
ولا يجوز أن يتضمن النظام النص على اقتصار هذا الحق على بعض المساهمين دون البعض الآخر، مع عدم الاخلال بما يتقرر للأسهم الممتازه من حقوق.

ويجوز – خلال فترة الاكتتاب فى الزيادة – تداول هذا الحق سواء منفصلاً أو بالتبعية من الأسهم الأصلية.


مدة الاكتتاب فى أسهم الزيادة من جانب قدامى المساهمين :
لا يجوز أن تقل المدة التى يكون للمساهمين القدامى فيها حق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة أعمالاً لنص المادة السابقة عن ثلاثين يوماً تبداً من تاريخ فتح باب الاكتتاب فى تلك الأسهم.

ومع ذلك تنتهى المدة المشار إليها – قبل مضى الثلاثين يوماً – بتمام اكتتاب المساهمين القدامى فى أسهم الزيادة كل بحسب نصيبه فيها.


طرح أسهم الزيادة للاكتتاب العام دون أعمال حقوق الأولوية للمساهمين القدامى :
استثناء من أحكام المادة 96 من هذه اللائحة، يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على طلب مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال وللأسباب الجدية التى يبديها ويقرها مراقب الحسابات بتقرير منه، أن تطرح أسهم الزيادة كلها أو بعضها للاكتتاب العام بمباشرة دون أعمال حقوق الأولوية المقررة لقدامى المساهمين بالمادة المشار إليها.


كيفية إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة:
يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم زيادة رأس المال بإعلان ينشر فى صحيفة الشركات أو صحيفتين يوميتين أحدهما على الأقل باللغة العربية قبل الموعد المقرر لبدء الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل، ويجب أن يتضمن الاعلان ما يأتى :

( 1 ) أسم الشركة ومركزها الرئيسى، وعنوانه.
( 2 ) شكل الشركة.
( 3 ) قيمة رأس المال المصدر- ورأس المال المرخص به فى حالة وجوده.
( 4 ) تاريخ ومكان ورقم قيد الشركة بالسجل التجارى.
( 5 ) مقدار الزيادة فى رأس المال.
( 6 ) تاريخ بدء وإنتهاء الاكتتاب.
( 7 ) حقوق الأولوية المقررة للمساهمين القدامى من الاكتتاب فى أسهم الزيادة وكيفية ممارسة هذه الحقوق.
( 8 ) القيمة الأسمية للأسهم الجديدة – وعلاوة الإصدار فى حالة تقريرها.
( 9 ) المبلغ الذى يجب أداؤه عند الاكتتاب.
(10) أسم البنك الذى يودع فيه مبالغ الاكتتاب وعنوانه.
(11) بيان الحصص العينية أو حصص التوصية فى حالة وجودها، والقيمة المقدرة بها والأسهم المخصصة لها.

وإذا كانت الشركة لم تطرح أسهمها الأصلية للاكتتاب العام، فيخطر المساهمون بكتاب موصى عليه قبل فتح باب الاكتتاب بسبعة أيام على الأقل بصورة الإعلان المشار إليه.



وسيلة إثبات الاكتتاب فى اسهم الزيادة:
يثبت الاكتتاب فى أسهم الزيادة بموجب شهادة اكتتاب يثبت فيها تاريخ الاكتتاب وأسم المكتتب وجنسيته وعنوانه وعدد الأسهم مدوناً بالأحرف والأرقام الحسابية وتوقيع المكتتب أو من ينوب عنه، وغير ذلك من البيانات المشار إليها فى المادة السابقة عدا ما جاء منها بالبندين 6،7 ويعطى المكتتب صورة من شهادة الاكتتاب.

ويتبع فى شأن تخصيص الأسهم وإثبات عدد الأسهم المخصصة للمكتب فى تلك الشهادة ما نصت عليه المادة 22 من هذه اللائحة.


جواز الاكتتاب فى أسهم الزيادة بطريق المقاصة :
يجوز أن يتم الاكتتاب فى أسهم الزيادة بطريق المقاصة بين حقوق المكتتب النقدية المستحقة الأداء قبل الشركة ، وبين قيمة الأسهم المكتتب فيها، كلها أو بعضها، وذلك بإقرار يصدر من مجلس الإدارة أو من يفوضه بقيمة هذه الديون، ويصدق عليه من قبل مراقب الحسابات، ويقدم هذا الإقرار إلى الشركة أو البنك الذى يتلقى الاكتتاب لإرفاقه بأصل شهادة الاكتتاب.


شروط طرح اسهم الزيادة فى اكتتاب عام :
إذا تم طرح اسهم الزيادة أو جانب منها فى اكتتاب عام فيجب أن تتوافر فيه الشروط المنصوص عليها فى المواد (9) ، (10) ، (11) من هذه اللائحة سواء كان ذلك بالنسبة لما يتخلف من الأسهم دون اكتتاب بعد استعمال المساهمين القدامى لحقوقهم فى الأولوية، أو كان بالنسبة للأسهم التى يتقرر طرحها للاكتتاب مباشرة بموجب نص المادة (98) من هذه اللائحة، كما يجب إتباع أحكام الفرع الثانى من الباب الأول المتعلقة بالتأسيس عن طريق الاكتتاب العام، وذلك مع مراعاة ما يأتى :

( أ ) يكون لمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال فى خصوص طرح الاكتتاب فى أسهم الزيادة ما للمؤسسين من اختصاصات واردة فى المواد 9 ، 10 ، 11 المشار إليها.
( ب) أن يرفق بأصل نشرة الاكتتاب لدى إيداعها بالهيئة بالإضافة إلى الأوراق الواردة بالمادة (10) من هذه اللائحة القرار الصادر بزيادة رأس المال بعد مراجعته من الإدارة والتأشير عليه بذلك.


وقت سحب المبالغ الناتجة عن الزيادة:
لا يجوز سحب المبالغ الناتجة عن الاكتتاب فى أسهم زيادة رأس المال ، إلا بعد تقديم شهادة من مكتب السجل التجارى المختص بإجراء تعديل رأس المال، وإقرار الشركة أو البنك الذى تم الإكتتاب بواسطته بتغطيته الاكتتاب طبقاً للأوضاع المقررة.

فإذا لم تتم تغطية الاكتتاب خلال المدة المحددة له وجب على البنك الذى تم فيه إيداع تلك المبالغ أن يردها إلى أصحابها كاملة بما فيها مصاريف الإصدار وذلك فور طلبها.


ابلاغ الإدارة بزيادة رأس المال:
فى حالة زيادة رأس المال المصدر والمرخص به يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن يبلغو الإدارة بصورة من قرار الجمعية العادية أو غير العادية أو مجلس الإدارة – بحسب الأحوال الصادر بتقرير الزيادة كما تبلغ الإدارة بما يفيد تمام الاكتتاب فى زيادة رأس المال المصدر.

وتتولى الإدارة التحقق من سلامة القرار المشار إليه ومن تمام الاكتتاب فى أسهم أو حصص الزيادة، وتؤشر على القرار أو الأوراق بما يفيد الموافقة على إجراء التعديل اللازم فى السجل التجارى على أن يؤشر على زيادة رأس المال المصدر قبل الاكتتاب بما يفى بأن الزيادة تحت الاصدار.

وينشر التعديل فى صحيفة الشركات على نفقة الشركة.



السلطة المختصة بالتخفيض:
يخفض رأس مال الشركة المصدر بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، ويتم تعديل أحكام العقد أو النظام بما يتفق مع هذا التخفيض.

ويجب أن يرفق بمشروع التخفيض المقدم إلى الجمعية تقرير من مراقب الحسابات – حول مدى قيام أسباب جدية تدعو للتخفيض ، ويجب أن يتاح لمراقب الحسابات كافة البيانات اللازمة والوقت الكافى لإعداد التقرير المشار إليه.
ولا يشترط أن يكون رأس المال الذى يتم تخفيض مدفوعاً بالكامل.

كيفية تنفيذ التخفيض :
يحدد القرار الصادر بالتخفيض الكيفية التى يتم بها تنفيذه ويكلف مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال بإتخاذ ما يلزم من إجراءات لتنفيذ قرار التخفيض.

ويتم التخفيض بإحدى الوسائل الآتية :

( أ ) تخفيض القيمة الأسمية للسهم.
( ب) تخفيض عدد الأسهم.
( ج) شراء الشركة لبعض الأسهم وإعدامها.


آثار التخفيض بالنسبة للحد الأدنى لرأس المال المصدر ولقيمة السهم:
لا يجوز أن يترتب على تخفيض رأس المال المصدر أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة (6) من هذه اللائحة، كما لا يجوز أن يترتب على تخفيض قيمة السهم أن يقل عن الحد الأدنى المنصوص عليه بالمادة (7) من هذه اللائحة.


حالة التخفيض بطريق عدد الأسهم :
فى حالة تخفيض رأس المال بطريق تخفيض عدد الأسهم، يجب أن يتم تخفيض عدد الأسهم التى يملكها كل مساهم بذات النسبة التى تقرر بها تخفيض رأس المال.


حالة التخفيض بشراء الشركة بعض الاسهم:
إذا كان تخفيض رأس المال المصدر بطريق شراء الشركة بعض أسهمها وإعدامها، وجب على الشركة أن توجه طلب الشراء إلى جميع المساهمين باعلان ينشر فى صحيفة الشركات أو صحيفتين يوميتين أحداهما على الأقل باللغة العربية مع إخطار المساهمين بمضمون هذا الإعلان على عناوينهم المبينة بسجلات الشركة.

ويتعين أن يشمل الاعلان المشار إليه أسم الشركة وشكلها وعنوان مركزها الرئيسى ومقدار رأس المال المصدر، وعدد الأسهم المطلوب شراؤها، والثمن المعروض للسهم ، وكيفية أداء الثمن والمدة التى يظل عرض الشركة قائماً خلالها بما لا يقل عن ثلاثين يوماً، والمكان الذى يتم فيه للمساهم إبداء رغبته فى البيع.


حالة زيادة أو نقصان طلبات بيع الاسهم عن القدر المطلوب شراؤه:
إذا زادت طلبات بيع الأسهم المقدمة من المساهمين على القدر الذى تطلب الشركة شراءه، وجب تخفيض عدد الأسهم المشتراة من كل مساهم بما يتناسب مع مقدار ما يملكه من اسهم الشركة.

أما إذا قلت طلبات البيع عن القدر المطلوب شراؤه من الأسهم فلمجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أما إعادة الإجراءات مع رفع سعر البيع أو الشراء من السوق حسبما يحقق مصلحة الشركة.



إلغاء الأسهم المشتراه :
على الشركة خلال شهر من تاريخ حصولها على الأسهم اللازمة لتنفيذ التخفيض أن تقوم بإلغاء ما حصلت عليه من أسهم وذلك بالتاشير على شهادة السهم بسجلات الشركة بما يفيد الإلغاء ، وإخطار بورصات الأوراق المالية بذلك.


محضر تنفيذ قرار التخفيض :
يحرر مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال محضراً بما أتخذه من إجراءات لتنفيذ قرار الجمعية العامة غير العادية بتخفيض رأس المال وتخطر الإدارة بصورة القرار المشار إليه والمحضر المعد فى شأن تنفيذه للتحقق من سلامة إجراءات التخفيض 0 ويؤشر على القرار والمحضر بما يفيد الموافقة على إجراء التعديل اللازم بالسجل التجارى.

وفى جميع الأحوال يتم تعديل أحكام العقد أو النظام بما يتفق مع تخفيض رأس المال.

وينشر التعديل فى صحيفة الشركات على نفقة الشركة.


أثر التخفيض على حقوق الدائنين :
يجوز للدائنين الذين نشأت حقوقهم قبل نشر قرار تخفيض رأس المال على الوجه المبين بالمادة السابقة والممثل القانونى لجماعة حملة السندات التى أصدرتها الشركة قبل ذلك التاريخ، الاعتراض على قرار تخفيض رأس مال الشركة ما لم يكن التخفيض مترتباً على خسارة منيت بها الشركة.

ويجوز للشركة أن ترد إلى الدائنين المعترضين حقوقهم، أو أن تقدم لهم الضمانات اللازمة لأداء حقوقهم فى مواعيدها، ويكون للدائن المعترض إذا لم يقبل ما تعرضه عليه الشركة – أن يلجأ إلى القضاء للحكم له بما يحفظ حقوقه.

وفى جميع الاحوال لا يجوز للدائنين الذين نشأت حقوقهم بعد نشر قرار التخفيض الاعتراض على تخفيض رأس مال الشركة.



سند استهلاك الأسهم وأثره على رأس المال:
فى تطبيق حكم المادة 35 من القانون يتم استهلاك الأسهم بموجب نص خاص فى نظام الشركة وتدفع قيمة الأسهم المستهلكة من الأرباح أو الاحتياطيات القابلة للتوزيع.

ولا يترتب على استهلاك الأسهم تخفيض رأس المال.


كيفية الاستهلاك:
يتم استهلاك الأسهم بإحدى الطريقتين الآتيتين حسب ما يحدده النظام :

( أ ) رد القيمة الأسمية للأسهم التى يتم اختيارها سنوياً بطريق القرعة حتى نهاية مدة الشركة.

( ب) رد جزء من القيمة الأسمية لجميع الأسهم سنوياً، بحيث يتم الاستهلاك الكلى على المدى الزمنى الذى يحدده نظام الشركة.

وفى جميع الأحوال يجب أن يتم الاستهلاك والأداء على وجه المساواة بالنسبة لكل نوع من أنواع الأسهم.


أثر الاستهلاك على توزيع الأرباح:
إذا كان للشركة أنواع من الأسهم يجرى استهلاكها تدريجياً، وأنواع أخرى يتم استهلاكها كليا بطريق القرعة، فإن كل سهم يتم استهلاكه كلياً أو جزئياً يفقد بذات النسبة التى استهلك بها حقوقه فى توزيعات الأرباح السنوية التى تتم بعد الاستهلاك ، وذلك مع مراعاة حكم المادتين ( 117 ، 118 ).


حالات تحول الأسهم إلى اسهم تمتع :
فى الشركات التى ينص نظامها على استهلاك أسهمها قبل إنقضاء أجل الشركة، بسبب تعلق نشاط الشركة بإلتزام استغلال مورد من موارد الثروة الطبيعية أو مرفق من المرافق العامة ممنوح لها لمدة محدودة أو بوجه من أوجه الاستغلال مما يستهلك بالاستعمال أو يزول بعد مدة معينة ، تتحول الأسهم التى يتم استهلاكها كلياً إلى أسهم تمتع.




حقوق أسهم التمتع :
يكون لحامل أسهم التمتع حصة فى الأرباح بالقدر المنصوص عليه فى نظام الشركة، ويجوز أن ينص فى النظام على استحقاقه حصة من ناتج التصفية بعد رد قيمة أسهم رأس المال إلى أصحابها.

ويكون لأسهم التمتع – فما عدا ما تقدم – كافة الحقوق المقررة لأصحاب حملة أسهم رأس المال فى حدود ما ينص عليه نظام الشركة.


(1)المادة 67 مستبدلة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 204 لسنة 1991 ( الوقائع المصرية العدد رقم 107 فى 13/5/1991).

(1)المادة 73 مستبدله بالقرار رقم 40 لسنة 1995 – السابق الاشارة إليه.

__________________

1accountant

الأوراق المالية التى تصدرها الشركة:
الأوراق المالية التى تصدرها الشركة هى الأسهم وحصص التأسيس وحصص الأرباح والسندات.
ويجب أن تكون الأوراق المشار إليها جميعاً أسمية.


إجراءات نقل ملكية الأوراق المالية :
يتم نقل ملكية الأوراق المالية التى تصدرها الشركة بطريقة القيد فى سجلات الملكية التى تمسكها الشركة فى مقرها الرئيسى، وذلك بناء على إقرار يقدم إلى الشركة يتضمن إتفاق المتنازل والمتنازل إليه على تنازل عن الورقة، وموقعاً عليه من كل منهما أو من ينوب عنهما، وذلك بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية.

وإذا إنتقلت ملكية الورقة المالية بطريق الأرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية فى السجلات المشار إليها ، وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذا لحكم نهائى جرى القيد فى السجلات على مقتضى هذا الحكم.

وفى جميع الأحوال يؤشر على الورقة المالية بما يفيد نقل الملكية بأسم من إنتقلت إليه.


ميعاد تنفيذ إجراءات نقل الملكية:
على الشركة أن تتم إجراءات نقل ملكية الأوراق المالية طبقاً للمادة السابقة وذلك خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الأوراق المتعلقة بالتصرف أو الواقعة الناقلة للملكية مستوفاه إليها.


سجــلات الملكيـة:
تتكون سجلات ملكية الأوراق المالية من أوراق متشابهة يتم الكتابة على وجه واحد منها، وتختص صفحة لكل صاحب حق فى ورقة أو مجموعة أوراق مالية من النوع الذى يشمله السجل.

ويتم القيد فى السجل بحسب تاريخ حصول صاحب الحق على الورقة المالية.



بيانات سجلات الملكية :
تحتوى السجلات المشار إليها فى المادة السابقة على كافة البيانات المتعلقة بملكية الورقة المالية وما يرد عليها من تعاملات ويجب أن تتضمن على وجه الخصوص ما يأتى :
1- الأسم الثلاثى والعنوان الخاص لصاحب الورقة السابق والحالى وجنسيته كل منهما.
2- عدد الأوراق المتنازل عنها وقيمتها الأسمية أن كانت الشركة أسهماً أو سندات .
3- أنواع الأوراق المتنازل عنها وخصائصها – إذا كانت الشركة تمسك سجلاً واحداً للأنواع المختلفة من الورقة المالية الواحدة.


فهارس أسماء حملة الأوراق المالية :
إذا زاد حملة كل نوع من الأوراق المالية التى تصدرها الشركة على مائة شخص، وجب عليها أن تمسك فهارس بأسماء حملة كل نوع مرتبة ترتيباً إيجابياً مبيناً بها عنوان كل منهم ومقدار ونوع ما يخصه من الأوراق المذكورة وبيان أرقامها.

وإذا تعارضت البيانات الواردة فى هذه الفهارس مع تلك المدرجة بالسجلات تكون العبرة بالبيانات الواردة بالسجلات.


حالة استبدال الأوراق المالية:
يجوز فى تعديل نظام الشركة بما يغير فى البيانات التى توجب هذه اللائحة إدراجها فى الورقة المالية الصادرة عنها ، أن تستبدل الشركة بالأوراق المتداولة فى أيدى أصحاب الشأن ، أوراقاً أخرى جديدة تتضمن البيانات المعدلة، أو تكتفى بالتأشير على الأوراق الأصلية بالتعديلات التى تقررت ، وفى حالة استبدال الورقة ، تخطر البورصات بهذا الاستبدال.


حالة فقد الورقة المالية أو تلفها :
فى حالة فقد الورقة المالية أو تلفها ، يجوز للشركة أن تصدر لصاحب الحق فيها حسبما هو مدون بسجلاتها بدل فاقد ، بعد تكليفه بتقديم ما يثبت الفقد أو التلف وذلك وفقاً للإجراءات المتبعة لدى بورصة الأوراق المالية فى هذا الشأن وأدائه لمبلغ النفقات الفعلية للاستبدال والاعلان ، ويثبت على الورقة الصادرة فى هذه الحالة إنها بدل فاقد أو تالف ويؤشر عليها بكافة التصرفات الواردة عليها والثابتة فى السجلات، وتخطر البورصات بواقعة فقد أو تلف الورقة الأصلية، كما ينشر عن ذلك بصحيفة الشركات.


قيد الأوراق المالية بالبورصات :
يجب على عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقدم أسهم شركات المساهمة أو التوصية بالأسهم التى تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ قفل باب الاكتتاب أو خلال الثلاثة الأشهر التالية لنشر ميزانية السنة الثالثة إذا كانت الأسهم لم تطرح للاكتتاب العام إلى جميع بورصات الأوراق المالية فى مصر لتقيد فى جداول أسعارها طبقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها فى لوائح تلك البورصات .


ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الشريك أو الشركاء المديرون مسئولين عن التعويض الذى يستحق لأصحاب الشأن بسبب مخالفة حكم هذه المادة.


شروط الأسهم :
تصدر الأسهم بقيمة أسمية متساوية، وتكون – بالنسبة إلى الشركة – غير قابلة للتجزئة. فإذا تملك السهم أكثر من شخص واحد بطريق الأرث ، كان على الورثة أن ينيبوا شخصاً واحداً يتولى مباشرة الحقوق المتصلة بهذا السهم فى مواجهة الشركة.


شهادات الأسهم :
تستخرج شهادات الأسهم من دفتر ذى قسائم، وتعطى أرقاماً مسلسلة ، ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يعينهم المجلس وتختم بخاتم الشركة.

ويجب أن تتضمن شهادة السهم على الأخص بيان أسم الشركة التى أصدرته وعنوان مركزها الرئيسى وغرضها باختصار ومدتها وتاريخ ورقم ومحل قيدها بالسجل التجارى وقيمة رأس المال بنوعية (المرخص به والمصدر) وعدد الأسهم الموزع عليها وأنواعها وخصائص كل نوع ، كما يجب أن يذكر بالسهم نوعه وقيمته الأسمية وما دفع منها وأسم مالكه.
ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السهم.


فئـات الأسهم :
يجوز أن تستخرج شهادات الأسهم من فئة سهم واحد أو خمسة أسهم ومضاعفاتها.


حقوق وإلتزامات أصحاب الأسهم :
مع عدم الإخلال بأوضاع الأسهم الممتازة وغيرها من الأسهم ذات الطبيعة الخاصة ، تكون جميع حقوق وإلتزامات أصحاب الأسهم متساوية ، ولا يلتزم المساهمون ألا بقيمة كل سهم مضافاً إليها مصاريف وعلاوة الإصدار بحسب الأحوال كما لا يجوز – بأية حالة – زيادة إلتزاماتهم.


الأسهم الممتازة وأوضاعها:
يجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك فى التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع فى الحقوق والمميزات أو القيود.

ويجب أن يتضمن نظام الشركة منذ تأسيسها شروط وقواعد الأسهم الممتازة.


إجراءات تعديل حقوق الأسهم بأنواعها :

لا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأى نوع من أنواع الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية – وبعد موافقة جمعية خاصة تضم حملة نوع الأسهم الذى يتعلق به التعديل بأغلبية الأصوات الممثلة لثلثى رأس المال الذى تمثله هذه الأسهم وتتم الدعوة لهذه الجمعية الخاصة على الوجه وطبقاً للأوضاع التى تدعى إليها الجمعية العامة غير العادية .


أحكام تداول شهادات الاكتتاب ، وشهادات أسهم زيادة رأس المال:

لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب بأزيد من القيمة التى صدرت بها مضافاً إليها – عند الاقتضاء – مقابل نفقات الإصدار وذلك فى الفترة السابقة على قيد الشركة بالسجل التجارى.

كما لا يجوز تداول الشهادات التى تصدر عن اسهم زيادة رأس المال قبل تعديل بيانات الشركة بالسجل التجارى بما يفيد الزيادة.

وفى جميع الأحوال يرد على تداول شهادات الاكتتاب جميع القيود التى تتعلق بتداول الأسهم التى تمثلها تلك الشهادات.





أحكام تداول الاسهم النقديـة :
لا يجوز تداول أسهم الشركة ألا بعد قيدها فى السجل التجارى .

ومع ذلك إذا كانت زيادة رأس المال ناتجة عن تحويل السندات التى تصدرها الشركة إلى أسهم ، جاز تداولها فور تمام إجراءات التحويل.


أحكام تداول الأسهم العينية . وأسهم المؤسسين :
لا يجوز تداول الأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية، أو الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بهما عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن أثنى عشر شهراً من تاريخ قيد الشركة فى السجل التجارى.

كما لا يجوز تداول ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة فى كل زيادة فى رأس مال الشركة قبل إنقضاء المدة المشار إليها فى الفقرة السابقة.

ويسرى هذا على أسهم زيادة رأس المال التى تعطى مقابل الحصص العينية، على أن تبدأ مدة السنتين من تاريخ تعديل بيانات الشركة بالسجل التجارى بما يفيد الزيادة.

ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية، ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التى تم بها التأسيس.

جواز حوالة أسهم المؤسسين وشروطها:
استثناء من المادة السابقة ، يجوز أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة – ذلك سواء كانت قيمتها أديت نقداً أو عيناً – من بعضهم إلى البعض الآخر ، أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إلى الحصول عليها لتقديمها كضمان لإدارته ، أو من ورثتهم إلى الغير.

أحكام تداول الأسهم بأزيد من قيمتها الأسمية:
مع عدم الإخلال بأحكام المواد السابقة، لا يجوز تداول الأسهم بأزيد من القيمة الأسمية التى صدرت بها ، مضافاً إليها عند الاقتضاء مقابل نفقات الإصدار وذلك فى الفترة التالية لقيد الشركة فى السجل التجارى حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كاملة، إلا وفقاً للشروط التالية وبعد تحقق الهيئة العامة لسوق المال من توافرها:
( أ ) أن تكون الأسهم مقيدة بأحد جداول بورصة الأوراق المالية.
( ب) أن تكون الاسهم مقيدة لدى إحدى الشركات المرخص لها بنظام الحفظ المركزى أو إدارة سجلات الأوراق المالية.
( ج) أن تنشر الشركة تقريراً فى صحيفتين يوميتين صباحيتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية يتضمن بياناً بأسماء المؤسسين وصفاتهم وحصصهم وما باشرته الشركة من نشاط وما أبرمته من عقود وتوقعات الشركة المالية وخطة عملها فى المستقبل وأوجه إنفاق أموالها المتحصلة من الاكتتاب فى الأسهم.

أما فى حالات الاندماج وتغيير الشكل القانونى للشركة، أو إذا انتقل إليها من جهة أخرى نشاط عامل، تعين أن يتضمن التقرير الذى يتم نشره بياناً بسابق الأعمال والمركز المالى للشركة قبل الاندماج أو التغيير أو المركز المالى للنشاط الذى انتقل إليها بحسب الأحوال، وذلك عن عام سابق على الأقل.

وتعد التقارير التى يتم نشرها طبقاً للأحكام السابقة وفقاً للنماذج التى تعدها الهيئة العامة لسوق المال.


قابلية السهم للتداول . وتنظيم ذلك فى نظام الشركة:

مع مراعاة الأحكام السابقة يكون السهم قابلاً للتداول ، ولا يجوز النص على ع** ذلك فى نظام الشركة.

ومع ذلك يجوز أن يتضمن نظام الشركة بعض القواعد المتعلقة بتنظيم تداول الأسهم بشرط ألا تصل إلى حرمان المساهم من حق التنازل عن أسهمه.

ولا يجوز إدراج هذه القواعد فى نظام الشركة بعد تأسيسها ما لم يتضمن النظام الذى وافق عليه المؤسسون النص على حق الجمعية العامة غير العادية فى إدخال القيود التى تراها على تداول الأسهم.

وتظل الاسهم قابلة للتداول بعد حل الشركة وذلك حتى إنتهاء التصفية.


قيود ترد على تداول الأسهم :
يجوز أن ينص نظام الشركة على وجوب موافقة إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال على تنازل المساهم عن أسهمه إلى الغير وذلك بالشروط الواردة فى المادة (141).

ولا يسرى هذا القيد على ما يتم تنازل بين الأزواج والأصول والفروع.


شروط إنتقال ملكية الأسهم :
إذا تطلب النظام موافقة الشركة على إنتقال ملكية الأسهم ، يجب أن تتم الموافقة بالشروط الآتية :

( أ ) يوجه مالك الاسهم طلباً إلى الشركة للموافقة على بيع أسهمه ، ويجب أن يتضمن الطلب أسمه وعنوانه وعدد الأسهم موضوع التنازل ونوعها والثمن المعروض لشرائها . ويتم توجيه الطلب أما بالبريد المسجل ، أو بتسليمه مباشرة إلى مركز الشركة الرئيسى مع أخذ الإيصال اللازم بتاريخ التسليم.

( ب) تعتبر الموافقة قد تمت إذا لم يصله رد الشركة بالقبول أو الرفض خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم طلبه إليها – ويثبت التاريخ بإيصال البريد المسجل .

( ج) إذا إعتراض مجلس إدارة الشركة ، أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال على البيع ، وجب عليه أن يتخذ أحد الإجراءات الآتية خلال ستين يوماً من تاريخ إبلاغ صاحب الشأن بالإعتراض:

1- تقديم متنازل إليه آخر – سواء من المساهمين أو من غيرهم ليشترى الأسهم.
2 - شراء الأسهم سواء لتخفيض رأس المال أو لغير ذلك من الأسباب المنصوص عليها فى القانون أو هذه اللائحة ويتم حساب الثمن بالطريقة التى ينص عليها النظام.

( د ) إذا لم يستعمل مجلس الإدارة حقه فى إتخاذ أحد الإجرائين المشار إليهما خلال المدة المقررة – أعتبر ذلك بمثابة موافقة على التنازل.


حقوق الأسهم التى لم يتم أداء قيمتها بالكامل :
لتكون للأسهم التى لم يتم أداء قيمتها بالكامل كافة الحقوق المقررة للأسهم التى تم أداء قيمتها وذلك فى حدود ما ينص عليه نظام الشركة ، فيما عدا الأرباح فيتم توزيعها بنسبة ما تم دفعه من قيمتها الأسمية إلى تلك القيمة.


أداء المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم . والامتناع عن ذلك :
يجب على المساهم أن يدفع فى المواعيد التى يحددها مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم التى أكتتب فيها.

وإذا لم يدفع المساهم هذه المبالغ فى مواعيدها ، وجهت إليه الشركة أعذاراً بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة.

ويجوز أن ينص النظام على بيع الأسهم لحساب مسئولية المساهم الممتنع عن الوفاء دون حاجة إلى إتخاذ أى إجراءات قضائية ، وذلك إذا لم يقم بالسداد خلال المدة التى يحددها النظام بما لا يقل عن ثلاثين يوماً.

بيع الأسهم التى لم تؤد المبالغ المتبقية من قيمتها:
يتم البيع فى البورصة إذا كانت الأسهم مقيدة فيها ، فإذا لم تكن الأسهم مقيدة بإحدى البورصات ، تم البيع بطريقة المزاد الذى يتولاه أحد السماسرة ويجب على الشركة أن تعلن فى إحدى الصحف اليومية أو فى صحيفة الشركات عن أرقام الأسهم التى تأخر أصحابها فى الوفاء بقيمتها، وتوجه الدعوة لشرائها بطريق المزاد وذلك بعد ستين يوماً على الأقل من تاريخ أعذار المساهم الممتنع عن الوفاء ، ويخطر المساهم بكتاب مسجل بصورة من الإعلان وعدد الجريدة والصحيفة الذى تم نشره بها – ولا يجوز للشركة أن تجرى البيع إلا بعد فوات خمسة عشر يوماً على الأقل من تاريخ هذا الإخطار.


المسئولية التضامنية عن الأسهم المتأخرة فى الوفاء:
يكون المكتتب فى الأسهم التى لم يتم الوفاء بقيمتها، ومن تم التنازل إليه عن هذه الأسهم حتى الحائز الأخير لها مسئولين على سبيل التضامن عن الوفاء بمطلوب الشركة من قيمة السهم والفوائد والمصاريف ، ويجوز للشركة إقامة الدعوى ضدهم فى هذا الشأن سواء استعملت حقها فى التنفيذ على الأسهم أو لم تستعمله.


تسوية المبالغ الناتجة عن البيع :
إذا نتج عن بيع السهم مبالغ تكفى لسداد المبلغ المطلوب من المساهم والفوائد والمصاريف، احتجزت الشركة ما يقابل حقوقها وردت الباقى إلى صاحب السهم ، أما إذا لم ينتج ثمن البيع مبالغ تكفى لسداد تلك الحقوق فيكون للشركة حق الرجوع على المساهم بقيمة الفرق.

إلغاء قيد أسهم المساهم الذى بيعت أسهمه :
يلغى قيد أسهم الذى تم بيع أسهمه من سجلات الشركة – كما تلغى منها ذات الأسهم التى قد تكون تحت يده وتخطر بذلك البورصات لإيقاف التعامل عليها.

ويقيد بالسجلات أسهم من أنتقلت إليه ملكية الأسهم المبيعة، ويعطى شهادات أسهم جديدة يثبت عليها أنها صورة من الشهادات التى تم إلغاؤها


حقوق أصحاب الأسهم المتأخرة فى الوفاء:

لا يكون للأسهم التى أعذر أصحابها للوفاء بباقى قيمتها ولم يقوموا بالوفاء، أية حقوق فى التصويت بعد مضى شهر من تاريخ الإعذار، حتى تمام السداد وتستنزل هذه الأسهم من نصاب التصويت.

كما يوقف صرف أية أرباح لتلك الأسهم ، وكذلك حقوقها فى أولوية الاكتتاب أسهم زيادة رأس المال.

فإذا ما تم الوفاء بالمبالغ المستحقة، تصرف الأرباح إلى صاحب السهم، ويكون له الحق فى أولوية الاكتتاب فى اسهم زيادة رأس المال إذا كانت مواعيد الاكتتاب لا زالت قائمة.

حالات شراء الشركة لأسهمها :
يجوز للشركة شراء أسهمها فى إحدى الحالات الآتية :

( أ ) فى حالة تخفيض رأس المال.
( ب) إذا كان الشراء بقصد التوزيع على العاملين بالشركة، وسواء كنصيب فى الأرباح أو لزيادة نسبة مشاركتهم.
( ج) إذا تطلب النظام موافقة الشركة على إنتقال ملكية الأسهم، ورأت الشركة رفق الموافقة وشراء الأسهم طبقاً لحكم المادة (141).

مدة احتفاظ الشركة بالأسهم المشتراه وحقوق هذه الأسهم:
لا يجوز أن تحتفظ الشركة بما تحصل عليه من أسهمها لأكثر من سنة ميلادية، ويجب عليها أن تتصرف فى هذه الأسهم إلى العاملين بها أو إلى الغير بحسب الأحوال أو أن يتم تخفيض رأس المال خلال هذه السنة واعدام تلك الأسهم.

ولا يكون للأسهم المذكورة – خلال فترة احتفاظ الشركة بها – أية حقوق فى التصويت أو الأرباح ، وتستنزل من النصاب اللازم للتصويت فى الجمعية العامة.


جواز تخصيص الأسهم المشتراه للعاملين بالشركة:
فى حالة حصول إحدى الشركات على بعض أسهمها، يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بموافقة الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال تخصيص بعض هذه الأسهم للعاملين بالشركة بمراعاة الضوابط الآتية :
( أ ) يحدد مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون الشروط اللازم توافرها فى العاملين لتقلى هذا الحق من ناحية الأقدمية والكفاءة.
( ب) الحد الأدنى للمدة التى لا يجوز فيها لهؤلاء العاملين خلالها التصرف فى هذه الأسهم .

( ج) الفترة التى يتاح فيها للعاملين اختيار الشراء بحيث ألا تقل عن ثلاثين يوماً.

( د ) طريقة تحديد الثمن على أساس متوسط سعر التعامل فى البورصة خلال الخمسة عشر يوماً السابقة على اليوم الذى يقرر فيه العامل شراء نصيبه من الأسهم، أو سعر شراء الشركة للأسهم أيهما أقل .
ولا يجوز أن يشترى العامل من هذه الأسهم ما يجاوز قيمته 1% من أسهم الشركة.


طرق سداد الأسهم المشتراه للعاملين :

يجوز للشركة تحصيل قيمة الأسهم المبيعة للعاملين بطريق الخصم من مرتباتهم على أقساط شهرية متساوية، كما يجوز للعاملين أن يطلبوا سداد قيمة هذه الأسهم من الأرباح المقررة لهم.

حالات إنشاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح:
لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن إلتزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية.

ويتم إنشاء حصص الأرباح سواء عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها – ويجب أن يتضمن نظام الشركة بياناً بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها.
ويتم تداول هذه الحصص بطريق القيد فى دفاتر الشركة.


شروط تداول حصص التأسيس :
لا يجوز تداول حصص التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن أثنتى عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة.
ويحظر خلال هذه المدد فصل قسائم الحصص من كعوبها الأصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التى تم بها.


حق أصحاب الحصص فى الاطلاع :
يجوز لأصحاب حصص التأسيس أو حصص الأرباح أن يطلبوا الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها، وذلك بالقدر الذى لايعرض مصلحة الشركة للخطر ويكون الاطلاع بواسطة مندوبين تعينهم جمعية حملة الحصص ويتم فى مقر الشركة وفى ساعات العمل المعتادة.


حقوق أصحاب الحصص :
لا تدخل حصص التأسيس أو حصص الأرباح فى تكوين رأس مـال الشركة، ولا يعتبر أصحابها شركاء ، ولا يكون لهم من الحقوق إلا ما ينص عليه نظام الشركة أو القرار الصادر من الجمعية العامة غير العادية بإنشاء هذه الحصص ، ولا يجوز أن تخصص لهذه الحصص – سواء كانت فى صورة ثابتة أو نسبة من الأرباح – ما يزيد على 10% من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفاء 5 % على الأقل لأصحاب الأسهم بصفة ربح لرأس المال.

ولا يكون لأصحاب حصص التأسيس أو حصص الأرباح أى نصيب فى فائض التصفية، عند حل الشركة وتصفيتها – ولا تسرى أحكام هذه المادة على حصص التأسيس القائمة قبل أول ابريل سنة 1982.


شروط إلغاء الحصص :
يجوز للجمعية العامة للشركة – بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن تقرر إلغاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح.

وذلك بالشروط الآتية :
( أ ) أن تمضى ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ إنشاء تلك الحصص، أو المدة التى ينص عليها نظام الشركة أو قرار الجمعية العامة غير العادية بإنشاء الحصص أيهما أقصر.

( ب) أن يتم الإلغاء بالنسبة لجميع الحصص، أو بالنسبة لجميع الحصص ذات الإصدار الواحد ، فى حالة وجود أكثر من إصدار للحصص.

( ج) أن يكون الإلغاء مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها فى المادة (25) من القانون.




جواز تحويل الحصص إلى أسهم زيادة رأس المال:
يجوز فى الأحوال التى يكون فيها للجمعية العامة للشركة إلغاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح، أن تقرر بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال تحويلها إلى أسهم يزداد رأس المال بقيمتها فى حدود رأس المال المرخص به، ويتم الاتفاق بين مجلس الإدارة أو المديرين وبين جمعية حملة الحصص على المعدل الذى يتم به التحويل.

وتؤدى الزيادة فى رأس المال خصماً من المال الاحتياطى للشركة القابل للتوزيع.


إصـدار السـندات:
تصدر الشركة السندات فى شكل شهادات أسمية بقيمة موحدة قابلة للتداول، وتمثل السندات من ذات الإصدار حقوقاً متساوية لحامليها فى مواجهة الشركة.

ويوقع على شهادات السندات عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يعينها المجلس أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.

ويكون للسندات كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السند.


بيانات شهادات السندات :
يجب أن تتضمن شهادات السندات البيانات الآتية :
1 - أسم الشركة مصدرة السندات ، ونوعها (مساهمة – توصية بالأسهم).
2 - قيمة رأس مال الشركة المصدر – والمرخص به.
3 - عنوان المركز الرئيسى للشركة.
4 - رقم القيد فى السجل التجارى وتاريخه ومكانه.
5 - تاريخ انتهاء أجل الشركة بحسب نظامها.
6 - مجموع قيمة السندات المصدرة.
7 - القيمة الأسمية للسند ، ورقمه المسلسل.
8 - سعر الفائدة والمواعيد المحددة لأدائها.
9 - مواعيد وشروط استهلاك السندات.
10- الضمانات الخاصة بالدين الذى يمثل السند فى حالة وجودها.
11- المبالغ التى لم يتم استهلاكها من إصدارات الأسهم السابقة على الإصدار الحالى.
12- إذا كانت السندات قابلة للتحويل إلى أسهم – تذكر المواعيد المقررة لاستعمال صاحب السند لحقه فى التحويل والأسس التى يتم التحويل بناء عليها.
13- أسم مالك السند.


سلطة إصدار السندات:
لا يجوز إصدار السندات إلا بقرار من الجمعية العامة بناء على إقتراح مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – مرفقاً به تقرير من مراقب الحسابات يتضمن الشروط التى تصدر بها السندات.

ويجوز أن يتضمن قرار الجمعية العامة مبدأ إصدار السندات والقيمة الإجمالية للإصدار والضمانات والتأمينات التى تمنح لحملة السندات، على أن يفوض مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين – بحسب الأحوال – فى اختيار وقت الإصدار والشروط الأخرى المتعلقة بالسندات وذلك خلال السنتين التاليتين لقرار الجمعية العامة.


وجوب أداء رأس المال بالكامل قبل إصدار السندات:
لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد أداء رأس المال المصدر بالكامل وبشرط ألا تزيد قيمة السندات السابقة التى أصدرتها الشركة والمتداولة فى أيدى الجمهور – مضافاً إليها الإصدار المقترح للسندات الجديدة – على صافى أصول الشركة وقت الإصدار حسبما يحدده مراقب الحسابات فى تقريره المقدم إلى الجمعية العامة بمناسبة الإصدار على أساس ماورد من بيانات بآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة.

وفى حالة مخالفة الشروط المبينة فى الفقرة السابقة، يجوز لكل ذى مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الإصدار كله أو بعضه فى الحدود التى يعتبر فيها مجاوزاً للشروط المشار إليها.


حالات إصدار السندات قبل أداء رأس المال بالكامل:
استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركات إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل فى الحالات الآتية :

( أ ) إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة الثابتة كلها أو بعضها.
( ب) إذا كانت السندات مضمونة من الدولة.
( ج) السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التى تعمل فى مجال الأوراق المالية وإن أعادت بيعها.
( د ) الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يرخص لها بذلك بقرار من الوزير، إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل.
كما يجوز بقرار من الوزير بناء على عرض الهيئة أن يرخص للشركات المشار إليها فى إصدار سندات بقيمة تجاوز صافى أصولها وذلك فى الحدود التى يصدر بها هذا القرار.


السندات المضمونة برهن أو كفالة :
إذا كانت السندات مضمونة برهن على أموال الشركة أو بغير ذلك من الضمانات أو الكفالات فإنه يجب أن يتم الرهن أو الضمانة أو الكفالة لصالح جماعة حملة السندات قبل إصدار السندات ويتولى إتمام إجرءات الرهن أو الضمان أو الكفالة الممثل القانونى للجهة التى تضمن السندات وذلك بعد موافقة السلطة المختصة فى هذه الجهة.

ويجب أن يتم قيد الرهن قبل فتح باب الاكتتاب فى السندات.
ويجب على الممثل القانونى للشركة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء المدة المقررة للاكتتاب أن يقر فى ورقة موثقة بقيمة القرض الذى تمثله السندات وكافة البيانات المتعلقة به ويتم التأشير فى السجلات التى تم فيها قيد الرهن .

السندات القابلة للتحويل إلى أسهم :
يجوز للجمعية العامة – بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن تصدر سندات قابلة للتحويل إلى أسهم، وذلك وفقاً للأوضاع الآتية :


( أ ) أن يتضمن قرار الجمعية ونشرة الاكتتاب القواعد التى يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم، وذلك بعد الاطلاع على تقرير مراقب الحسابات فى هذا الشأن.

( ب) أن لا يقل سعر إصدار السند عن القيمة الأسمية للسهم.

( ج) أن لا تجاوز قيمة السندات القابلة للتحويل إلى أسهم بالإضافة إلى قيمة أسهم الشركة القائمة قيمة رأس المال المرخص به.


حق المساهمين فى أولوية الاكتتاب فى السندات التى تتحول إلى أسهم:
يكون لمساهمى الشركة الحق فى أولوية الاكتتاب فى السندات القابلة للتحويل إلى أسهم، وذلك طبقاً للمواد من (69) إلى (99).

وإذا نتج عن تطبيق القواعد التى يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم وجود **ور فى عدد الأسهم المقابلة للسندات المطلوب تحويلها ردت الشركة إلى حاملها قيمة هذه ال**ور.


شروط تحويل السندات إلى أسهم وحقوق هذه الأسهم :
لا يتم تحويل السندات إلى أسهم إلا بموافقة أصحابها وبالشروط وطبقاً للأسس التى صدر بها قرار الجمعية العامة.

ويجب على حامل السند أن يبدى رغبته فى التحويل فى المواعيد التى ينص عليها قرار الإصدار والمعلنة فى نشرة الاكتتاب – وفى جميع الأحوال لا يجوز أن تتجاوز هذه المواعيد الأجل المحدد لاستهلاك السندات.
ويكون للأسهم التى يحصل عليها حملة السندات فى حالة إبدائهم للرغبة فى التحويل، حقوق فى الأرباح المدفوعة عن السنة المالية التى تم فيها التحويل.


بيان بعدد الأسهم المصدرة مقابل السندات المحولة:
يتم فى نهاية كل سنة مالية بتقرير من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، بيان عدد الأسهم التى تم إصدارها خلال السنة فى مقابل سندات أبدى أصحابها رغبتهم فى التحويل خلال تلك السنة وقيمتها الأسمية، وإدخال التعديلات اللازمة على رأس المال المصدر وعدد الاسهم ويتخذ المجلس أو المديرين بحسب الأحوال إجراءات تعديل السجل التجارى والشهر على هذه الزيادة.


شروط طرح جانب من السندات للاكتتاب العام :
إذا طرح جانب من السندات التى تصدرها الشركة فى اكتتاب عام وجب أن يتبع بشأنها الأحكام الواردة فى المواد من (12) إلى (22) مع مراعاة الأحكام المبينة فى المواد التالية.
وتعتبر السندات مطروحة للاكتتاب العام إذا وجهت الشركة الدعوة إلى الاكتتاب فيها أشخاص غير محددين سلفاً.

بيانات نشرة الاكتتاب ومرفقاتها :
يجب أن أن تتضمن نشرة الاكتتاب العام فى السندات البيانات الموضحة بالملحق رقم (2) ، وأن يرفق بها الأوراق الآتية :

( أ ) نسخة من الميزانية الأخيرة للشركة التى اعتمدتها الجمعية العامة، موقعاً عليها من رئيس مجلس الإدارة، أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.

( ب) تقرير عن نشاط الشركة منذ بداية السنة المالية التى يجرى فيها الاكتتاب، والسنة السابقة عليها إذا لم تكن الجمعية العامة قد اعتمدت ميزانيتها بعد.

ويجب أن يتضمن هذا التقرير العناصر الأساسية التى ترد فى الميزانية، ويوقع عليه كل من الممثل القانونى للشركة ومراقب حساباتها.


حكم عدم تغطية جميع السندات المعروضة للاكتتاب:
إذا لم تتم تغطية جميع السندات المعروضة للاكتتاب خلال المدة المقررة أو أية مدة أخرى يتقرر مد الاكتتاب إليها، يجوز لمجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن يقرر الاكتفاء بإصدار القدر الذى تمت تغطيته من السندات، وإلغاء الباقى.


حكم مخالفة شروط وقواعد الاكتتاب العام :
فى حالة عدم الحصول على موافقة الهيئة على طرح السندات للاكتتاب العام أو مخالفة الإجراءات المقررة بموجب هذه اللائحة لدعوة الجمهور إلى الاكتتاب العام، يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب وإلزام الشركة برد قيمة السندات فوراً فضلاً عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى أصابه إن كان له مقتضى.

تشكيل جماعة لحملة السندات :
تكون من حملة السندات ذات الإصدار الواحد جماعة غرضها حماية المصالح المشتركة لأعضائها.

على أنه إذا أصدرت الشركة سندات ذات حقوق متماثلة على عدة إصدارات فيجوز أن ينص فى القرار الصادر بشأن كل إصدار على أن حملة جميع هذه السندات ذات الحقوق المتماثلة ينضمون لجماعة واحدة.

الممثل القانونى لجماعة حملة السندات :
يكون لجماعة حملة السندات ممثل قانونى من بين أعضائها يتم اختياره فى اجتماع لجماعة حملة السندات بالأغلبية المطلقة للحاضرين.

كما تحدد الجماعة مدة تمثيله لها ومن ينوب عنه عند غيابه، والمكافأة المالية المقررة له إن أقتضى الأمر وكيفية عزله.

فإذا لم يتم اختيار الممثل القانونى للجماعة خلال سنة اشهر من تاريخ تمام الاكتتاب فى السندات التى تتكون من جملتها الجماعة جاز لكل ذى مصلحة أن يطلب من محكمة الأمور المستعجلة تعيين ممثل مؤقت للجماعة.

شروط الممثل القانونى للجماعة :
يجب أن يكون الممثل القانونى للجماعة متمتعاً بالجنسية المصرية ومقيماً فى مصر فإن كان شركة وجب أن يكون مركز إدارتها الرئيسى فى مصر.

كما يجب ألا تكون له علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة مصدرة السندات ، ولا تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى السندات، وبصفة خاصة يجب ألا يكون من بين الأشخاص الآتى بيانهم :

( أ ) أية شركة أخرى تمتلك ما لا يقل عن 10% من رأس مال الشركة مصدرة السندات ، أو تمتلك الشركة الأخيرة 10% من رأس مالها.

( ب) أية شركة أو أفراد تكون ضامنة لكل أو بعض ديون الشركة مصدرة السندات.

( ج) أعضاء مجلس الإدارة أو الشركة المديرون أو أعضاء مجلس المراقبة المديرون العاملون لدى أى مـن الشركات المبينة بالبنـود ( أ ) و (ب) أو مراقبى حساباتها أو أى من أصول وفروع وأزواج الأشخاص المبينين فى هذه الفقرة.


الإخطار بتشكيل الجماعة وأسم ممثلها والقرارات التى تصدرها :
يجب على رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة، والممثل القانونى لجماعة حملة السندات فى حالة اختياره أو تعيينه، أن يخطر الإدارة بتشكيل هذه الجماعة وأسم ممثلها.

ويتعين على الممثل القانونى للجماعة أن يخطر كلا من الإدارة ورئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة، بصورة موقعه منه من القرارات التى تصدرها الجماعة.




اختصاصات الممثل القانونى للجماعة :
يكون للممثل القانونى لجماعة السندات الاختصاصات الآتية :

( أ ) تمثيل الجماعة فى مواجهة الشركة أو الغير أو أمام القضاء.

( ب) رئاسة اجتماعات جماعة حملة السندات، وفى خالة غيابه ومن ينوب عنه تنتخب الجماعة من يحل محله فى رئاسة الاجتماع.

( ج) القيام بأعمال الإدارة اللازمة لحماية الجماعة، وذلك فى الحدود التى تضعها له الجماعة.

( د ) رفع الدعاوى التى توافق الجماعة على إقامتها بأسمها وذلك بغرض المحافظة على المصالح المشتركة لأعضائها ، وبصفة خاصة الدعاوى المتعلقة بإبطال القرارات والأعمال الضارة بالجماعة والصادرة من الشركة إن كان لذلك وجه.


حقوق الممثل القانونى للجماعة قبل الشركة:
لا يجوز للممثل القانونى لجماعة حملة السندات التدخل فى إدارة الشركة.
ويكون له حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وإبداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود فى المداولات كما يكون له عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الإدارة أو الجمعية العامة للشركة، ويجب إثبات محتواها فى محضر الجلسة.
ويجب إخطاره بموعد جلسات الجمعية العامة وموافاته بكافة الأوراق المرفقة بالإخطار على الوجه الذى يتم به إخطار المساهمين.


دعوة الجماعة للاجتماع :

يجوز أن تدعى للاجتماع – فى أى وقت – جماعة حملة السندات وذلك بناء على طلب مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أو ممثل الجماعة ، أو مصفى الشركة خلال فترة التصفية، كما يجوز لحملة ما لا يقل عن 5% من القيمة الاسمية للسندات أن يطلبوا بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول من الشركة والممثل القانونى للجماعة عقد اجتماع للجماعة على أن يتضمن الطلب الموضوعات المطلوب عرضها على الجماعة ، فإذا لم يتم الاجتماع خلال ثلاثين يوماً جاز للطالبين أو بعضهم أن يطلبوا من القضاء الأمر بتعيين ممثل مؤقت للجماعة يتولى الدعوة لعقد الاجتماع وتحديد جدول أعماله ورئاسته. وإبلاغ قراراته إلى الجهات المعنية.

ويكون اجتماع حملة السندات صحيحاً بحضور الأغلبية الممثلة لقيمة السندات المصدرة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب فى الاجتماع الأول كان الاجتماع الثانى صحيحاً أياَ كان عدد الحاضرين.


إجراءات الدعوة للاجتماع :

تتم الدعوة إلى إجتماع جماعة حملة السندات تطبيقاً للإجراءات والأوضاع والمواعيد المقررة لدعوة الجمعية العامة للمساهمين والمبنية فى المواد من 201 إلى 209 و 212 ، 213 ، 214 مع مراعاة مايأتى :


( أ ) يضاف إلى البيانات المبينة فى الدعوة للاجتماع، بيان الإصدار أو الإصدارات التى يشمل حملة سنداتها الاجتماع المدعو إليه ، وأسم وعنوان الشخص الذى يدعو إلى الاجتماع وصفته، أو قرار المحكمة بتعيين ممثل للدعوة إلى الاجتماع فى حالة وجوده.
( ب) أن ينشر بجريدتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية لإعلان يتضمن الدعوة إلى الاجتماع، أو يوجه إلى حملة السندات إعلان الدعوة على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بخطابات مسلجة.


جدول أعمال الاجتماع :
يحدد الشخص أو الجهة التى طلبت الدعوة إلى الاجتماع جدول الأعمال ويجوز لحملة ما لا يقل عن 50% من القيمة الاسمية للسندات أن يطلبوا من الشخص أو الجهة التى لها حق الدعوة إدراج مسائل معينة فى جدول الاجتماع لنظرها وإصدار قرارات بشأنها.
ولا يجوز التداول أو إصدار قرارات بشأن مسائل لم تدرج فى جدول الاجتماع.


جدول أعمال الاجتماع :
يكون من حق كل حامل سند حضور اجتماعات جماعة حملة السندات سواء بنفسه أو بنائب عنه.

ويكون لحملة السندات التى تقرر استهلاكها دون أن يتم أداء قيمتها بالكامل سواء لإفلاس الشركة أو لخلاف حول شروط رد قيمة السند، الحق فى حضور الاجتماعات.

ولا يجوز أن يمثل حملة السندات فى حضور اجتماعات الجماعة أعضاء مجلس إدارة الشركة مصدرة السندات أو أية شركة أخرى ضامنة لديونهم أو أعضاء مجلس مراقبتها أو مراقبى حساباتها أو أحد العاملين بها أصول أو فروع أو أزواج الأشخاص المشار إليهم.

مكان اجتماع الجماعـة :
تجتمع جماعة السندات فى مقر الشركة مصدرة السندات أو أى مكان آخر تحدده للاجتماع فى المدينة التى بها مقر الشركة، وتتحمل الشركات نفقات الاجتماع والدعوة إليه وما يتقرر من مكافأة للممثل القانونى للجماعة، فى الحدود الواردة فى نشرة الاكتتاب الخاصة بالسندات.


اختصاصــات الجماعـة :
يكون لجماعة حملة السندات أن تتخذ فى اجتماعاتها التى تتم طبقاً لأحكام هذه اللائحة الإجراءات الآتية :

( أ ) أى إجراءات يكون من شأنه حماية المصالح المشتركة لحملة السندات وتنفيذ الشروط التى تم على أساسها الاكتتاب
( ب ) تقرير النفقات التى قد تترتب على أى من الإجراءات التى تتخذها.
( ج ) إبداء أية توصيات فى شأن من شئون الشركة لتعرض على الجمعية العامة للمساهمين أو مجلس الإدارة.

ولا يجوز لجماعة حملة السندات أن تتخذ أية إجراءات يترتب عليها زيادة أعباء أعضائها أو عدم المساواة فى المعاملة بينهم.


رد قيمة السندات قبل المدة المقررة للقرض :
لا يجوز للشركة أن ترد إلى حملة السندات قيمة سنداتهم قبل إنتهاء المدة المقررة للقرض ، ما لم قرار ينص إصدار السندات ونشرة الاكتتاب فيها على غير ذلك.

ومع ذلك فإنه فى حالة حل الشركة قبل موعدها – لغير سبب الاندماج فى شركة أخرى أو تقسيمها إلى أكثر من شركة – يكون لحملة السندات أن يطلبوا أداء قيمة سنداتهم قبل إنتهاء المدة المقررة للقرض كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك.



مدة السنة المالية للشركـة :
يكون لكل شركة سنة مالية يعينها النظام، ولا يجوز أن تزيد مدتها على أثنى عشر شهراً ، واستثناء من ذلك يجوز إطالة السنة المالية الأولى للشركة إلى ما لا يجاوز التاريخ المحدد لنهاية السنة المالية التالية للسنة التى تم فيها التأسيس .
وفى حالة تعديل بداية السنة المالية ونهايتها، يجب أن تقوم الشركة بإعداد ميزانية تسوية إنتقالية عن المدة من تاريخ إنتهاء السنة المالية قبل التعديل إلى تاريخ بداية السنة المالية بعد التعديل.

الوثائق التى تعد فى نهاية السنة المالية :
يعد مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال فى نهاية كل سنة مالية ما يأتى :
( أ ) الميزانية .
( ب ) حساب الأرباح والخسائر.
( ج ) تقرير مكتوب عن موقف الشركة ونشاطها خلال السنة.


بيانات الوثائق المشار إليها :
يجب أن تشتمل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر على البيانات الواردة بالملحق رقم (4) بهذه اللائحة .
كما يجب أن يتضمن التقرير المنصوص عليه فى الفقرة (ج) من المادة السابقة البيانات الواردة بالملحق رقم (1) بهذه اللائحة.

ويجب أن تعد الشركات القابضة قوائم مالية مجمعة وفقاً للأوضاع والشروط والبيانات الواردة بالملحق رقم (5) بهذه اللائحة ويستثنى من الإلتزام بإعداد هذه القوائم البنوك وشركات التأمين وإعادة التأمين (1).

موعد إعداد الوثائق المشار إليها :
يجب أن تكون ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة معداً خلال شهرين على الأكثر من انتهاء السنة المالية للشركة، ويتعين وضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقبى الحسابات خلال تلك الفترة.

عدم تغيير شكل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر:
يجب ألا يتغير الشكل الذى تقدم به الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للشركة من سنة مالية إلى سنة مالية أخرى – ومع ذلك يجوز على سبيل الاستثناء تغيير البنود بشرط أن تتضمن الملاحظات الملحقة بالوثيقة التى حدث فيها التغيير وبيان ذلك وإيضاح أسبابه.

الأرباح الصافيـة:
الأرباح الصافية هى الأرباح الناتجة عن العمليات التى باشرتها الشركة خلال السنة المالية، وذلك بعذ خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح، وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التى تقضى الأصول المحاسبية يحاسبها وتجنيبها قبل إجراء أى توزيع بأية صورة من الصور.
ويجب إجراء الاستهلاكات وتجنيب المخصصات المشار إليها حتى فى السنوات التى لا تحقق فيها الشركة أرب***ً ، أو تحقق أرب***ً غير كافية.

الاحتياطى القانونى :

يجب على مجلس الإدارة لدى إعداده الميزانية وحساب الأرباح والخسائر، أن يجنب من صافى الأرباح المشار إليها فى المادة (191)، جزءاً من عشرين على الأقل لتكوين احتياطى قانونى ويجوز للجمعية العامة بناء على تقرير من مراقب الحسابات – وقف تجنيب هذا الاحتياطى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفى زيادة رأس المال.


الاحتياطـى النظامـى :

يجوز أن ينص نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطى نظامى لمواجهة الأغراض التى يحددها النظام.

وإذا لم يكن الاحتياطى النظامى مخصصاً لأغراض معينة، جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين حسب الأحوال مشفوع بتقرير مراقب الحسابات أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين .

وفى جميع الأحوال لا يجوز التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات الأخرى فى غير الأبواب المخصصة لها إلا بموافقة الجمعية العامة.


الأرباح القابلة للتوزيع :

الأرباح القابلة للتوزيع هى الأرباح الصافية مستنزلاً منها ما يكون قد لحق برأسمال الشركة من خسائر فى سنوات سابقة، وبعد تجنيب الاحتياطيات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين.

كما يجوز للجمعية العامة – أن تقرر توزيع كل أو بعض الاحتياطيات التى تملك التصرف فيها بموجب نصوص القانون أو اللائحة أو النظام – ويجب أن يتضمن قرار الجمعية فى هذا الشأن بياناً بأوضاع المال الاحتياطى الذى يجرى التوزيع منه.


توزيع نسبة من أرباح بيع الاصول وشروطه :

يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح، مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، توزيع نسبة من الأرباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه، بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول جديدة.

ويرفق باقتراح التوزيع تقرير من مراقب الحسابات بشأن النسبة التى توزع من الأرباح ومدى كفاية ما يتبقى من ناتج بيع الأصل الثابت أو التعويض عنه لإعادة أصول الشركة إلى ما كانت عليه.




قواعد توزيع الأرباح :
بمراعاة أحكام المواد من (191) إلى (195) تحدد الجمعية العامة – بعد إقرار الميزانية وحساب الأرباح والخسائر – الأرباح القابلة للتوزيع ، وتعلن ما يخص العاملين والمساهمين ومجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين منها، وذلك مع مراعاة ما يأتى :

أولاً: ألا يقل نصيب العاملين بالشركة فى الأرباح التى يتقرر توزيعها نقداً عن 10% وبشرط ألا يزيد على مجموع الأجور السنويـة للعاملين باالشركة.

ثانياً : إذا كان النظام يحدد للعاملين نصيباً فى الأرباح يزيد على 10% ولا يجاوز مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة، جنب نصيب العاملين فى الزيادة على 10% فى حساب خاص يستثمر لصالح العاملين ويجوز توزيع مبالغ منه على العاملين فى السنوات التى لا تتحقق فيها أرباح بسبب خارج عن إرادة الشركة، أو استخدامه فى إنشاء مشروعات إسكان أو خدمات تعود عليهم بالنفع، وذلك كله وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال.

ولا تخل أحكام البندين ( أولاً) و (ثانياً) بنظام توزيع الأرباح المطبق فى الشركات القائمة فى أول أبريل سنة 1982، إذا كان أفضل مما جاء بهما من أحكام.

ثالثاً : لا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة فى الأرباح بأكثر من 10% من الأرباح التى يتقرر توزيعها، وذلك بعد توزيع ربح لا تقل نسبته عن 5% من رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة بنسبة أعلى.

رابعاً : فى حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أرباح، فلا يجوز أن يخصص لها ما يزيد على 10% من الأرباح القابلة للتوزيع ووفاء نسبة الـ15% على الأقل المشار إليها فى البند السابق.

خامساً: يجوز للجمعية العامة- بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطى القانونى والنظامى.


تنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح :
يستحق كل من المساهم أو صاحب الحصة أو العامل حصته فى الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها.

وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الأكثر من تاريخ صدور القرار.

ولا يلزم المساهم أو صاحب الحصة أو العامل برد الأرباح التى قبضها على وجه يتفق مع أحكام القانون وهذه اللائحة ولو منيت الشركة بخسائر فى السنوات التالية.


حكم توزيع أرباح يترتب عليها منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية:
لا يجوز للجمعية العامة أن توزع أرب***ً بالمخالفة للقواعد المنصوص عليها فى القانون أو هذه اللائحة أو نظام الشركة.

كما لا يجوز للجمعية أن تقرر توزيع أرباح إذا ترتب على ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها فى مواعيدها.

ويجب أن يتضمن اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال بتوزيع أرباح بيان مدى تأثير ذلك على أداء التزامات الشركة النقدية فى مواعيدها، وأن يؤيد ذلك برأى مراقب الحسابات فى تقريره.


حقوق الدائنين بالنسبة للأرباح التى أبطل توزيعها:

يكون لدائنى الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة إبطال أى قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام المادة السابقة، ويكون أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال الذين وافقوا على التوزيع مسئولية بالتضامن قبل الدائنين فى حدود مقدار الأرباح التى أبطل توزيعها.

كما يجوز الرجوع على المساهمين وأصحاب الحصص الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لأحكام الفقرة السابقة فى حدود مقدار الأرباح التى قبضوها.

(1)استبدلت بالقرار رقم 251 لسنة 1998 بالعدد 155 ( تابع ) – الوقائع المصرية فى 13/7/1998.

(1)المادة 188 مستبدله بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 204 لسنة 1991 ( الوقائع المصرية العدد 107 فى 13/5/1991 ) وقد تضمن القرار المذكور إضافة الفقرة الثالثة إلى هذه المادة.
ملحوظة : الملحق رقم (5) المشار إليه بالمادة (188) أدرج فى نهاية هذا الكتاب – لذا لزم التنويه.

(1)المادة 189 مستبدله بقرار وزير الاقتصاد رقم 471 لسنة 1997 ( الوقائع المصرية العدد 208 تابع فى 15/9/1997).

__________________

1accountant

نوعا اجتماعات الجمعية العامة :
تعقد الجمعية العامة اجتماعات عادية أو غير عادية وذلك بحسب الموضوعات المعروضة عليها فى جدول أعمالها، وطبقاً لأحكام القانون واللائحة.


موعد اجتماع الجمعية العامة ومكانه :
يكون إنعقاد الجمعية العامة فى الموعد المنصوص عليه فى النظام أو فى قرار دعوتها للانعقاد بحسب الأحوال، وبمراعاة أحكام القانون وهذه اللائحة تعقد اجتماعات الجمعية العامة فى المدينة التى يوجد بها مركز الشركة الرئيسى ما لم ينص نظام الشركة على مدينة أخرى مكاناً لانعقاد الجمعية.



بيانات إخطار الدعوة لاجتماع الجمعية العامة :

يجب أن تتضمن إخطارات الدعوة إلى اجتماعات الجمعية العامة ما يأتى:
( أ ) أسم الشركة وعنوان مركزها الرئيســـى.
( ب ) نوع الشركة ( مساهمة – توصية بالأسهم ).
( ج ) مقدار رأس مالها المرخص به والمصــدر.
( د ) رقم قيدها بالسجل التجارى ومكانـــــه.
(هـ) تاريخ وساعة انعقاد الجمعية ومكانـــه.
( و) بيان ما إذا كانت الجمعية عادية أو غيرعادية.
( ز) جدول الأعمال ، على أن يتضمـن بياناً كافيـاً للموضوعـات المدرجة فيه، دون الإحالة إلى أية أوراق أخرى.
( ح ) بيان تاريخ وساعة ومكان انعقاد الاجتماع الثانى فى حالة عدم توافر النصاب، وذلك إذا كان الاجتماع عادياً وتضمن نظام الشركة ما يسمح بذلك.


نشر الاخطار بدعوة الجمعية العامة :
يجب نشر الاخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين فى صحيفتين يوميتين إحداها على الأقل باللغة العربية على أن يتم النشر فى المرة الثانية بعد إنقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإخطار الأول ويجب إرسال الإخطار بالدعوى إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد العادى.

ويجوز للشركة التى لم تطرح أسهمها للاكتتاب العام عدم نشر الدعوة والاكتفاء بإرسال الإخطار بالدعوة إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد المسجل. كما يجوز أن تضع الشركة نظاماً لتسليم الإخطارات باليد إلى المساهمين فى مقابل إيصال .
ويتم النشر أو الإخطار قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية الأول بخمسة عشر يوماً على الأقل، وقبل موعد الاجتماع الثانى فى حالة عدم تكامل النصاب بسبعة أيام على الأقل.
وتكون مصروفات النشر والإخطار – فى جميع الأحول – على نفقة الشركة وفى حالة عدم إنعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم تكامل النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثانى وفقاً للإجراءات السابقة.

الجهات التى تخطر بدعوة الجمعية العامة للاجتماع :
تخطـر كل من الهيئة والإدارة ومراقب الحسابات والممثل القانونى لجماعة حملة السندات، بصورة من البيانات والإخطارات التى ترسلها الشركة إلى المساهمين لحضور الجمعية العامة ، أو تنشر عنها وذلك فى ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان.

ويجب إرسال صورة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة لكل من الجهات المشار إليها فى الفقرة السابقة وذلك مع صورة الإخطار بدعوة الجمعية العامة العادية المقرر نظر هذه الوثائق فيها.

عدم جواز قيد أى نقل لملكية الاسهم حتى انفضاض الجمعية العامة:
لا يجوز قيد أى نقل لملكية الأسهم فى سجلات الشركة من تاريخ نشر الدعوة إلى الاجتماع، أو من تاريخ إرسالها إلى أصحاب الشأن حتى تاريخ انفضاض الجمعية العامة.


جـدول أعمال الاجتماع :
تحدد الجهة التى تدعو لاجتماع الجمعية العامة مواد جدول أعمالها ، ومع ذلك يجوز للمساهمين الذين لا يملكون 5% على الأقل من اسهم الشركة أن يطلبوا إدراج بعض المسائل فى جدول أعمال الجمعية العامة العادية وذلك بكتاب مسجل يوجه إلى مجلس إدارة الشركة أو بتسليمه فى مقر مجلس الإدارة مقابل إيصال، على أن يوضح فى الطلب القرار المطلوب إصداره من الجمعية وأسبابه، ويرافقوا به ما يفيد إيداع أسهمهم بمراكز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة، مع التعهد بعدم سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية العامة التى تنظر الطلب.

ويجب أن يقدم الطلب قبل الموعد المقرر للانعقاد الأول للجمعية بعشرة أيام على الأقل، ويجب أن تضاف مشروعات القرارات المطلوب إصدارها إلى جدول الأعمال وتطرح للتصويت عليها بالجمعية.

ويجب ألا تقل النسبة المشار إليها فى الفقرة الأولى عن 10% فى حالة طلب إدراج مسائل فى جدول اجتماع الجمعية غير العادية.


قصر المداولة على مسائل جدول الأعمال :

لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الاجتماع.

ولا يجوز تغيير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال إذا تم تأجيل الاجتماع إلى موعد آخر بسبب عدم اكتمال النصاب.

صفة حضور الجمعية العامة :
يكون حضور المساهمين للجمعية العامة بالأصالة أو النيابة .
ويشترط لصحة النيابة أن تكون ثابتة بتوكيل كتابى خاص. وأن يكون الوكيل مساهماً. ولا يجوز للمساهم – من غير أعضاء مجلس الإدارة – أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة ، ومع ذلك يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينيبوا بعضهم فى حضور الجمعية العامة مع مراعاة نصاب مجلس الإدارة المقرر حضوره لصحة اجتماع الجمعية العامة، ويعتبر حضور الولى الطبيعى أو الوصى وممثل الشخص الاعتبارى حضوراً للأصول.

ويجوز أن يكون التوكيل المشار إليه فى الفقرة السابقة لحضور اجتماع واحد أو أكثر من اجتماع الجمعية العامة، ومع ذلك يكون التوكيل الصادر لحضور اجتماع معين صالحاً لحضور الاجتماع الذى يؤجل إليه لعدم تكامل النصاب.

ويجوز أن ينص النظام على وضع حد أعلى لعدد الأصوات التى يمثلها المساهم فى اجتماع الجمعية العامة سواء بوصفه أصيلاً أو نائباً عن الغير.


إثبات حضور المساهمين :
يثبت حضور المساهمين اجتماعات الجمعيات العامة فى سجل تدرج فيه البيانات الآتية :

1- الاسم الثلاثى لكل مساهم حضر الجمعية بنفسه، ومحل إقامته، وعدد الأسهم التى يحوزها، وعدد الأصوات التى تخولها لها.
2- الأسم الثلاثى لكل مساهم مثل بالجمعية بواسطة نائب، ومحل إقامته ، وعدد الأسهم التى يحوزها ، وعدد الأصوات التى تخولها له .
3- الاسم الثلاثى لكل نائب حضر عن غيره، ومحل إقامته، وعدد الأسهم التى يمثلها، وعدد الأصوات التى تخولها له هذه الأسهم.

ويجب قبل بداية الاجتماع – أن يوقع على هذا السجل كل من مراقبى الحسابات وجامعى الأصوات، كما تحتفظ الشركة بسندات النيابة عن المساهمين سواء كانت توكيلات أو قرارات وصايه أو غير ذلك لمدة لا تقل عن سنة..


حضور مجلس الإدارة لاجتماعات الجمعية العامة :
يجب أن يحضر اجتماعات الجمعية العامـة مجلس الإدارة بالنصاب المنصوص عليه بالمادة (60) من القانون.

وفى شركات التوصية بالأسهم يجب أن يحضر أحد الشركاء المديرين على الأقل، ومجلس المراقبة بالعدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته. وكذلك يجب حضور مراقب الحسابات أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه فى المراجعة، للتأكد من صحة الإجراءات التى اتبعت فى الدعوة إلى الاجتماع والقيام بالمهام الأخرى المحددة بالقانون وهذه اللائحة.

ويحق للجهات الإدارية المشار إليها فى المادة (204) من هذه اللائحة إيفاد مندوب عنها لحضور الجمعية.

كما يكون للمثل القانونى لجماعة حملة السندات حق حضور الجمعية العامة.


رئاسـة الجمعية العامـة :
يرأس الجمعية العامة رئيس مجلس الإدارة أو أحد الشركاء المديرين يعينه نظام الشركة بحسب الأحوال.
واستثناء من ذلك، إذا تمت الدعوة إلى الاجتماع بناء على طلب شخص أو جهة غير رئيس مجلس الإدارة أو مجلـس الإدارة أو الشركاء المديرين أو الإدارة العامة للشركات بحسب الأخوال ، رأس الاجتماع الشخص أو ممثل الجهة التى دعت إلى الاجتماع – أو مدير عام الإدارة للشركات أو من ينيبه فى حالة الدعوة الموجهة من اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون ويحدد النظام من تكون له الرياسة عند غياب رئيس الجمعية العامة، وفى حالة عدم وجود نص تنتخب الجمعية العامة من الحاضرين رئيساً للاجتماع.


تعيين أمين السر وجامعى الأصوات :
يعين رئيس الجمعية فى بداية الاجتماع أمين سر الجمعية وجامعى أصوات، على أن تقر الجمعية العامة تعيينهم، ويجوز أن يتم تعيينهم من غير المساهمين إذا لم يشترط النظام خلاف ذلك.
ويطلب الرئيس من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات تعيين نسبة حضور المساهمين وإثبات ذلك فى سجل الحضور والتوقيع عليه ثم يعلنه الرئيس.


حكم تكامل النصاب وعدمه :
إذا تكامل نصاب الحضور المنصوص عليه فى النظام، بدأت الجمعية العامة فى نظر جدول الأعمال.

وفى حالة عدم تكامل النصاب، يحرر محضر بذلك ويوقعه رئيس الاجتماع وأمين السر وجامعا الأصوات، ويعلن الرئيس تأجيل الاجتماع إلى الموعد المقرر للاجتماع الثانى .


محضر مناقشات الجمعية :
يجب أن يتضمن محضر مناقشات الجمعية العامة – بالإضافة إلى البيانات المنصوص عليها بالمادة (75) من القانون – بيان من حضر الجمعية من غير أعضاء الجمعية، سواء ممثلو الجهات الإدارية المختصة أو الممثل لجماعة حملة السندات أو غيرهم وأن يثبت بالمحضر بيان الملاحظات التى أبدوها فى الاجتماع.

ويوقع على المحضر كل من رئيس الجلسة وأمين السر وجامعى الأصوات ومراقب الحسابات كما يجب إرسال صورة من محضر الاجتماع إلى الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات والممثل القانونى لجماعة حملة السندات خلال شهر على الأكثر من تاريخ انعقاد الجمعية.



حالات دعوة الجمعية العامة العادية :
يكون لكل ممن يأتى حق دعوة الجمعية العامة العادية :

( أ ) لرئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال الستة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة ، أو فى أية حالة أخرى ينص نظام الشركة فيها على وجوب دعوة الجمعية العامة.

( ب) لمجلس الإدارة فى شركات المساهمة، والشريك أو الشركاء المديرين أو مجلس المراقبة فى شركات التوصية بالأسهم، أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك .

وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل بشرط أن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة. ويقدموا شهادة من البنك بالإيداع متضمنة تعهدهم بعد سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية.

ويتم الطلب بكتاب موصى عليه مصحوباً بعلم الوصول، أو بتسليمه إلى مركز إدارة الشركة فى مقابل إيصال، على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها على الجمعية العامة، ويرفق به ما يدل على إيداع الأسهم على الوجه المبين بالفقرة السابقة.

( ج) لمراقب الحسابات أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد فى الاحوال التى بتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضى شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذى يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع.

( د ) للإدارة العامة للشركات أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع فى الحالة المبينة بالفقرة السابقة، وكذلك إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده، أو أمتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور.

(هـ) للمصفين أن يطلبوا عقد الجمعية العامة خلال فترة التصفية وتكون مصاريف دعوة الجمعية للانعقاد فى جميع الأحوال على نفقة الشركة.
( و ) اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون فى حالة ما إذا تبين لها صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبى الحسابات بعد اتخاذ الإجراءات المقررة لذلك.


موعد اجتماع الجمعية واختصاصها:

تجتمع الجمعية العامة العادية مرة على الأقل كل سنة وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من انتهاء السنة المالية، وتنظر الجمعية فى اجتماعها السنوى- على الأخص المسائل الآتية :

1 - تقرير مراقب الحسابات.
2 - تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال عن نشاط الشركة.
3 - المصادقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
4 - الموافقة على توزيع الأرباح على المساهمين وأصحاب الحصص والعاملين.
5 - تحديد مكافأة وبدلات أعضاء مجلس الإدارة.
6 - تعيين مراقب الحسابات وتعيين السنة المالية التى يندب لها وتحديد أتعابه.
7 - انتخاب أعضاء مجلس الإدارة – إذا اقتضى الأمر ذلك.






اختصاصات أخرى للجمعية :
مع مراعاة أحكام المادة السابقة، وما تقضى به من نصوص النظام، تختص الجمعية العامة العادية بالنظر فى المسائل الآتية – سواء فى اجتماعها السنوى أو أى اجتماع آخر تعقده خلال السنة المالية :

أولا : المسائل المالية :
1 - وقف تجنيب الاحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر.
2 - تكون احتياطيات أخرى غير الاحتياطى القانونى والاحتياطى النظامى.
3 - استخدام الاحتياطى النظامى فيما يعود بالنفع على الشركة أو على الساهمين إذا لم يكن هذا الاحتياطى مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها فى نظام الشركة.
4 - التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات فى غير الأبواب المخصصة لها.
5 - الموافقة على توزيع نسبة من الارباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع اصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه.
6 - الموافقة على إصدار سندات ، وعلى الضمانات التى تتقرر لحملتها.
7 - النظر فى قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات.
8 - الترخيص للمؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة بإبرام عقود معاوضة مع الشركة.
9 - الترخيص لمجلس الإدارة بالتبرع متى جاوزت قيمته ألف جنيه.

ثانياً : المسائل المتعلقة بمجلس إدارة الشركة :
1 - عزل مجلس الإدراة أو أحد أعضائه ولو لم يكن ذلك وارداً فى جدول الأعمال ورفع دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (160) من القانون.
2 - عزل أعضاء مجلس الإدارة الذين تكرر عدم حضورهم الجمعية العامة وانتخاب غيرهم.
3 - توقيع غرامة مالية على أعضاء مجلس الإدارة الذين لم يحضروا الاجتماع بغير عذر مقبول.
4 - الترخيص لعضو مجلس الإدارة المنتدب لشغل وظيفة العضو المنتدب فى شركة أخرى.
5 - الترخيص لعضو مجلس الإدارة بأن يقوم بعمل فنى أو إدارى فى شركة مساهمة أخرى بصفة دائمة.
6 - الترخيص لعضو مجلس الإدارة بالاتجار لحسابه أو لحساب غيره فى أحد فروع النشاط التى تزاولها الشركة.
7 - التصدى لأى عمل من أعمال الإدارة إذا عجز عضو الإدارة عن البت فيه بسبب عدم اكتمال النصاب .
8 - المصادقة على أى عمل يصدر عن مجلس الإدارة.
9 - إصدار توصيات بشأن الأعمال التى تدخل فى اختصاص مجلس الإدارة.

ثالثاً: المسائل المتعلقة بمراقب الحسابات :
1 - النظر فى تغيير مراقب الحسابات أثناء السنة المالية التى انتدب لها بعد اتباع الإجراءات المنصوص عليها فى المادة (103) من القانون.
2 - النظر فى عزل مراقبى الحسابات وإقامة دعوى المسئولية عليهم طبقاً للمادة (106) من القانون.
3 - النظر فى تقرير الحسابات فى حالة عدم تمكينه من أداء من أداء مهمته.

رابعاً: المسائل االمتعلقة بتصفية الشركة :
1 - تعيين المصفين وتحديد أتعابهم وعزلهم.
2 - مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفى.
3 - النظر فى الحساب المؤقت الذى يقدمه المصفى كل ستة اشهر.
4 - التصديق على الحساب الختامى لأعمال التصفية.
5 - تعيين المكان الذى تحفظ دفاتر الشركة ووثائقها بعد شطبها من السجل التجارى.

الوثائق التى تنشر قبل اجتماع الجمعية :
يجب على مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين – حسب الأحوال– أن ينشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية لتقريره النص الكامل لتقرير مراقب الحسابات فى صحيفتين يوميتين خلال ثلاثة أشهر من إنتهاء السنة المالية على الأكثر.
ويجوز – إذا كان نظام الشركة يسمح بذلك – الاكتفاء بإرسال نسخة من الأوراق المبينة فى الفقرة الأولى إلى كل مساهم بطريق البريد الموصى عليه قبل تاريخ عقد الجمعية بثلاثين يوماً على الأقل.
وترسل صورة مما ينشر أو يرسل إلى المساهمين إلى كل من الهيئة العامة لسوق المال ومصلحة الشركات.

وضع بيان من مراقبى الحسابات تحت تصرف المساهمين :
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون - بحسب الأحوال- تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص قبل انعقاد الجمعية العادية بخمسة أيام على الأقل بياناً من مراقبى الحسابات يقررون فيه :

1- أن الشركة لم تقدم قرضاً نقدياً من أى نوع كان لأى من أعضاء مجلس إدارتها أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أو أن تضمن أى قرض يعقده أحدهم مع الغير.

2- إذا كانت الشركة من شركات الائتمان فيبين ما إذا كان تعاملها مع أحد أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أتبع فبه نفس الشروط والأوضاع التى تتبعها الشركة مع جمهور العملاء.

3- وعلى كل حال يتعين أن يتضمن البيان أن القروض والاعتمادات أو الضمانات المنصوص عليه فى المادة (96) من القانون قد تمت دون إخلال بأحكامها.

وضع كشف تفصيلى من مجلس الإدارة تحت تصرف المساهمين:
يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون – بحسب الأحوال – سنوياً تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص فى انعقاد الجمعية العامة التى تدعى للنظر فى تقرير مجلس الإدارة بثلاثة أيام على الأقل بمقر الشركة وبمقر الانعقاد، كشفاً تفصيلياً يتضمن البيانات الآتية :

1- جميع المبالغ التى حصل عليها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشـركاء المديرون بحسب الأحوال فى السنة المالية أياً كانت صورته سواء كان مكافأة أو مرتب أو أتعاب أو بدلات بأنواعها المختلفة أو ما قبضه أى منهم على سبيل العمولة أو مقابل عمل أو استشارة أداها للشركة ، مع بيان تفصيلات كل مبلغ.

2- المزايا العينية التى يمتع بها رئيس مجلس إدارة الشركة وكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال فى السنة المالية كالسيارات والمسكن المجانى وما إلى ذلك.
3- المبالغ المخصصة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة الحاليين والسابقين أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال كمعاش احتياطى أو تعويض عن انتهاء الخدمة.
4- المكافآت وأنصبة الأرباح التى يقترح مجلس الإدارة توزيعها على رئيس مجلس الإدارة وكل عضو من أعضاء المجلس أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحول.
5- المبلغ التى أنفقت فعلاً فى سبيل الدعاية بأية صورة كانت مع التفصيلات الخاصة بكل مبلغ.
6- العمليات التى يكون فيها لأحد أعضاء مجلس الإدارة الشريك أو الشركاء المديرين مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة.
7- التبرعات مع بيان تفصيلات كل مبلغ ومسوغات التبرع.

ويكون رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال مسئولين عن تنفيذ أحكام هذه المادة وعن صحة البيانات الواردة فى جميع الأوراق التى نصت على إعدادها.


المستندات التى توضع تحت تصرف المساهمين قبل الاجتماع السنوى للجمعية :

يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة السنوى بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتى :


1- أسماء أعضاء مجلس الإدارة والشريك والشركاء المديرين وأعضاء مجلس المراقبة، ومحال إقامتهم ، وبيان الشركات الأخرى التى يتولون عضوية مجالس إدارتها، أو يقومون بأعمال الإدارة الفعلية فيها.
2- بيان المسائل المطروحة على الجمعية، ونص مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها.
3- تقرير مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال المقدم إلى الجمعية، وملاحظات مجلس المراقبة فى حالة وجودها.
4- إذا كان من بين الموضوعات المعروضة تعيين أعضاء مجلس الإدارة أو مجلس المراقبة، فيجب بيان اسماء المرشحين الذين قدموا طلبات بذلك وسن كل منهم وخبراتهم والأعمال التى تولوها خلال السنوات السابقة وخاصة فى الشركات الأخرى، وما إذا كانوا يشغلون أعمالاً بذات الشركة ، والأسهم التى يمتلكونها فى الشركة.
5 - الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
6 - تقرير مراقب الحسابات.

على أنه إذا طلب المساهمون الحائزون على النسبة المقررة قانوناً إدراج بعض المسائل فى جدول الأعمال ، تعين وضع بيان تلك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية.


حق الاطـلاع :
يكون للمساهمين وأصحاب الحصص الاطلاع على المستندات والأوراق المشار إليها فى المواعيد المحددة بمقر الشركة، سواء بأنفسهم أو بواسطة وكلاء عنهم، ويجوز لهم الحصول على صورة منها بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة.


بدء سير العمل فى الجمعية :
تبدأ الجمعية العامة العادية اجتماعها السنوى بقراءة التقرير المقدم من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، ثم تعرض الجهة التى أعدت التقرير حساب الأرباح والخسائر والميزانية، ويتلو مراقب الحسابات تقريره متضمناً البيانات والمعلومات المتصلة بموجب القانون واللائحة.


حق المساهم فى مناقشة المستندات وتقديم الأسئلة :
لكل مساهم أثناء الجمعية العامة حق مناقشة تقرير مجلس الإدارة والميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقب الحسابات وما يتكشف أثناء الاجتماع من وقائع خطيرة- ويكون مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون حسب الأحوال ملزمين بالإجابة على أسئلة المساهمين بالقدر الذى لا يعرض مصالح الشركة للضرر.

ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة فى مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد فى مقابل إيصال، قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل.


نصاب صحة انعقاد الجمعية ، ونصاب صحة التصويت :
لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون الحد المنصوص عليه فى نظام الشركة بشرط ألا يقل عن الربع ولا يزيد على النصف.

فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية وذلك وفقاً للمواد ( 202 ، 203، 204 ) من هذه اللائحة.

ويجوز أن ينص فى نظام الشركة على الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها مكان وزمان الاجتماع الثانى.

ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

وتصدر قرارات الجمعية العامة بالأغلبية المطلقة لعدد الأصوات المقررة للأسهم الممثلة فى الاجتماع، ما لم يشترط النظام نسبة أعلى من ذلك.



دعوة الجمعية العامة غير العادية :
لمجلس الإدارة فى شركاى المساهمة، والشريك أو الشركاء المديرين أن يقرر دعوة الجمعية العامة غير العادية.

وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة غير العادية إذا طلب إليه عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال على الأقل وذلك لأسباب جدية – بشرط أن يتم إيداع الأسهم وتقديم الطلب على الوجه المبين بالفقرة (ب) من المادة (215) من هذه اللائحة.

وإذا لم يقم مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بدعوة الجمعية خلال شهر من تقديم الطلب مستوف، كان للطالبين أن يتقدموا إلى الجهة الإدارية المختصة التى تتولى توجيه الدعوة.


اختصاصات الجمعية العامة غير العادية :
تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة ، بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين ما لم يوافق على التعديل جميع المساهمين، ويقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التى يستمدها بصفته شريكاً.

وتنظر الجمعية العامة غير العادية – بصفة خاصة – التعديلات الآتية فى نظام الشركة :

1- زيادة رأس المال المرخص به.
2- الموافقة على زيادة رأس المال بأسهم ممتازة، بشرط أن يرخص بذلك النظام ابتداء.
3- إضافة أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى، ولا يجوز تغيير الغرض الأصلى إلا لأسباب توافق عليها اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون بناء على اقتراح توافق عليه الجمعية غير العادية .
4- تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأنواع الأسهم.
5- إطالة أمد الشركة أو تقصيره، أو حلها قبل موعدها، أو تغيير نسبة الخسارة التى يترتب عليها حل الشركة إجبارياً، أو إدماج الشركة.
6- تغيير الشكل القانونى لشركة التوصية بالأسهم.

كما تجتمع الجمعية العامة غير العادية – بناء على دعوة مجلس الإدارة – للنظر فى حل الشركة أو استمرارها، إذا بلغت خسائر الشركة فى سنة مالية واحدة أو أكثر نصف رأس المال المصدر.


المستندات التى توضع تحت تصرف المساهمين :

يضع مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال تحت تصرف المساهمين لاطلاعهم الخاص – بمركز الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية بخمسة عشر يوماً على الأقل ما يأتى:

1- بيان المسائل المعروضة على الجمعية، وهى مشروعات القرارات المطلوب اتخاذها.

على أنه إذا طلب المساهمون الحائزون على النسبة المقررة قانوناً إدراج بعض المسائل فى جدول الأعمال تعين وضع بيان تلك المسائل ومشروعات القرارات المتعلقة بها تحت تصرف المساهمين قبل سبعة أيام على الأقل من تاريخ انعقاد الجمعية.

2- تقرير مراقب الحسابات عن المسائل المعروضة على الجمعية.

ويكون لأصحاب الاسهم والسندات وحصص التأسيس الاطلاع على المستندات والأوراق المشار إليها فى المواعيد المحددة بمقر الشركة، سواء بأنفسهم أو من ينوب عنهم قانوناً، ويجوز لهم الحصول على نسخ من تلك المستندات بعد أداء مبلغ لا يزيد على عشرة قروش عن كل صفحة.





نصاب صحة الاجتماع :
لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون أو أصحاب حصص رأس مال يمثلون نصف رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى فى الاجتماع الأول وجهت الدعوة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوماً التالية للاجتماع الأول، ويعتبر الاجتماع الثانى صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل.

وتصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بأغلبية ثلثى الأسهم وحصص رأس المال الممثلة فى الاجتماع، إلا إذا كان القرار يتعلق بزيادة رأس المال أو خفضه، أو حل الشركة قبل الميعاد، أو تغيير الغرض الأصلى او إدماجها، فيشترط لصحة القرار فى هذه الأحوال أن يصدر بأغلبية ثلاثة أرباع الأسهم وحصص رأس المال الممثلة فى الاجتماع.


طريقة التصويـت :
يكون إبداء الأصوات فى الجمعية العامة بالطريقة التى يعينها النظام، فإذا لم يحدد النظام ذلك تم بالطريقة التى يقترحا رئيس الاجتماع وتوافق عليها الجمعية.

ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم، أو إذا طلب رئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال، أو عدد من المساهمين أو أصحاب حصص رأس المال، يمثل عشر الأصوات الحاضرة فى الإجتماع على الأقل.


حظر تصويت أعضاء مجلس الإدارة فى مسائل معينة :

لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك فى التصويت على قرارات الجمعية العامة فى شأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئوليتهم عن الإدارة، ولا تحسب الأصوات الخاصة بالأسهم التى يحوزونها فى نصاب التصويت.



تسرى على الجمعيات العامة لشركات التوصية بالأسهم والأحكام الخاصة بالجمعيات العامة وذلك مع مراعاة ما يأتى :

( أ ) لا يجوز للجمعية العامة للمساهمين أن تباشر أو أن تقر الأعمال المتعلقة بصلة الشركة بالغير، أو أى عمل من أعمال الإدارة الخارجية للشركة.

( ب ) لا يجـوز للجمعية العامة غير العادية تعديل عقد الشركة إلا بموافقة الشريك أو الشركاء المديرين، ما لم ينص عقد الشركة بغير ذلك.

( ج ) تنوب الجمعية العامة عن المساهمين فى مواجهة المديرين.



كيفية حساب مدة العضوية :
تحسب مدة العضوية فى مجلس الإدارة المنصوص عليها فى المادة (77) من القانون من تاريخ قيد الشركة فى السجل التجارى أو تاريخ صدور قرار الجمعية العامة باختيار أعضاء المجلس – بحسب الأحوال – إلى تاريخ انتهاء أعمال أول جمعية عامة تعقد للنظر فى الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية التى تقع فيها نهاية مدة العضوية.


جواز تجديد العضوية لمن انتهت مدته :
يجوز تجديد عضوية عضو مجلس الإدارة الذى انتهت مدته، لمدة أو مدد أخرى، ما لم ينص النظام على غير ذلك.

ويعتبر تجديد العضوية بمثابة تعيين جديد تسرى عليه كافة الأحكام والشروط التى تسرى على التعيين لأول مرة – بما فى ذلك إعادة حساب قيمة أسهم ضمان العضوية.


عدم جواز إسناد أى وظيفة لعضو مجلس الإدارة:
لا يجوز خلال فترة العضوية أن يسند إلى عضو مجلس الإدارة أية وظيفة من وظائف الشركة أو أى عمل دائم أو مؤقت بها.


جواز عضوية الشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة :
يجوز أن يكون الشخص الاعتبارى عضواً بمجلس الإدارة، على أن يحدد فور تعيينه ممثلاً فى مجلس الإدارة من الأشخاص الطبيعيين، تتوافر فيه كافة الشروط الواجب توافرها فى أعضاء مجلس الإدارة ويلتزم بالإلتزامات التى يلتزمون بها – وبدون إخلال بمسئولية الشخص الاعتبارى عن أعمال ممثله فى مجلس الإدارة، ويكون الممثل مسئولاً عن تلك الأعمال.

ويجوز أن يتضمن النظام الاساسى للشركة النص على تعدد ممثلى الشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة وفى هذه الحالة تتعدد الاصوات بتعدد الممثلين (1).


تحديد الجهة المختصة بتعيين ممثل الشخص الاعتبارى فى عضوية مجلس الإدارة:
تقوم الجهة أو الأشخاص الذين يتولون إدارة الشخص الاعتبارى سواء كان شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة ذات مسئولية محدودة ا, تضامن، أو توصية بسيطة، تعيين من يمثله فى مجلس إدارة شركة المساهمة التى يساهم فيها، ما لم يقض النظام بغير ذلك.

ولا تخل الأحكام المتقدمة بالقواعد المنطمة لاختيار ممثلى شركة القطاع العام والأشخاص الاعتبارية العامة فى عضوية مجالس إدارة شركات المساهمة التى يساهمون فيها.

لا يجوز للشخص الاعتبارى أن يغير ممثله من جلسة إلى أخرى إلا إذا رأى أن يستبدل به ممثلاً آخر طبقاً لأحكام المادة التالية.
على أنه يجوز للشخص الاعتبارى فى حالة وجود مانع لدى ممثله أو غيابه أن ينيب عنه غيره فى حضور هذه الجلسة.

مدة عضوية الشخص :
يتم تعيين ممثل للشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة لمدة عضوية من يمثله، فإذا جددت عضوية الشخص الاعتبارى فى مجلس الإدارة وجب أن يعين ممثله عن كل مدة تتجدد عضويته عنها.
ويجوز للشخص الاعتبارى أن يعزل ممثله فى مجلس الإدارة، فى أى وقت، على أن يخطر الشركة بذلك بكتاب موصى عليه يحدد فيه من يخلفه، ويكمل الممثل الجديد مدة سلفه.


تحديد ممثل الشخص الاعتبارى فى الجمعية العامة:
لا يجوز أن ينوب ممثل الشخص الاعتبارى بمجلس الإدارة عن ذلك الشخص فى حضور الجمعية العامة، ويعين للشخص الاعتبارى ممثله فى الجمعية العامة طبقاً للمواد السابقة. وتسرى بشأنه الأحكام المبينة بها.

الأعضاء الاحتياطيون فى مجلس الإدارة :
يجوز أن يتضمن نظام الشركة أوضاع تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الادارة يحلون محل من يتغيب من الأعضاء الأصليون دون عذر يقبله المجلس.


قيمة أسهم ضمان العضوية :

مع مراعاة حكم المادة (91) من القانون يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الأسمية عن خمسة ألاف جنيه أو القيمة التى يحددها نظام الشركة أيهما أكبر.

ويرجع فى تحديد قيمة أسهم الضمان إلى الأسعار التى يجرى التعامل عليها فى بورصة الأوراق المالية، أو قيمة الأسهم الأسمية إن لم تكن أسهم الشركة قد قيدت فى هذه البورصة.


عدم تأثر أسهم ضمان العضوية بما يطرأ من تغيير فى قيمتها :
متى أودعت أسهم ضمان العضوية مقدرة على النحو الوارد بهذه اللائحة، فإنها لا تتأثر بما يطرأ على قيمتها – بعد ذلك – من تغيير طوال مدة عضوية مجلس الإدارة، ولا يجوز رد شئ منها أو المطالبة بتكملتها إذا زادت قيمتها أو انخفضت عن القدر المحدد.


الإفراج عن اسهم ضمان العضوية :

لا يجوز الإفراج عن اسهم ضمان العضوية إلا إذا انتهت مدة وكالة العضو، وتم التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن آخر سنة مالية قام فيها بأعماله، وإبراء ذمته.
حالة نقص عدد الأعضاء عن الحد الأدنى :
إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الوفاة أو الاستقالة، عن ثلاثة أعضاء، فلا تصح اجتماعات المجلس أو قراراته، ويجب على الأعضاء الباقين أو مدير عام الشركة أو مراقب الحسابات أن يبلغ الإدارة العامة للشركات لدعوة الجمعية العامة للانعقاد والنظر فى تعيين خلف لمن انتهت عضويته من الأعضاء.

نصاب صحة اجتماعات مجلس الإدارة ونصاب صحة القرارات :
لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا إذ حضره نصف عدد أعضائه على الأقل، بما فيهم الرئيس بشرط ألا يقل عدد الأعضاء الحاضرين عن ثلاثة أو العدد الذى يشترطه النظام أيهما أكبر ، وتصدر قرارات المجلس بأغلبية الأعضاء الحاضرين مالم يشترط النظام أغلبية خاصة.
ويجب على أعضاء المجلس ومن يدعون إلى حضور جلساته المحافظة على سرية البيانات والمعلومات التى يعلمونها عن طريق مشاركتهم فى أعمال المجلس، متى كانت سرية بطبيعتها أو ينبههم إلى ذلك رئيس المجلس.

تعيين رئيس لمجلس الإدارة :
يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيساً ، كما يجوز له أن يعين نائباً للرئيس يحل محل الرئيس حال غيابه، ويكون التعيين فى منصب رئيس المجلس أو نائب الرئيس لمدة لا تتجاوز مدة عضويته بالمجلس . ويجوز تجديد التعيين فى تلك المناصب – كما يجوز للمجلس أن ينحى أيهما عن منصبه فى أى وقت .


تعيين مدير عام للشركة واختصاصاته :
يجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاماً للشركة بعد أخذ رأى العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إذا كان يقوم بأعمال الإدارة الفعلية، ويشترط أن يكون شخصاً طبيعياً من غير أعضاء مجلس الإدارة. ويتولى المدير العام رئاسة الجهاز التنفيذى للشركة ويكون مسئولاً أمام العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال، ويجوز أن يدعى لحضور جلسات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود ويحدد مجلس الإدارة – بناء على اقتراح العضو المنتدب أو رئيس المجلس بحسب الأحوال – ما يتم تفويضه من اختصاصات للمدير العام.

أحوال تنحية المدير العام :
مع مراعاة أحكام قانون العمل يجوز تنحية المدير العام فى أى وقت بقرار من مجلس الإدارة بناء على اقتراح للعضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة إن كان يتولى الإدارة الفعلية، وفى حالة وفاة أو استقالة أو تنحية العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة بحسب الأحوال يستمر المدير العام فى مباشرة عمله إلى أن يتم تعيين من يحل محل العضو المنتدب أو رئيس مجلس الإدارة.

تدوين محاضر مجلس الإدارة :
يجب أن تدون محاضر اجتماعات مجلس الإدارة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى دفتر خاص يوقع عليه من رئيس المجلس وأمين السر – وتسرى على هذا الدفتر الشروط والأوضاع الخاصة بدفاتر الجمعية العامة والمنصوص عليها بالمادة (75) من القانون.

ويجب أن يحفظ هذا الدفتر فى مركز الشركة الرئيسى، ويثبت فى محضر كل جلسة أسماء من حضر ومن لم يحضر من أعضاء المجلس، مع بيان أعذار من لم يحضر فى حالة وجودها، كما يثبت فيه أسماء الأشخاص من غير أعضاء المجلس الذى يتطلب النظام حضورهم، مع بيان حضورهم أو غيابهم، كذلك أسماء جميع من حضر – من غير الأعضاء – الجلسة كلها أو جزء منها.
كما يثبت بالمحضر خلاصة وافية لجميع مناقشات المجلس، وبكل ما يحدث أثناء الاجتماع، وكل ما يطلب الأعضاء اثباته فى المحضر.


تضمن نظام شركة المساهمة إحدى طرق اشتراك العاملين فى الإدارة:
يجب أن يتضمن النظام الأساسى لشركات المساهمة التى تنشأ بعد العمل بالقانون النص على مشاركة العاملين فى إدارة الشركة بإحدى الطرق المبينة فى المواد من 251 إلى 256.


الطريقة الأولى : اشتراك العاملين فى مجلس الإدارة وشروطه :
يجوز أن يتضمن النظام أن يكون للعاملين ممثلين فى مجلس الإدارة، يحدد عددهم وطريقة اختيارهم نظام الشركة مع مراعاة ما يأتى:

( أ ) ألا يجاوز عددهم ثلث أعضاء المجلس.
( ب ) أن يكون اختيارهم عن طريق العاملين بالشركة.
( ج ) أن يتوافر فى ممثلى العاملين بمجلس الإدارة الشروط الواجب توافرها فى أعضاء مجلس الإدارة – فيما عدا شرط تقديم أسهم ضمان العضوية.
(د) ألا يكون قد سبق الحكم بمجازاته تأديبياً خلال العامين السابقين على الترشيح .
(هـ) أن تكون مدة العضوية بالمجلس هى ذات المدة المقررة لأعضاء المجلس الممثلين لرأس المال.

وتحدد الجمعية العامة مكافآت ممثلى العاملين عن عضويتهم فى مجلس الإدارة، كما يشملهم قرار الجمعية العامة بعزل المجلس فى حالة صدوره.


الطريقة الثانية : اشتراك العاملين فى الإدارة على أساس تملكهم لأسهم العمل :
يجوز أن يتضمن نظام الشركة النص على تنظيم لمشاركة العاملين فى الإدارة والأرباح وذلك على أساس إنشاء أسهم للعمل تكون مملوكة لمجموع العاملين بالشروط الآتية :

( أ ) أن يكون للعاملون بالشركة جمعية خاصة طبقاً لقانون الجمعيات والمؤسسات الخاصة يشترك فيها العاملون الذين مضى على خدمتهم أكثر من سنة – ويفقد العاملون عضويتهم فى هذه الجمعية بمجرد انتهاء عقود عملهم – ولا يكون لهم من حقوق فى هذه الحالة سوى الأرباح عن المدة السابقة على انتهاء عقودهم.

ويتضمن نظام الجمعية الخاصة شروط العضوية فيها، وكيفية توزيع الأرباح على أعضائها كما يؤول إليها نصيب ممثليها من العاملين فى مقابل عضويتهم بمجلس إدارة الشركة.

( ب) تختار الجمعيات الخاصة – بالعاملين – ممثلين لها بالجمعية العامة للشركة ومجلس إدارة الشركة وذلك فى الحدود المنصوص عليها فى نظام الشركة.

( ج) تؤول إلى الجمعيات الخاصة بالعاملين نصيبهم فى الأرباح طبقاً لأحكام المادة 196 من هذه اللائحة وتتولى هذه الجمعيات توزيع ما يؤول إليها من الأرباح على العاملين طبقاً لما هو وارد بنظام الشركة.

( د ) تنتهى الجمعية بنهاية الشركة وتصدر أسهم العمل دون قيمة ولا يجوز تداولها، ولا تدخل فى تكوين رأس المال، وتقرر لصالح العاملين دون مقابل على النحو الوارد بنظام الشركة.


الطريقة الثالثة : مشاركة العاملين فى الإدارة عن طريق لجنة إدارية معاونة:

يجوز أن يتضمن نظام النص على تشكيل لجنة إدارية معاونة بقرار من مجلس الإدارة من ممثلين عن العاملين.

وتختص اللجنة بدراسة كافة الموضوعات الخاصة بدراسة برامج العمالة بالشركة مع مراعاة الإدارة الاقتصادية السليمة، وكذلك كل ما يتعلق بشئون العاملين وبرامج وخطط وقواعد تحديد الأجور والمرتبات فضلاً عن الموضوعات الأخرى التى تحال إليها من مجلس الإدارة أو العضو المنتدب وترفع اللجنة توصياتها ونتائج دراساتها إلى مجلس الإدارة.

ويحضر رئيس اللجنة اجتماعات مجلس الإدارة ويكون له صوت معدود فى المداولات.





رئيس اللجنة ، ومن له حضور جلساتها:
تعين اللجنة من بين أعضائها رئيساً، وفى حالة غيابه تعين العضو الذى يقوم بأعمال الرئاسة مؤقتاً.

ويحضر اجتماعات اللجنة عضو مجلس الإدارة المنتدب أو من يفوضه من أعضاء مجلس الإدارة وعدد من المديرين المسئولين بالشركة يختارهم مجلس الإدارة دون أن يكون لهم صوت معدود فى المداولات.


قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة ، واحتماعاتها :

يضع مجلس الإدارة قواعد وشروط اختيار أعضاء اللجنة الإدارية المعاونة ومدة العضوية وطريقة التجديد ونظام عملها ومكافآت أعضائها. وتجتمع اللجنة مرة على الأقل كل شهرين، ولا يكون الاجتماع صحيحاً إلا إذا حضره ثلث عدد الأعضاء على الأقل.
وتصدر القرارات بأغلبية أصوات الحاضرين، فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذى منه الرئيس.


التقرير السنوى للجنة :

تضع اللجنة تقريراً سنوياً خلال السنة المالية للشركة يعرض على مجلس الإدارة، توضح فيه الموضوعات التى أحيلت إليها وما أوصت به فى شأنها، واقتر***تها التى ترى عرضها على المجلس ، والتى يؤدى الأخذ بها إلى مصلحة الشركة.


تضمن عقد تأسيس الشركة أسم الشريك أو الشركاء المديرين:
يجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة أسم الشريك أو أسماء الشركاء المتضامنين الذين يعهد إليهم بإدارة الشركة. كما يحدد العقد السلطات والاختصاصات المنوطة بالشريك أو الشركاء المديرين ومع مراعاة نصوص العقد يكون لهم أوسع السلطات فى التصرف والإدارة، فيما عدا المسائل التى ينص العقد على أنها من اختصاص الجمعية العامة للشركة.

وإذا تعدد الشركاء المديرون، فيكون لكل منهم على انفراد التصرف بأسم الشركة ولا يحتج على الغير باعتراض أحد المديرين على تصرف صادر من مدير آخر ما لم يثبت على الغير بهذا الاعتراض قبل إبرام التصرف.
ويجوز للشريك أو الشركاء المديرين الاستعانة بمن يرون من الفنيين والإداريين، وتفويضهم فى بعض اختصاصاتهم، على أن يكون المدير مسئولاً شخصياً عن أعمال هؤلاء المعاونين، ولا يثبت لهم صفة المدير.


التزامات الشريك أو الشركاء المديرين :
يلتزم الشريك أو الشركاء المديرون بكافة الالتزامات المقررة بموجب نصوص القانون على عاتق أعضاء مجلس إدارة شركات المساهمة فيما عدا ما تنص عليه المواد 91 و 92 و 93 من القانون ، ويكون حكمهم من حيث المسئولية حكم المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة فى شركات المساهمة.


حكم وفاة أحد الشركاء المديرين :
إذا توفى أحد الشركاء المديرين، وكان نظام الشركة ينص على عدم انتهاء الشركة بوفاة أحد الشركاء المتضامنين،، اتبع ما ينص عليه النظام لتعيين مدير جديد للشركة.

فإذا لم نص النظام على طريقة لتعيين المدير فى حالة الوفاة، عين مجلس المراقبة مديراً مؤقتاً للشركة يقوم بدعوة الجمعية العامة غير العادية للشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تعيينه لتتولى تعيين أحد الشركاء المتضامنين خلفاً لم خلت وظيفته ولا يجوز تعيين أحد الشركاء المتضامنين مديراً إلا بموافقة باقى الشركاء المتضامنين ما لم ينص النظام على غير ذلك.

وتتبع الأحكام السابقة فى حالة استقالة أحد الشركاء المديرين.



(1)المادة 201 مستبدلة بالقرار رقم 40 لسنة 1995 – المشار إليه.

(1)المادة 218 مستبدلة بقرار وزير الاقتصاد رقم 471 لسنة 1997 المشار إليه.

(1)الفقرة الثانية من المادة 236 مضافة بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 461 لسنة 1994- الوقائع المصرية العدد 226 فى 8/10/1994.

__________________

1accountant

تشكيل مجلس المراقبة وشروط عضويته :
يكون لكل شركة توصية بالأسهم مجلس مراقبة مكون من ثلاثة على الأقل تنتخبهم الجمعية العامة العادية من المساهمين أو من غيرهم ما لم يكن قد تم تعيينهم بموجب عقد تأسيس الشركة.

ولا يجوز أن يكون أعضاء مجلس المراقبة من بين الشركاء المديرين.

ويجوز للجمعية العامة عزل أعضاء مجلس المراقبة الذين عينتهم.


اختصاصات مجلس المراقبة :
يتولى مجلس المراقبة الأشراف الدائم على أعمال المديرين، وللمجلس أن يطلب إلى المديرين باسم الشركة تقديم حسابات عن إدارتهم، ويكون له فى سبيل تحقيق هذا الغرض أن يفحص دفاتر الشركة ووثائقها وأن يقوم بجرد الصندوق والأوراق المالية والوثائق المثبتة لحقوق الشركة والبضائع الموجودة لديها، ويجب على المديرين أن يوفروا له من حقوق الاطلاع على مستندات الشركة وأوراقها ماهو مقرر لمراقبة الحسابات.

ولمجلس المراقبة أن يبدى الرأى فى المسائل التى يعرضها عليه مديرو الشركة، وله أن يأذن بإجراء التصرفات التى يتطلب عقد الشركة إذنه فيها.

ويقدم مجلس المراقبة إلى الجمعية العامة العادية فى اجتماعها السنوى لنظر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر تقريراً بملاحظاته على إدارة الشركة.

ويجوز لمجلس المراقبة أن يقرر دعوة الجمعية العامة للاجتماع.


مدى مسئولية أعضاء مجلس المراقبة :
لا يكون أعضاء مجلس المراقبة مسئولين عن أعمال إدارة الشركة ومع ذلك يجوز الرجوع عليهم مدنياً إذا علموا بوقوع مخالفات إدارة الشركة ولم يبلغوا بها الجمعية العامة للمساهمين فى أول اجتماع لها، أو ارتكبوا أخطاء فى تنفيذ المهام المنوطة بهم بموجب القانون أو عقد الشركة.


إجراءات انعقاد مجلس المراقبة :
يسرى فى شأن انعقاد مجلس المراقبة وتدوين محاضر جلساته القواعد والأحكام المتعلقة بمجلس الإدارة.








الفرع الثالث


تعيين مراقبى الحسابات :
يعين مراقبو الحسابات، ويباشرون مهامهم طبقاً للمواد من (103 إلى 109) من القانون، ومع مراعاة الأحكام التالية :


تعدد مراقبى الحسابات :
فى حالة تعدد مراقبى الحسابات، فيجوز لكل منهم أن يقوم بالاطلاع على دفاتر الشركة وطلب البيانات والإيض***ت وتحقيق الموجودات والالتزامات على إنفراد ومع ذلك يجب أن يقدم جميع مراقبى الحسابات تقريراً موحداً وفى حالة الاختلاف فيما بينهم، يوضح التقرير أوجه الخلاف ووجهة نظر كل منهم.


القرارات الصادرة دون الرجوع لمراقب الحسابات :
فى حالة ما إذا تطلب القانون أو اللائحة أو النظام أن يصدر قرار من الجهة المختصة بالشركة بناء على تقرير مراقب الحسابات أو أن يحضر المراقب الجلسة التى أتخذ فيها القرار فإذا تم اتخاذ القرار دون مراعاة ذلك، كان القرار مخالفاً للقانـون، مالم تقره الجهة مصدرة القرار بعد تقديم التقرير من المراقب أو حضوره بحسب الأحوال.



القواعد التى تتم المراجعة طبقاً لها :
يجب على مراقب الحسابات أن يقوم بمراجعة حسابات الشركة أثناء السنة المالية طبقاً للأصول المرعية، وعليه بصفة خاصة مراعاة المبادئ المبينة بالملحق رقم (3) بهذه اللائحة.

الإخطارات التى يلتزم بها مراقب الحسابات :
يجب على مراقب الحسابات أن يخطر مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أو مجلس المراقبة – حسب الأحوال – بما يتضح له أثناء السنة المالية ما يأتى:
1- ما قام به من فحوص للمستندات وتحقيق لموجودات الشركة والتزاماتها أو اختبارات للنظام المحاسبى للشركة أو غيره.
2- بيان أوجه التعديل فى الميزانية أو حساب الأرباح والخسائر أو قائمة الجرد التى يرى المراقب الأخذ بها والأسباب التى تدعوه إلى اقتراح هذا التعديل.
3- أوجه المخالفة أو عدم الصحة التى اكتشفها المراقب فى نظم الشركة أو إدارتها.
4- النتائج التى تترتب على الملاحظات أو التعديلات المبينة فيما سبق على ميزانية السنة المالية موضوع المراقبة وحساباتها، مع مقارنة ذلك بميزانية السنة التى تسبقها وحساباتها.

كيفية دعوة مراقب الحسابات لحضور الجمعية العامة :
يدعى مراقب الحسابات لحضور الجمعيات العامة للشركة فى ذات المواعيد التى يدعى بها المساهمون، وذلك بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول.



حضور المراقب جلسات مجلس الإدرة :
يدعى مراقب الحسابات لحضور جلسات مجلس الإدارة أو الجلسة التى يعقدها مدير شركة التوصية بالأسهم التى تنظر فيها حسابات الشركة، أو أية جلسة أخرى يقرر المجلس دعوته إلى حضورها لاستطلاع رأيه فيما يدخل فى اختصاصاته من أمور.

وتتم دعوة مراقب الحسابات بذات الأوضاع والمواعيد التى يتم بها دعوة أعضاء مجلس الإدارة .




















الحد الأدنى لرأس المال :
لا يجوز أن يقل الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة عن خمسين ألف جنيه تقسم إلى حصص لا تقل قيمة كل منها عن مائة جنيه تدفع بالكامل.

ولا يسرى حكم الفقرة السابقة على شركات ذات المسئولية المحدودة القائمة فى تاريخ العمل بالقانون، وكذلك الشركات السابق الموافقة على إنشائها من مجلس إدارة هيئة الاستثمار قبل ذلك التاريخ.


عدم جواز إصدار أوراق مالية :
لا يجوز أن تكون حصص رأس المال فى الشركة ذات المسئولية المحدودة فى شكل أوراق مالية قابلة للتداول ، كما لا يجوز لهذه الشركة أن تصدر أى نوع من أنواع الأوراق المالية.


تداول الحصص بين الشركاء :
يجوز للشركاء فيما بينهم أن يتداولوا حصصهم فى الشركة – كلها أو بعضها دون أن يكون لباقى الشركاء الحق فى استرداد هذه الحصص، ما لم يجز العقد حق الاسترداد، فتنطبق أحكام الاسترداد بالمادتين 118 و 119 من القانون.


بيع الحصص إلى الغير :
يجب على كل شريك يرغب فى بيع حصته إلى الغير، أن يبلغ مديرى الشركة بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول بعزمه على البيع وبالثمن والشروط التى يتم به البيع.

وعلى المديرين عقد اجتماع لجماعة الشركاء خلال عشرة أيام من تاريخ إبلاغه بالرغبة فى البيع للنظر فى شأن استعمال حقوقهم فى الاسترداد ويجوز الاكتفاء بالحصول على موافقة كتابية من جميع الشركاء دون اجتماع وذلك على البيع للغير باسترداد الحصة المبيعة بذات الشروط المعروضة ويبلغ ما ينتهى إليه جماعة الشركاء إلى الشريك الراغب فى البيع بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال شهر من تاريخ إبلاغه للشركة بعزمه على البيع.


سجـل الشركـاء :
يعد بمركز الشركة سجل للشركاء ، يتضمن ما يأتى :

( أ ) أسماء الشركاء وجنسياتهم ومحال إقامتهم ومهنهم.
( ب) عدد الحصص التى يملكها كل شريك ومقدار ما دفعه.
( ج) التنازل عن الحصص أو انتقال ملكيتها مع بيان تاريخ توقيع المتنازل إليه فى حالة التصرف بين الأحياء ، وتوقيع المدير ومن آلت إليه الحصة فى حالة الانتقال بسبب الموت.

ولا يكون للتنازل أو الانتقال أثر بالنسبة إلى الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده فى سجل الشركة.

وعلى الشركة أن تنفذ طلبات التنازل المستوفاة للشروط أو إثبات الانتقال بالإرث أو الوصية فور تقديمها إليها، على أن يخبر صاحب الشأن بذلك بكتاب موصى عليه بعلم الوصول خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب إليها.


زيادة رأس المال أو تخفيضه :
لا يجوز زيادة رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة أو تخفيضه إلا بقرار من جماعة الشركاء بالأغلبية العديدية للشركاء الحائزة على ثلاثة أرباع رأس المال، ويبين عقد الشركة ما يتفق عليه الشركاء على خلاف ذلك.

وتتم الزيادة أو التخفيض بناء على اقتراح مديرى الشركة، ويجب أن يرفق بالاقتراح تقرير من مراقب الحسابات حول الأسباب التى تدعو إلى ذلك.

ولا يجوز تخفيض رأس المال إلى أقل من الحد المبين بالمادة (271) من هذه اللائحة.


صورة زيادة رأس المال نقداً :
يجوز أن تتم الزيادة النقدية فى رأس مال الشركة ذات المسئولية المحدودة فى شكل حصص جديدة يكتتب فيها أصحاب الحصص الأصليين كل بنسبة حصته أو شركاء جدد توافق عليهم جماعة الشركاء بالأغلبية المبينة بالمادة السابقة بشرط ألا يتعدى عدد الشركاء جميعاً خمسين شريكاً – كما يجوز أن تتحقق الزيادة فى رأس المال بزيادة قيمة الحصص القائمة بالشركة بمبالغ متساوية.

الاكتتاب فى زيادة رأس المال ، وصرف مبلغ الزيادة :
يجب أن يتم الاكتتاب فى الزيادة النقدية لرأس المال بالكامل وإيداع قيمتها فى حساب يفتح لذلك فى أحد البنوك المرخص لها بذلك على ذمة المكتتبين، وعلى المديرين أن يعدلوا بيانات رأس مال الشركة فى السجل التجارى بعد إبلاغ الإدارة العامة للشركات بذلك فور تمام الاكتتاب فى الزيادة مرفقاً به قرار جماعة الشركاء بتقرير الزيادة وشهادة من البنك الذى تم فيه الإيداع طبقاً للأوضاع المنصوص عليها فى المادة (104) من هذه اللائحة، ولا يجوز صرف أية مبالغ من قيمة ما أكتتب فيه إلا بعد تقديم شهادة من السجل التجارى بما يفيد زيادة رأس المال.


زيادة رأس المال بحصة عينية:
يجوز زيادة رأس مال الشركة بحصة عينية يقدمها أحد الشركاء أو الغير، بشرط موافقة جماعة الشركاء بالنسبة المقررة لتعديل عقد الشركة، ويتم تقييم الحصة العينية طبقاً للمادة 69 من هذه اللائحة.

تنفيذ تخفيض رأس المال :
يجب على المديرين فور صدور قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال، أن يبادروا إلى طلب تعديل بيانات السجل التجارى بما يفيد التخفيض الذى تم، ويجب أن يرفقوا بطلبهم صورة من قرار جماعة الشركاء بتخفيض رأس المال.

الشروط الواجب توافرها فى المديرين :
يجب أن تتوافر فى مديرى الشركة الشروط المبينة بالمادة (89) من القانون ، وأن يكون أحدهم على الأقل مصرى الجنسية.

عزل المديرين بقرار من المحكمة :
يجوز لأى من الشركاء أن يطلب من المحكمة المختصة عزل مدير الشركة، وذلك لأسباب قوية تبرر عزلهم.

مجلس الرقابـة :
يسرى فى شأن انعقاد مجلس الرقابة وتدوين محاضر جلساته ما يسرى على مجلس الإدارة فى شركات المساهمة.

الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتقرير عن أعمال الشركة:
يعد المديرون قائمة الجرد والميزانية وحساب الأرباح والخسائر، وتقريراً عن أعمال الشركة فى السنة المالية المنقضية، ويجب أن تعقد جماعة الشركاء اجتماعاً فى موعد لا يجاوز ستة اشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية للنظر فى ذلك.

ويجب أن يتم إخطار الشركاء بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول بصورة من المستندات السابقة وتقرير مراقب الحسابات قبل اجتماع جماعة الشركاء بخمسة عشر يوماً على الأقل، ويجوز أن يتم تسليم صور المستندات المشار إليها إلى الشريك شخصياً مقابل إيصال.

ويجوز لكل شريك اعتبارا من تاريخ اخطاره بالمستندات المشار إليها أن يوجه أسئلة مكتوبة إلى مديرى الشركة بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول، ويجب على المديرين أن يجيبوا عليها فى اجتماع جماعة الشركاء.


نصيب العاملين فى الأرباح :
يكون للعاملين فى الشركات ذات المسئولية المحدودة التى يبلغ راس مالها الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة التى تعمل فى ذات النشاط نصيب فى الأرباح على الوجه المبين فى المادة (196) من هذه اللائحة.
ولا يخل ذلك بنظام توزيع الأرباح المطبق على الشركات ذات المسئولية المحدودة قبل أو أبريل 1982 إذا كان أفضل من الأحكام السابقة.


الجمعية العامة للشركاء:
تصدر قرارات الشركاء فى اجتماع يدعى إليه طبقاً للأوضاع المقررة بالنسبة للجمعيات العامة للشركات المساهمة – ويجب أن يحضره أحد المديرين على الأقل ومراقب الحسابات.

وفيما عدا المسائل المنصوص عليها بالمادة (127 ) من القانون، يجوز أن ينص عقد الشركة على صدور قرارات الشركات أو بعضهم بطريق الموافقة المكتوبة دون اجتماع.


الأغلبية اللازمة لإصدار القرارات :
تصدر قرارات الشركاء فى جمعية عامة بأغلبية الأصوات، ما لم ينص القانون أو العقد على غير ذلك .




















الباب الثالث



صورة الاندماج :
يجوز أن تندمج واحدة أو أكثر من الشركات المبينة فيما يلى فى شركات مساهمة مصرية قائمة، أو أن تندمج أكثر من شركة منها لتكون شركة مساهمة مصرية جديدة.

( أ ) شركات المساهمة .
( ب ) شركة التوصية بالأسهم .
( ج) الشركات ذات المسئولية المحدودة.
( د ) شركات التضامن .
(هـ) شركات التوصية البسيطة.

كما يجوز لأى من هذه الشركات – سواء كانت مصرية أو أجنبية أن تساهم فى شركة مساهمة مصرية قائمة أو جديدة بقيمة أى فرع أو وكالة أو منشأة مملوكة لها ، ويعتبر الفرع أو الوكالة أو المنشأة فى حكم الشركات المندمجة فيما يتعلق بتطبيق أحكام الاندماج.

ويجوز أن يتم الاندماج، حتى ولو كانت الشركة المندمجة فى مرحلة التصفية.
بشرط موافقة الهيئات المختصة فى هذه الشركة على إلغاء التصفية.

مشروع عقد الاندماج :
يعد مشروع عقد الاندماج مجلس الإدارة أو المديرون أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال فى كل من الشركات الداخلة فى الاندماج، ويجب أن يتضمن مشروع العقد ما يأتى :
(أ ) دواعى الاندماج وأغراضه والشروط التى يتم بناء عليها .
( ب ) التاريخ الذى يتخذ أساساً لحساب أصول وخصوم الشركات المندمجة. .
( ج ) التقدير المبدئى لقيمة أصول وخصوم الشركات المندمجة مع مراعاة القيمة الفعلية للأصول.
(د) كيفية تحديد حقوق كل من المساهمين أو الشركاء فى الشركة الجديدة، أو فى كل من الشركة أو الشركات المندمجة والشركات الدامجة.
ويجب أن يرفق بمشروع العقد تقرير بالأسس التى تم بناء عليها التقدير المبدئى للأصول والخصوم المشار إليها، ويتضح منه أسباب تحديد حقوق المساهمين والشركاء بعد الاندماج على الوجه الوارد بمشروع العقد.

تقييم أصول وخصوم الشركات الراغبة فى الاندماج :
يتم التحقق مما إذا كانت الأصول والخصوم بالشركات الراغبة فى الاندماج قد قدرت فى مشروع عقد الاندماج تقديراً صحيحاً بتقديم طلب إلى الهيئة العامة لسوق المال يتم طبقاً للمادتين (26) و (27) من هذه اللائحة.


تقرير مراقبى الحسابات عن مشروع العقد :
يجب على مجلس الإدارة أو المديرين أو من له حق الإدارة من الشركاء بحسب الأحوال، أن يحيل إلى مراقب الحسابات المختص فى كل شركة مندمجة، فى حالة وجوده – مشروع عقد الاندماج وملحقاته والتقدير الذى أجرته اللجنة المختصة لأصول وخصوم الشركات المندمجة، وذلك قبل الموعد المقرر لاجتماع جمعيات المساهمين أو الشركاء للنظر فى عقد الاندماج بستين يوماً على الأقل.

ويعد المراقب المختص تقريراً عن الأسلوب الذى يتم به الاندماج ويتضمن بصفة خاصة – تقريره للمقابل الذى تحصل عليه الشركة المندمجة، ويجب أن يوضع تحت تصرف مراقب الحسابات كافة الأوراق والمستندات اللازمة لأداء مهمته.

ويجب أن يكون تقرير مراقب الحسابات معداً مودعاً بمركز كل شركة قبل اجتماع الجمعية العامة غير العادية أو جماعة الشركاء للنظر فى مشروع عقد الاندماج بخمسة عشر يوماً على الأقل - ويجوز لكل مساهم أو شريك الحصول على نسخة منه.


الاختصاص بالموافقة على عقد الاندماج :
يختص بالموافقة على عقد الاندماج الجمعيات العامة غير العادية فى شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة. وذلك بالأغلبية اللازمة لتعديل نظام الشركة أو عقد تأسيسها بحسب الأحوال.
كما يختص بالموافقة على عقد الاندماج فى شركات التضامن والتوصية البسيطة جماعة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس المال ما لم يشترط عقد الشركة أغلبية تزيد على ذلك .

ويتعين أن تصدر الموافقة على العقد من الجمعيات العامة غير العادية أو جماعة الشركاء فى كل من الشركات الدامجة والمندمجة.


اشتراط إجماع المساهمين أو الشركاء فى حالة زيادة التزاماتهم :
إذا كان يترتب على الاندماج زيادة التزامات المساهمين أو الشركاء فى واحدة أو أكثر من الشركات المندمجة ، ويجب أن يتم الموافقة على عقد الاندماج بإجماع المساهمين أو الشركاء الذين يزيد الاندماج من التزاماتهم.


إجراءات الاندماج :
إذا كان ينتج عن الاندماج إنشاء شركة مساهمة جديدة، وجب اتباع إجراءات التأسيس مع مراعاة ما ينص عليه هذا الفصل من أحكام، أما إذا تم الاندماج فى شركة قائمة، وجب أن يقدم عقد الاندماج مصحوباً بنظام الشركة التى يتم فيها الاندماج بعد تعديله إلى اللجنة المنصوص عليها بالمادة (18) من القانون طبقاً للإجراءات المنصوص عليها بالمادة (44) وما بعدها من هذه اللائحة، ومع مراعاة الأحكام الخاصة بالاندماج.

وفى جميع الأحوال يجب أن يصدر من الوزير المختص قرار الاندماج بعد موافقة اللجنة المشار إليها.

ويتم اتباع إجراءات القيد فى السجل التجارى والشهر المنصوص عليها فى المادة (75) وما بعدها من هذه اللائحة.



اعتراض بعض المساهمين أو الشركاء على قرار الاندماج :

يجوز للمساهمين أو الشركاء الذين عارضوا الاندماج فى الجمعية التى تدعى للموافقة على عقد الاندماج أن يطلبوا إثبات اعتراضهم بمحضر الجلسة، كما يجوز لمن لم يحضر منهم اجتماع الجمعية بسبب عذر مقبول يمنعه من الحضور بشخصه أو توكيل غيره فى الحضور، أن يبادر إلى إخطار مجلس إدارة الشركة أو مديريها بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول – بطبيعة هذا العذر وما يثبت قيامه، ويشير إلى رغبته فى التخارج من الشركة، وعلى مجلس الإدارة أو المديرين إخطاره بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول كتابه بما إذا كان عذره مقبولاً بحسب القواعد التى وضعتها الشركة وضمنتها الدعوة إلى الجمعية التى تدعى لنظر عقد الاندماج ، وفى حالة الخلاف بين الطرفين يرفع صاحب الشأن الأمر إلى القضاء للبت فى مدى قيام العذر المقبول.

وفى جميع الأحوال يجب أن يقدم الشركاء أو المساهمون الراغبون فى التخارج طلباً كتابياً يصل إلى الشركة – سواء بالبريد المسجل أو باليد خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قيد القرار الوزارى بالاندماج بالسجل التجارى، ويوضح الطلب ما يملكونه من أسهم الشركة أو حصصها.





تقدير قيمة الأسهم بالحصص :
يعلن مجلس الإدارة أو المديرين المساهمين أو الشركاء الذين اختاروا التخارج بالقيمة التى تقدرها الشركة لأسهمهم وحصصهم على أساس القيمة الإيجارية لكافة أصولها وتخطرهم بالتاريخ الذى توضع فيه المبالغ تحت تصرفهم.

وفى حالة عدم موافقة الشريك أو المساهم على هذه القيمة، يكون له أن يرفع الأمر إلى القضاء لتقدير قيمة حصته أو أسهمه.


حقوق حملة السندات :
يجوز للشركة المندمجة أن تعرض على حملة سنداتها بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول – استرداد ، وذلك بمجرد طلبهم ذلك – وعلى حملة السندات أن يطلبوا الاسترداد خلال ثلاثة اشهر من تاريخ إخطارهم بالاختيار المتاح لهم فى هذا الشأن .

وتصبح الشركة التى يتم الاندماج فيها مدينة بقيمة هذه السندات وفوائدها من تاريخ تمام الاندماج – فإذا لم يبد حملة سندات الشركة المندمجة – كلهم أو بعضهم رغبتهم فى الاسترداد خلال المدة السابقة ، احتفظوا بالضمانات والأولويات المقررة لهم فى مواجهة الشركة الدامجة وذلك فى الحدود المقررة فى عقد الاندماج.

حقوق الدائنين من غير حملة السندات :
تعتبر الشركة الدامجة المدين بالنسبة لكافة ديون الشركات المندمجة بمجرد تمام إجراءات الاندماج.
ويجوز لكل دائن نشأ حقه فى مواجهة الشركة المندمجة قبل تمام إجراءات الاندماج أن يطلب من المحكمة المختصة تقرير ضمانات له فى مواجهة الشركة الدامجة وذلك إذا كانت هناك اعتبارات جدية تبرر ذلك .

فإذا لم يتقرر تعجيل الوفاء بالدين أو تنشأ له ضمانات كافية، كانت موجودات الشركة المندمجة ضامنة الوفاء بقيمة الدين وفوائده.

ولا تحول الأحكام المتقدمة دون تطبيق ما يره فى سندات إنشاء هذه الديون من شروط تقضى بتعجيلها فى حالة قيام الشركة بالاندماج فى غيرها.





















إجراءات تغيير شكل الشركة :
" يجوز تغيير الشكل القانونى لشركة التوصية بالأسهم إلى شركة ذات مسئولية محدودة أو الع**، كما يجوز تحويل أى من الشركتين المشار إليهما إلى شركة مساهمة، ويتم التغيير بأغلبية ثلاثة أرباع الشركاء أو المساهمين فى اجتماع غير عادى للجمعية العامة للشركة .

كما يجوز تغيير الشكل القانونى لشركات الأشخاص إلى شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم أو شركة مسئولية محدودة بموافقة ثلاثة أرباع الشركاء مع عدم الإخلال بحقوق الغير لدى الشركة أو الشركاء.
ويجب أن يوافق على التغيير اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون وبمراعاة إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التى يتم التغيير إليها فيما عدا ما يلى :

( أ ) إبرام عقد ابتدائى للشركة .
( ب) تحدد صافى أصول اشركة، وفقاً لما هو ثابت بدفاتر الشركة وقوائمها المالية من بيانات على أن يعتمد ذلك من مراقب حسابات مقيد بسجل المحاسبين والمراجعين المزاولين للمهنة لمدة لا تقل عن عشر سنوات، على أن تخطر الهيئة بذلك التحديد فإن لم تعترض عليه خلال أسبوع كان نافذاً.

( ج) اجتماع المؤسسين، على أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية التى قررت تغيير شكل الشركة الموافقة على عقد تأسيسها أو نظامها واختيار مجلس الإدارة الأول ومراقب الحسابات.

وتطبق فى هذا الحالة أحكام المواد من ( 295 حتى 298 ) من هذه اللائحة.

























اختصاصات الجهات الإدارية المختصة الرقابية :
تقوم كل من الهيئة العامة لسوق المال والإدارة العامة للشركات بمباشرة تنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.

ويكون لهما فى هذا الشأن كل فى حدود اختصاصها على النحو الموضح بهذه اللائحة بحث أية شكوى من المساهمين أو من غيرهم من أصحاب المصلحة فيما يتعلق بتنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.
كما يكون لكل منها حق تعيين مندوب له لحضور الجمعيات العامة للشركات العادية وغير العادية، ويجوز أن يتولى مندوب إحدى الجهتين العمل لحسابهما معاً .

ويندب رئيس كل من الجهتين المندوب الذى يحضر الجمعية العامة ويكون لمندوب الهيئة العامة لسوق المال متابعة الموضوعات المتعلقة بالميزانية وحساب الأرباح والخسائر والتوزيعات والمكافآت على النحو الذى يكفل حماية المساهمين ، وذلك بالنسبة للشركات التى تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام.

ويكون لمندوب الإدارة العامة للشركات – بصفة خاصة التأكد من صحة النصاب القانونى للاجتماع وسلامة الإجراءات.

ولا يجوز لأى من المندوبين الإدلاء برأيهما فى الجلسة أو الاحتكام لهما، وعليهما إبداء ملاحظاتهما لكل جهة وإذا كانت هناك مخالفات قانونية تخطر الشركة بذلك وأسانيد هذه الملاحظات وذلك فى خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ انعقاد الجمعية .

ويكون للشركة إذا رأت وجهاً آخر أن ترد على هذه الملاحظات وفى حالة عدم اقناع الجهة الإدارية بالرد، تعرض وجهتى الخلاف على الجهة القانونية للفصل فيه ثم يتعين اتخاذ الإجراء القانونى وفقاً لما يسفر عنه الرأى.


حقوق المساهمين والشركاء فى الاطلاع :
يجوز للمساهمين والشركاء الاطلاع على سجلات الشركة فيما عدا الدفتر الذى تدون فيه محاضر مجلس الإدارة والدفاتر المحاسبية للشركة، كما يجوز لهم الاطلاع على ميزانيات الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها وتقارير مراقبى الحسابات وذلك عن الثلاث سنوات المالية السابقة على السنة التى يتم فيها الاطلاع : وكافة الأوراق والمستندات الأخرى التى لايكون فى إذاعة ما ورد بها من بيانات إضرار بمركز الشركة أو الغير.

ويتم الاطلاع بمقر الشركة فى المواعيد التى تحددها سلفا، بشرط أن لا يقل عن يوم فى كل أسبوع.

ويتم اطلاع المساهمين والشركاء بأنفسهم، ويجوز لهم أصطحاب خبراء من المحامين أو المحاسبين، كما يجوز لهم الحصول على مستخرجات من الأوراق موضوع الاطلاع بشرط أداء رسم لا يقل عن عشرة قروش عن الصفحة الواحدة.


الاطلاع لدى الجهة الإدارية المختصة :
يكون لكل ذى مصلحة من المساهمين أو الشركاء أو غيرهم الاطلاع لدى كل من الهيئة العامة لسوق المال أو الإدارة العامة للشركات (مصلحة الضرائب) على الوثائق والسجلات والمحاضر والتقارير المتعلقة بالشركة وذلك مقابل رسم مقداره عشرة جنيهات مصرية عن كل وثيقة يتم الاطلاع عليها ويجوز الحصول على صورة من الوثائق وغيرها مما سبق نظير رسم مقداره عشرون جنيهاً مصرياً عن كل وثيقة(1) .

ويجوز للجهة الإدارية المختصة – بقرار من رئيسها – سواء بناء على طلب الشركة أو من ثلثى أعضائها – أن تقرر رفض طلب الاطلاع أو الحصول على مستخرج من الوثائق المشار إليها إذا كان من شأنه إذاعة البيانات التى تحتويها إلحاق الضرر بالشركة أو بأية هيئة أخرى أو الإخلال بمصلحة عامة .





الفصل الثانى


قيد طلبات الإذن بالتفتيش :
يعد بالإدارة العامة للشركات سجل لقيد طلبات الإذن بالتفتيش على الشركات بأرقام متتابعة منسوبة إلى السنة التى تقدم فيها ويعين فى السجل تاريخ تقديم الطلب وعدد المساهمين ونسبة ما يملكونه من رأس المال والجهة المودع فيها الأسهم والغرض من التفتيش وتاريخ صدور قرار اللجنة فيه ومنطوق هذا القرار بإيجاز.


الملفات الخاصة بالتفتيش :
يعد ملف لكل طلب تودع فيه الأوراق التى يقدمها المساهمون، ويعلى على غلافه من الداخل بيان الأوراق المودعة به بأرقام متتابعة وتاريخ إيداعها وعدد ملحقاتها ويثبت على غلاف الملف من الخارج رقم الطلب وعدد المساهمين وطلباتهم وما اتخذ من إجراءات .


الأوراق والمستندات التى ترفق بطلب التفتيش :
يجب أن يرفق بطلب التفتيش الأوراق والمستندات الآتية :

1- مذكرة من أصل وعدد كاف من الصور موقع على كل منها من مقدميها شارحاً الغرض الذى من أجله يطلب الإذن بالتفتيش والأسباب والأدلة التى بنى عليها الطلب.
2- شهادة من أحد البنوك المعتمدة بإيداع مقدمى الطلب لعدد من الأسهم يمثل النصاب القانونى بطلب التفتيش وهو 20% بالنسبة للبنوك و10% بالنسبة إلى غيرها من الشركات حسب الأحوال، وعدم التصرف فى هذه الأسهم إلى حين الفصل فى الطلب وبإخطار من الجهة المختصة.

3- إذا كان بين مقدمى الطلب شركة مساهمة مصرية فتقدم صورة من محضر اجتماع مجلس الإدارة الذى أصدر قراراً بالموافقة على طلب الإذن بالتفتيش.

إيصال استلام الطلب واستكمال البيانات والأوراق :
يجب أن يؤشر على نسخه من الطلب يرد إلى مقدمه بما يفيد استلام طلب الإذن بالتفتيش ورقم القيد وتاريخه واستلام المستندات.

ويكون لأمانة اللجنة أن تطلب من مقدمى الطلب استكمال ما ترى لزومه لبحث الطلب خلال عشرة أيام على الأكثر من تاريخ القيد ويتعين أن يكون هذا الاستيفاء فى حدود البيانات التى يتطلبها القانون أو هذه اللائحة.
إخطار الشركة بالطلب :
ترسل أمانة اللجنة صورة طلب الإذن بالتفتيش إلى الشركة مرفقاً به المذكرة الشارحة المشار إليها فى المادة (305) من هذه اللائحة وذلك خلال ثلاثة أيام من وقت تسلمه إياها، وترد الشركة كتابة فى ميعاد لا يجاوز ثمانية أيام من وقت إبلاغها به على ما ورد بالطلب من ملاحظات.
وتبلغ صورة من الطلب إلى رئيس الجنة ليحدد ميعاد لنظر الطلب ويخطر به كل من الطرفين.



تقديم المستندات :
يقدم كل من طالبى الإذن بالتفتيش والشركة مستنداته داخل حافظة يبين فيها تاريخ كل مستند ومضمونه بأرقام متتالية، على أن يكون مع الحافظة صورة طبق الأصل منها، ويحفظ الأصل وما بداخله من مستندات بملف الطلب وترد الصورة إلى مقدمها بعد التأشير عليها بما يفيد استلام أصلها.

ولا يجوز استرداد المستندات قبل صدور قرار اللجنة إلا بإذن من رئيس اللجنة.



















الباب الخامس


إنشاء فروع الشركات الأجنبية :
لا يجوز لأى شركة أجنبية مزاولة أى نشاط فى مصر إلا بعد إنشاء فرع لها طبقاً للأحكام المقررة فى قانون السجل التجارى، وتلتزم الشركة بإخطار الإدارة العامة للشركات بصورة من أوراق القيد فى السجل التجارى، لتتولى قيدها فى سجل خاص يعد لهذا الغرض.

ويغلق إدارياً فرع الشركة الأجنبية فى مصر الذى يزاول نشاطه دون اتباع الإجراءات المنصوص عليها فى الفقرة الأولى.


سجل فروع الشركات الأجنبية :
تمسك الإدارة العامة للشركات سجلاً خاصاً لقيد فروع الشركات الأجنبية العاملة فى مصر يوضح فيه أسم الشركة الأصلية ومركزها الرئيسى وغرضها وعنوان الفرع فى مصر والنشاط الذى يزاوله وتاريخ قيده ورقمه فى السجل التجارى وكافة البيانات الأخرى المتعلقة به.


مراقب حسابات فروع الشركة الأجنبية :
يجب أن يكون لفروع الشركة الأجنبية فى مصر مراقب الحسابات يتوافر فى شأنه الشروط المقررة لمراقبى حسابات الشركات المساهمة.


البيانات الواجب على الفروع الإخطار بها :
يجب أن تخطر فروع الشركة الأجنبية الإدارة العامة للشركات سنوياً بالوثائق الآتية :

1- صورة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مراقب الحسابات.
2- أسماء المديرين وجنسياتهم.
3- عدد العاملين ووظائفهم وجنسياتهم ومجموع أجورهم وإيضاح أجور العاملين المصريين.
4- الأرباح المحققة ونصيب العاملين.


حق العاملين فى الفروع فى الأرباح:
يستحق العاملون فى فروع الشركات الأجنبية نصيباً فى الأرباح المحققة عن نشاط الفرع فى مصر، وذلك على الوجه المبين فى المادة (96) من هذه اللائحة.





إظهار أسم الشركة الأجنبية :
يجب على فروع الشركات الأجنبية العاملة فى مصر أن تعلن فى مكاتباتها عن أسم الشركة الأجنبية الأصلية وجنسيتها وشكلها القانونى وعنوانها الرئيسى وغرضها ورأس المال ، مع ذكر رقم قيد الفرع فى السجل التجارى وعنوانه.

التفتيش على فروع الشركات الأجنبية :
يكون من حق الإدارة العامة للشركات التفتيش على فروع الشركات الأجنبية فى مصر والاطلاع على دفاترها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة ولها أن تطلب أية إيض***ت أو مستندات لازمة لذلك.















مزاولة نشاط مكاتب التمثيل والخدمات :
لا يجوز إنشاء مكاتب تمثيل أو اتصال أو مكاتب علمية أو فنية أو غيرها يقتصر هدفها على دراسة الأسواق وامكانيات الإنتاج للشركات الأجنبية فى مصر، إلا بعد قيدها فى السجل المعد لذلك بالإدارة العامة للشركات.


القيد فى سجل المكاتب :
تقدم طلبات القيد فى السجل المشار إليه فى المادة السابقة مبيناً بها أسم الشركة الأجنبية وجنسيتها وغرضها ورأس مالها ومركزها الرئيسى وما إذا كان لها فروع فى مصر ونوع المكتب الذى ترغب فى افتتاحه فى مصر والغرض منه على وجه التحديد وعنوانه الدائم أو المؤقت مرفق بالطلب ما يأتى :

1- عقد الشركة ونظامها مصدقاً عليه.
2- ترجمة لملخص العقد والنظام.
3- القرار الصادر من الشركة بافتتاح المكتب فى مصر.
4- اسم مدير المكتب أو الوكيل المؤقت.
5- رسم القيد وقدره ألف جنيه مصرى ويرد فى حالة عدم الموافقة على افتتاح المكتب (1) .

الموافقة على القيد :
يعرض طلب القيد على اللجنة المنصوص عليها بالمادة 18 من القانون للموافقة عليه وتخطر الشركة أو وكيلها فى مصر بالقرار الصادر من اللجنة.


مزاولة المكاتب لنشاطها بعد قيدها :
لا يجوز للمكاتب المشار إليها مزاولة أى نشاط سوى ما هو متعلق بدراسة الأسواق وإمكانيات الإنتاج ويكون مرخصاً لها به وإذا مارست هذه المكاتب أى نشاط مخالف لغرضها تشطب من السجل بعد موافقة اللجنة المنصوص عليها فى المادة (18) من القانون .
كما يجوز بقرار من اللجنة شطب هذه المكاتب فى حالة مخالفتها لقوانين البلاد أو تقديمها بيانات غير صحيحة.

حق التفتيش على المكاتب :
يكون للإدارة العامة للشركات حق التفتيش على هذه المكاتب والاطلاع على دفاترها ومستنداتها للتأكد من التزامها بأحكام القانون وهذه اللائحة وعدم خروجها على ماهو مصرح لها به .





إخطار الإدارة العامة للشركات ببيانات عن المكاتب :
تخطر هذه المكاتب سنوياً الإدارة العامة للشركات بأسماء العاملين بها ووظائفهم وجنسياتهم ومرتباتهم ومجموع أجورهم ونسبة أجور المصريين والأعمال التى باشرتها.


توفيق أوضاع فروع الشركات الأجنبية ومكاتبها :
على فروع الشركات الأجنبية ومكاتب التمثيل أو الاتصال أو المكاتب العلمية أو الفنية للشركات الأجنبية الموجودة فى مصر أن توفق أوضاعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ العمل بالقانون وفقاً لأحكام هذه اللائحة.















شركات المساهمة المنشأة طبقاً لقانون الاستثمار بطريق الاكتتاب العام :
على الشركات المساهمة التى تنشأ طبقاً لأحكام ( قانون الاستثمار) المشار إليه وتطرح أسهمها للاكتتاب العام – قبل طرح أسهمها للاكتتاب العام - اتباع الإجراءات المنصوص عليها فى المواد من رقم 10 إلى 25 من هذه اللائحة(1).
ويتعين على الهيئة العامة للاستثمار قبل استصدار القرار الوزارى المرخص بإنشاء مثل هذه الشركات التأكد من استيفاء الشركة للإجراءات المتعلقة بالاكتتاب العام المنصوص عليها فى هذه اللائحة.

تعديل أنظمة الشركات القائمة :
عند قيام الشركات الحالية الخاضعة لأحكام القانون رقم 26 لسنة 1954 وغيرها من القوانين الخاصة بتعديل أنظمتها بما يتفق وأحكام القانون وهذه اللائحة ونماذج العقود، يدعو مجلس الإدارة والمديرون بحسب الأحوال لعقد جمعية عامة غير عادية تجتمع بالنصاب المنصوص عليه فى أنظمة هذه الشركات ، فإذا لم يتوافر هذا النصاب انعقدت بناء على دعوة ثانية خلال ثلاثين يوماً على النحو المنصوص عليه فى المادة (299) من هذه اللائحة ويكون اجتماعها الثانى صحيحاً وفقاً للنصاب المنصوص عليه فى النظام فإذا لم يكن منصوص عليه فإنه يكون صحيحاً بحضور عدد المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل طبقاً لحكم المادة (70) من القانون.

وتحال هذه التعديلات إلى الإدارة العامة للشركات لدراستها وإحالتها إلى لجنة فحص طلبات إنشاء الشركات.

وإذا اشترط القانون أداة خاصة لإصدار النظام الأساسى تعين صدور هذا النظام بذات الأداة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها .
























































يجب أن يتضمن التقرير نظرة شاملة إلى تطور أعمال الشركة ومركزها خلال السنة المالية ، وبصفة خاصة يجب أن يشمل ما يأتى :

1- الحالة العامة للشركة ونتيجة الأعمال ، ومستقبل الأعمال.
2- الأرباح المقترحة التى ستوزع على المساهمين.
3- الاقتر***ت الخاصة بالتحويل للاحتياطيات.
4- الأنشطة الرئيسية الخاصة بالشركة وشركاتها التابعة لها.وأى تغيير يحدث فى ملكية الشركات التابعة خلال السنة.
5- القيمة الحالية للأراضى – إذا كانت القيمة الدفترية مختلفة اختلافاً كبيراً عن القيمة السوقية الحالية.
6- أى تغييرات رئيسية فى الأصول الثابتة أو أى شركات تابعة لها.
7- نسبة حجم الأعمال وصافى الربح أو الخسائر موزعة على مختلف النشاطات الرئيسية للشركة.
8- حجم التصدير.
9- حجم العمالة وإجمالى مرتبات العاملين.
10- بيان بالتبرعات.
11- بيان الأسهم والسندات التى تم إصدارها خلال السنة .
12- أى بيانات إضافية هامة، يرى مجلس الإدارة عرضها على الجمعية العامة ويكون عرض الأرقام بالمقارنة مع أرقام السنة السابقة.



البيانات التى تشتمل عليها نشرة الاكتتاب العام فى أسهم

وسندات شركات المساهمة

أولاً : أحكام عامة :

يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب البيانات الآتية :
1 - أسم الشركة ، وشكلها القانونى.
2 - تاريخ العقد الابتدائى.
3 - أسماء المؤسسين وحرفهم وجنسياتهم ومحال إقامتهم.
4 - غرض الشركة، ومركزها، ومدتها.
5 - رأس مال الشركة المصدر عند التأسيس ورأس مالها المرخص به فى حالة وجوده والقيمة الاسمية للسهم وعدد الأسهم. وإذا كانت الشركة قد زادت رأس المال فتذكر مبالغ الزيادات وتواريخها وبالنسبة للزيادة الأخيرة تذكر قيمتها وعدد الأسهم.
6 - فى حالة اختلاف أنواع الأسهم، يذكر بيان واف عن خصائص كل نوع، والحقوق المتعلقة بها، سواء بالنسبة لتوزيع الأرباح أو عند التصفية.
7 - بيان ما إذا كانت هناك حصة تأسيس، وما قدم للشركة فى مقابلها، وإقرار من المؤسسين أو ممثلى الشركة بحسب الأحوال باستحالة تقديرها بالمال، ونصيبها المقرر فى أرباح الشركة.
8 - إذا كان الاكتتاب العام عن جزء من رأس المال عند التأسيس أو جزء من الزيادة فيبين كيفية الاكتتاب فى الباقى.
9 - تاريخ بدء الاكتتاب، والبنك أو الشركة الذى سيتم الاكتتاب بواسطته، والتاريخ المحدد لقفل الاكتتاب، بحيث لا يقل عن شهر من بدء الاكتتاب فى حالة عدم استيفاء نسبة المصريين، وكذلك النسبة المقررة للمصريين فى حالة ضرورة استيفائها قانوناً.
10- المبلغ المطلوب عند الاكتتاب بحيث لا يقل عن ربع القيمة الأسمية للسهم، ومصاريف الإصدار.
11- أسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفاتهم وعناوينهم، والعضو أو الأعضاء المنتدبين للإدارة والمخصصات المقررة لهم من مهايا وأتعاب ومكافآت ونحوها وعدد أسهم كل منهم وضمان العضوية.
12- أسماء مراقبى حسابات الشركة وعناوينهم، ومؤهلاتهم.
13- بيان تقريبى مفصل بعناصر مصروفات التأسيس التى ينتظر أن تتحملها الشركة من بدء التفكير فى تأسيسها إلى تاريخ صدور المرسوم. ويذكر فى بند مستقل مقدار العمولة ونحوها المقرر دفعها لأية جهة لاتمام عملية الاكتتاب وبيان طريقة سداد هذه العمولة.
14- بيان العقود ومواضيعها التى يكون المؤسسون قد تعاونوا عليها فى بحر الخمس سنوات السابقة على الاكتتاب ويزمعون تحويلها إلى الشركة بعد تأسيسها، وإذا كان موضوع العقد شراء منشأة قائمة نقداً فيتعين تضمين النشرة تقريراً من مراقب الحسابات لهذه النشرة. ومحتوياً على البيانات الواردة فى البند (3) من خامساً من هذه النشرة.
15- تاريخ بداية السنة المالية وانتهائها وتاريخ الفترة المالية الأولى.
16- بيان عن طريقة توزيع الربح الصافى للشركة.
17- طريقة تخصيص الأسهم والسندات إذا بلغت طلبات الاكتتاب أكثر من المعروض للاكتتاب.
18- تقرير مراقب الحسابات على النحو المبين بعد.

ثانياً : أحكام خاصة بالأسهم العينية :
فى حالة إصدار أسهم عينية سواء عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال فيجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب ما يلى :

1 - ملخص الموجودات المالية والمعنوية المقدمة فى مقابل الاسهم العينية، وأسماء مقدميها وشروط تقديمها، مع ذكر ما إذا كانوا من المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة، وملخص مدى إفادة الشركة من هذه الموجودات والقيمة المطلوبة لكل نوع منها أصلاً.

2 - جميع عقود المعاوضة التى وردت على العقارات المقدمة للشركة خلال السنوات الخمس السابقة على تقديمها، وملخص أهم الشروط التى تمت على أساسها هذه العقود وما كانت تغله تلك العقارات من ريع فى هذه المدة.
3 - جميع حقوق الرهن والامتياز المترتبة على الحصص غير النقدية.
4 - الشروط التى يعلق عليها استيفاء الحصص العينية نقداً عند التخيير فى ذلك.
5 - تاريخ صدور قرار اللجنة التى تشكلها الجهة الإدارية المختصة للتحقق من أن تقدير الحصص العينية صحيح، وملخص واف عن تعليقات اللجنة على الموجودات والقيمة التى قدرت لكل منها.
6 - عدد الأسهم المسددة القيمة المصدرة فى مقابل هذه الأسهم العينية حسب تقدير الخبراء.

ثالثاً : أحكام بزيادة رأس المال :
عند إصدار أسهم لزيادة رأس المال فيجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب مايلى:

1 - الإشارة إلى اجتماع الجمعية العامة أو مجلس الإدارة التى قررت الزيادة ومواد القانون النظامى التى استند إليها، وتقرير أن الأسهم الأصلية سددت بالكامل، أو أن الإصدار الجديد مستثنى من هذا الشرط، مع إيضاح وجه الاستثناء.
2 - مقدار الزيادة، وعدد الأسهم وعلاوة الإصدار وأسبابها، وإذا كانت الأسهم من فئات مختلفة فيذكر بيان واف عن خصائص كل نوع، والحقوق المتعلقة بها، بالنسبة لتوزيع الأرباح أو عند التصفية.
3 - إذا كان جزء من الزيادة فى مقابل أسهم عينية فتتضمن نشرة الاكتتاب الأحكام المبنية فى الفقرة " ثانياً ".
4 - ملخص كاف عن المركز المالى للشركة، وبيان مفصل بالأسباب التى دعت إلى زيادة رأس المال ومدى توقيع إفادة الشركة من هذه الزيادة.

رابعاً : أحكام خاصة بالسندات :
يجب أن تتضمن نشرة الاكتتاب فى السندات ما يلى :

1 - تاريخ قرار الجمعية التى قررت إصدار السندات ومواد القانون النظامى التى استندت إليها، وسبب إصدرها ( فيما عدا الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى).
2 - قيمة صافى أصول الشركة محددة بتقرير من مراقب الحسابات وفقاً لآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة، وإقرار من مجلس إدارة الشركة بأن الاسهم المصدرة لا تجاوز هذه القيمة، إلا بالنسبة للشركات التى يرخص لها الوزير المختص بذلك، ويذكر قرار الوزير فى هذا الشأن الحدود التى يجيز فيها إصدار السندات.
3 - مقدار رأس مال الشركة وتقرير أنه سدد بالكامل، إلا بالنسبة للشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يؤذن لها بذلك بقرار من الوزير المختص وكذلك فى حالة ما إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له أولوية على ممتلكات الشركة أو مضمونة من الدولة، أو مكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التى تعمل فى مجال الأوراق المالية.
4 - بيان ما قد يكون لبعض أنواع الاسهم من حق الامتياز.
5 - مقدار القرض، وعدد السندات، والقيمة الاسمية لكل سند، وسعر الفائدة، والمزايا الأخرى المقررة للسندات، والنص على خصم الضريبة النوعية من مقدارها.
6 - بيان ما إذا كان الإصدار بعلاوة أو خصم ومقدار ذلك.
7 - بيان ما إذا كان سداد قيمة السند على أساس القيمة الأسمية أو بعلاوة أو بخصم.
8 - مدة القرض.
9 - طريقة سداد القرض وما إذا كان فى نهاية المدة أو فى خلالها باستهلاكه سنوياً وفى هذه الحالة يفضل الإجراء الذى ستتبعه الشركة فى الاستهلاك وشروطه وكيفيته ومدته.
10- ضمان القرض وما إذا كان قاصراً على الموجودات الثابتة أو المتداولة أو هما معاً ، مع ذكر القيمة الدفترية لهذه الموجودات يوم الإصدار أو حسب آخر ميزانية معتمدة إذا ظلت الموجودات على حالتها وإذا كان لأحد حق امتياز سابق على هذه الموجودات أو بعضها، فيجب أن يذكر ذلك صراحة مع بيان مقدار الدين الممتاز.
11- ملخص عن المركز المالى للشركة ومقدار رأس المال العام.
12- أسباب إصدار القرض ومدى توقع إفادة الشركة من قيمته.

خامساُ : تقرير مراقب الحسابات :
يجب أن تذيل النشرة بتقرير يعده ويوقعه مراقب حسابات الشركة ويتضمن:

1 - أنه اطلع على نشرة الاكتتاب، وراجع ما تضمنته من بيانات قيمة على مستنداتها ونتيجة مراجعته.

2 - فى حالة إصدار سندات أو أسهم لزيادة رأس المال يتضمن التقرير:

( أ ) تقرير المراقبين عن السنتين الأخيرتين السابقتين على زيادة رأس المال.
( ب) نتائج كل من السنوات المالية الخمس السابقة من ربح أو خسارة ونسبة الكوبون إلى رأس المال فى كل منها.
( ج) مقدار الاحتياطيات فى كل من السنوات الخمس السابقة.

( د ) ملخص الموجودات – مع التفرقة بين الثابتة والمتداولة – والمطلوبات فى كل من الخمس سنوات السابقة، وما لم تكن المدة السابقة أقل من خمس سنوات فيكتفى بتلك المدة.




























يجب على مراقب الحسابات أن يقوم بمراجعة حسابات الشركة أثناء السنة المالية طبقاً للأصول المرعية ، وعليه بصفة خاصة اتباع القواعد الآتية :

1 - يجب على مراقب الحسابات أن يبدأ بوضع أسس عملية المراجعة فى صورة خطة عمل للسنة المالية، ثم يتابع تنفيذها فى مراحلها المختلفة، كما يجب عليه أن يسجل ما يسفر عنه هذا التنفيذ.

وعلى مراقب الحسابات – بصفة خاصة – عند وضع خطة العمل للسنة المالية التى يباشر فيها عمله – أن يراعى اتخاذ الإجراءات الآتية:

( أ ) الرجوع إلى ملف المراجعة للسنوات السابقة.
( ب ) تقييم أثر التعديلات فى القوانين واللوائح والتعليمات التى لها علاقة بنشاط الشركة.
( ج ) مراجعة دورية للحسابات المالية وحسابات التكاليف.
( د ) مراعاة أى تعديل فى طرق وأساليب المحاسبة التى تستخدمها الشركة.

2 - يجب على مراقب الحسابات أن يدون جميع الملاحظات والمعلومات الهامة التى يتوصل إليها أثناء عمله – وبصفة خاصة التى لها أثر على المركز المالى كما عليه أن يدون الخطوات والإجراءات التى اتخذت بالنسبة للملاحظات التى ظهرت أثناء عملية المراجعة سواء من ناحية الشركة أو من جانب المراقب.

3 - يجب على مراقب الحسابات أن يقوم بدراسة وفحص النظام المحاسبى الموضوع لقيد واثبات العمليات بدفاتر وسجلات الشركة، وتقييم مدى ملاءمة هذا النظام كأساس لما يأتى :

( أ ) إعداد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
( ب) مراقبة ومتابعة أوجه نشاط الشركة.
( ج) المحافظة على أصول الشركة.
( د ) تنفيذ القوانين واللوائح والتعليمات المتعلقة بنشاط الشركة.

4 - إذا أراد مراقب الحسابات أن يعتمد على نظام المراقبة الداخلى بالشركة أثناء عملية المراجعة، فيجب عليه أن يقوم بدراسة وتقييم نظام المراقبة، وإجراء بعض الاختبارات عليه للتأكد من أنه ينفذ بشكل مرضى، على أن تتضمن هذه الاختبارات – بصفة خاصة – مدى تنفيذ نظام التدفق المستندى الموضوع والاختبارات المستندية بقصد التحقق من صحة البيانات الواردة بالدفاتر والسجلات والتأكد من مطابقتها للمستندات.

5- يجب على مراقب الحسابات – أثناء قيامه بالمراجعة – أن يحصل على الأدلة الكافية والموثوق فيها، والتى تمكنه من تكوين الرأى والتعليق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر التى يقوم بمراجعتها.

( أ ) بالنسبة للميزانية – يجب أن يتأكد مراقب الحسابات من واقع أدلة كافية مما يأتى :
- أنه قد تم تسجيل جميع الأصول والإلتزامات.
- أن الأصول والإلتزامات الواردة بالميزانية لها وجود حقيقى. وأن الشركة تمتلك الأصول المذكورة كما تلتزم فعلاً بالالتزامات المشار إليها.
- إن الوصول إلى أرصدة الاصول والالتزامات المسجلة بالميزانية قد تم طبقاً للنظم المحاسبية المتعارف عليها وذلك بصفة مستمرة وثابتة خلال السنوات السابقة.
- أن رأس المال والاحتياطيات والمخصصات وكافة الأصول والالتزامات تم إظهارها بالميزانية بطريقة سليمة.

( ب) وبالنسبة لحساب الأرباح والخسائر، يجب أن يتأكد المراجع مما يأتى:
- أنه قد تم إثبات جميع الإيرادات والمصروفات بالدفاتر .
- أن جميع الإيرادات والمصروفات قد تحققت بالفعل أثناء المدة موضوع المراجعة.

6- يجب على مراقب الحسابات أن يقوم بالمراجعة الشاملة للميزانية، وذلك حتى يتمكن من إبداء رأيه فيما يلى :

( أ ) إذا كانت الميزانية قد تم إعدادها طبقاً للنظم المحاسبية المتعارف عليها، بصفة منتظمة من سنة إلى أخرى، وبما يتفق وطبيعة عمل الشركة.

( ب) نتائج الأعمال والوضع المالى للشركة وجميع البيانات الظاهرة بالميزانية مترابطة مع بعضها البعض ، ومتفقة مع ما حصل عليه المراقب من المعلومات.

( ج) أنه قد تم الإفصاح – بطريقة مناسبة ومقبولة – عن جميع البيانات والمعلومات الظاهرة بالميزانية.

( د ) عدم مخالفة بيانات الميزانية للقوانين واللوائح والتعليمات المتعلقة بالشركة ونشاطها.

(هـ) رأى مراقب الحسابات عن الميزانية، نتيجة لكافة الاختبارات التى قام بها والمراجعة الشامة للميزانية.




















































أولاً- التعريف والعرض :

القوائم المالية المجمعة ( حسابات المجموعة ) تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وإيرادات ومصروفات وموارد واستخدامات الشركة القابضة وشركاتها التابعة وكأنها مشروع واحد دون النظر إلى الحدود القانونية بين الوحدات المختلفة بما يكفل بيان الإمكانات الاقتصادية للمجموعة ككل وكذلك تفاصيل هيكل الملكية.

والغرض الرئيسى من إعداد القوائم المالية المجمعة ( حسابات المجموعة) هو تصوير قوائم مالية تع** صورة حقيقية وصحيحة من الأرباح والخسائر والمركز المالى للمجموعة ككل وذلك من وجهة نظر حملة الأسهم فى الشركة القابضة كما لو كانت أنشطة المجموعة تمارس من خلال أقسام أو فروع وليس من خلال وحدات قانونية منفصلة.

ثانياً- الحالات التى يجب فيها على الشركة القابضة أن تعد قوائم مالية مجتمعة:

يجب على الشركة أن تعد قوائم مالية مجمعة فى الحالات التالية:
( أ ) إذا كانت الشركة ومساهموها مالكة لما يزيد عن نصف رأس مال شركة أو أكثر تابعة.
( ب) إذا كانت الشركة ومساهموها مساهمة فى شركة أخرى ولها السيطرة على تكوين مجلس إدارتها.

وتعد من قبيل الشركات التابعة التى يجب أن تتضمنها القوائم المالية المجمعة للشركة المسيطرة ( القابضة ) الشركة التى تسيطر عليها شركة تابعة للشركة المسيطرة كما تعد من قبيل الشركات التابعة للشركة التى يصدر بشأنها حكم قضائى يخول لشركة أخرى المسيطرة عليها من حيث الإدارة أو تنفيذ اتفاقية معينة.


ثالثاً- القواعد الأساسية الهامة للتجميع :
ـــــــــــــــــ
يجب اتباع المعايير المحاسبية السليمة عند إعداد القوائم المالية المجمعة وعلى الأخص :

( أ ) اتباع سياسات محاسبية موحدة فى الشركات الداخلة فى القوائم المالية المجمعة وفى الحالات التى يتعذر فيها توحيد هذه السياسات يجب إجراء تسويات على القوائم المالية للشركات التى لا تتبع سياسات المجموعة كى يتم تصوير القوائم المالية المجمعة على وجه صحيح.

( ب) يكون للشركة القابضة وشركاتها التابعة تاريخ واحد لانتهاء السنة المالية باستثناء الفترة المالية الأولى لقرار اللائحة أو التأسيس، وذلك فيما عدا الحالات التى يتعذر فيها توحيد انتهاء السنة المالية وفى هذه الحالة يجب الافصاح عن سبب عدم توحيد السنة المالية ومبررات ذلك.

( ج) يتم إثبات أصول وخصوم الشركة التابعة فى القوائم المالية المجمعة وفقاً لقيمها الدفترية فى تاريخ اقتناء الشركة القابضة لها. وفى حالة وجود فرق – بالزيادة أو النقص – بين تكلفة استثمار الشركة القابضة فى الشركة التابعة وبين نصيبها فى صافى أصول وخصوم الشركة التابعة فى تاريخ الاقتناء يجب إدراج هذا الفرق فى الميزانية المجمعة ضمن الأصول أو كأحتياطى رأسمالى بحسب الأحوال.

( د ) عند اقتناء الشركة القابضة لبعض أو لكل أسهم شركة تابعة خلال الفترة المالية يجب تضمين نتائج عمليات الشركة التابعة فى قوائم نتائج أعمال المجموعة وكذلك يتم تضمين نتائج عمليات الشركة التابعة فى قوائم نتائج أعمال المجموعة عن الفترة التى تباع فيها الشركة التابعة حتى تاريخ البيع فقط.

(هـ) إذا كانت هناك أسهم لها امتياز محدد فى توزيعات أرباح الشركة التابعة ومملوكة خارج المجموعة فيحسب للشركة القابضة نصيبها فى الأرباح بعد خصم قيمة الكوبونات المستحقة للأسهم الممتازة فى الشركة التابعة، سواء كانت هذه الكوبونات قد أعلنت أو لم تعلن.

( و ) فى حالة زيادة الخسائر فى شركة تابعة على رأس المال المصدر لهذه الشركة فإن هذه الزيادة تخفض بها الالتزامات فى الميزانية المجمعة ويتم الافصاح عن تفاصيل ذلك فى الايض***ت المتممة للقوائم المالية إلا أنه فى حالة وجود التزام من الشركة القابضة يتحمل كامل زيادة خسائر الشركة التابعة على رأسمالها المصدر فتحمل هذه الزيادة على حقوق الأغلبية.

رابعاً- قواعد وخطوات التجميع :

يتم تجميع البنود المشابهة للأصول والخصوم والإيرادات والمصروفات لحساب الشركة القابضة وشركاتها التابعة حساباً مع ضرورة استبعاد ما يلى عند التجميع.
( أ ) تكلفة استثمار الشركة القابضة فى كل شركة تابعة مقابل نصيب الشركة الأولى فى رأس مال الشركة الثانية وأية احتياطيات وأرباح أو خسائر مرحلة لفترة ما قبل الشراء.

( ب) الأرصدة المتقابلة بين شركات المجموعة وخاصة :
- سندات أو صكوك تمويل مصدرة تمتلكها شركة أخرى فى المجموعة.
- قروض ممنوحة من شركة إلى شركة أخرى داخل المجموعة.
- الحسابات الجارية بين شركات المجموعة.
- أوراق القبض/ الدفع فيما بين شركات المجموعة.

( ج) المبيعات والمصروفات والإيرادات وتوزيعات الأرباح بين شركات المجموعة خلال الفترة.

( د ) الأرباح غير المحققة فى تاريخ الميزانية من المعاملات بين شركات المجموعة والتى قد تظهر ضمن أرصدة بعض الأصول فى تاريخ إعداد القوائم المالية المجمعة مثل المخزون والأصول الثابتة .

(هـ) يجب تسوية أية فروق بين حسابات المديونية والدائنة نتيجة للعمليات المتبادلة بين شركات المجموعة والتى سجلت فى دفاتر إحدى الشركات ولم تسجل فى دفاتر شركة أخرى.

( و ) إظهار حقوق الأقلية فى بند مستقل بالقوائم المالية المجمعة.


خامساً- الشركات الشقيقة وكيفية إظهار الاستثمارات بها فى القوائـم الماليـة المجمعة :

( أ ) يطلق على الشركة مصطلح شقيقة الشركة القابضة إذا توافر للأخيرة ومساهميها أحد الشرطين التاليين :

· تملك حصة من الاسهم لها حقوق تصويت كبيرة لا تقل عن 20% من مجموعة الأصوات ولا تزيد عن 50% .
· القدرة على التأثير الفعال على السياسات المالية أو التشغيلية للشركة الشقيقة.

( ب) تظهر الاستثمارات فى الشركات الشقيقة بالقوائم المالية المجمعة بتكلفة الاقتناء وفى حالة انخفاض نصيب الشركة القابضة فى صافى أصول وخصوم الشركة الشقيقة يكون بالفرق مخصص انخفاض قيمة استثمارات يحمل لحساب الأرباح والخسائر.

سادساً : الافصــاح :

يجب الافصاح فى الايض***ت المتممة للقوائم المالية عن الموضوعات التالية :
( أ ) أسس التجميع ضمن السياسات المحاسبية المتبعة.

( ب) الشركات الداخلة فى القوائم المالية المجمعة مع إيضاح أسم الشركة وطبيعة نشاطها ونسبة مساهمة الشركة القابضة فيها وحصة الشركة القابضة فى التصويت إذا اختلفت عن نسبة مساهمتها.

( ج) تحليل للاحتياطيات والأرباح المرحلة والمتعلقة بكل من الشركة القابضة والشركات الداخلة فى القوائم المالية المجمعة.

( د ) قيم البنود الهامة التى تحتويها الميزانية المجمعة وحساب الأرباح والخسائر المجمعة.

(هـ) فى حالة إتباع إحدى الشركات التابعة لسياسات محاسبية مختلفة عن السياسات المحاسبية التى تتبعها شركات المجموعة مع عدم إمكانية التوحيد، يجب الافصاح عن السياسات المحاسبية المختلفة وتأثيرها على القوائم المالية المجمعة مع توضيح سبب تطبيق هذه السياسات المختلفة.

( و ) فى حالة اختلاف تواريخ القوائم المالية لبعض الشركات التابعة والشقيقة عن تاريخ القوائم المالية الخاصة بالشركات القابضة يجب توضيح أسماء هذه الشركات وتواريخ القوائم المالية لكل منها، والافصاح عن أسباب عدم اتباع فترة مالية واحدة أو أكثر من الشركات التابعة.

( ز ) فى حالة شراء أو بيع أى من الشركات التابعة أو الشقيقة خلال الفترة المالية يجب الافصاح عن قيمة وتاريخ الشراء أو البيع.

( ح) يجب الافصاح عن البيانات الآتية بالنسبة لكل من الشركات الشقيقة:

- اسم الشركة المستثمر فيها ونسبة نصيب المجموعة فى رأسمالها.
- قيمة رصيد الاستثمار فى القوائم المالية المجمعة.
- الكوبونات المحصلة وحصص الأرباح بمعرفة المجموعة خلال الفترة.
- قيمة الأرباح أو الخسائر عن الفترة المالية مع إيضاح البنود غير العادية بشكل منفصل.

سابعاً- عرض القوائم المالية للشركة القابضة :

يجب عرض القوائم المالية للشركة القابضة وكل من الشركات التابعة بالإضافة إلى القوائم المالية المجمعة ويجب إعداد القوائم المالية طبقاً للنماذج الواردة فى البند تاسعاً من هذا الملحق.

ثامناً - مراقبى الحسابات :

يجب أن تتم مراجعة القوائم المالية المجمعة بمعرفة ذات مراقب أو مراقبى حسابات الشركة القابضة، ويجب على مراقب أو مراقبى الحسابات أن يقوموا بأعمال المراجعة طبقاً للأصول المرعية والإلتزام بقواعد المراجعة الواردة بالملحق رقم (3) من اللائحة التنفيذية للقانون.




























(1)استبدلت بالقرار الوزارى رقم 496 لسنة 1997 – الوقائع المصرية – العدد 223 تابع ( أ ) فى 2/10/1997.

(1)الفقرة الأولى من المادة 302 مستبدلة بقرار وزير الاقتصاد رقم 408 لسنة 1987 – الوقائع المصرية العدد 221 فى 30/9/1987.

(1)البند رقم (5) من المادة رقم 317 مستبدله بقرار وزير الاقتصاد رقم 408 لسنة 1987 – الوقائع المصرية العدد 221 فى 30/9/1987.

(1)عبارة ( قانون الاستثمار ) بالسطر ألاول من المادة 323 مستبدلة وكان نصها (القانون رقم 43 لسنة 1974) وذلك بمقتضى المادة الثالثة من القانون 230 لسنة 1989 بإصدار قانون الاستثمار – لذا لزم التنويه.

(1)تم إلغاء الملحق رقم (4) واستبدل بالملحق رقم (3) المرافق لائحة التنفيذية للقانون رقم 95 لسنة 1992 بموجب القرار رقم 503 لسنة 1997 قرار وزير الاقتصاد – الوقائع المصرية – العدد 230 ( تابع ) بتاريخ 12/10/1997.

(1)انظر المادة 188 من اللائحة.