1accountant

الأوراق المالية التى تصدرها الشركة:
الأوراق المالية التى تصدرها الشركة هى الأسهم وحصص التأسيس وحصص الأرباح والسندات.
ويجب أن تكون الأوراق المشار إليها جميعاً أسمية.


إجراءات نقل ملكية الأوراق المالية :
يتم نقل ملكية الأوراق المالية التى تصدرها الشركة بطريقة القيد فى سجلات الملكية التى تمسكها الشركة فى مقرها الرئيسى، وذلك بناء على إقرار يقدم إلى الشركة يتضمن إتفاق المتنازل والمتنازل إليه على تنازل عن الورقة، وموقعاً عليه من كل منهما أو من ينوب عنهما، وذلك بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية.

وإذا إنتقلت ملكية الورقة المالية بطريق الأرث أو الوصية وجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية فى السجلات المشار إليها ، وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذا لحكم نهائى جرى القيد فى السجلات على مقتضى هذا الحكم.

وفى جميع الأحوال يؤشر على الورقة المالية بما يفيد نقل الملكية بأسم من إنتقلت إليه.


ميعاد تنفيذ إجراءات نقل الملكية:
على الشركة أن تتم إجراءات نقل ملكية الأوراق المالية طبقاً للمادة السابقة وذلك خلال خمسة أيام من تاريخ تقديم الأوراق المتعلقة بالتصرف أو الواقعة الناقلة للملكية مستوفاه إليها.


سجــلات الملكيـة:
تتكون سجلات ملكية الأوراق المالية من أوراق متشابهة يتم الكتابة على وجه واحد منها، وتختص صفحة لكل صاحب حق فى ورقة أو مجموعة أوراق مالية من النوع الذى يشمله السجل.

ويتم القيد فى السجل بحسب تاريخ حصول صاحب الحق على الورقة المالية.



بيانات سجلات الملكية :
تحتوى السجلات المشار إليها فى المادة السابقة على كافة البيانات المتعلقة بملكية الورقة المالية وما يرد عليها من تعاملات ويجب أن تتضمن على وجه الخصوص ما يأتى :
1- الأسم الثلاثى والعنوان الخاص لصاحب الورقة السابق والحالى وجنسيته كل منهما.
2- عدد الأوراق المتنازل عنها وقيمتها الأسمية أن كانت الشركة أسهماً أو سندات .
3- أنواع الأوراق المتنازل عنها وخصائصها – إذا كانت الشركة تمسك سجلاً واحداً للأنواع المختلفة من الورقة المالية الواحدة.


فهارس أسماء حملة الأوراق المالية :
إذا زاد حملة كل نوع من الأوراق المالية التى تصدرها الشركة على مائة شخص، وجب عليها أن تمسك فهارس بأسماء حملة كل نوع مرتبة ترتيباً إيجابياً مبيناً بها عنوان كل منهم ومقدار ونوع ما يخصه من الأوراق المذكورة وبيان أرقامها.

وإذا تعارضت البيانات الواردة فى هذه الفهارس مع تلك المدرجة بالسجلات تكون العبرة بالبيانات الواردة بالسجلات.


حالة استبدال الأوراق المالية:
يجوز فى تعديل نظام الشركة بما يغير فى البيانات التى توجب هذه اللائحة إدراجها فى الورقة المالية الصادرة عنها ، أن تستبدل الشركة بالأوراق المتداولة فى أيدى أصحاب الشأن ، أوراقاً أخرى جديدة تتضمن البيانات المعدلة، أو تكتفى بالتأشير على الأوراق الأصلية بالتعديلات التى تقررت ، وفى حالة استبدال الورقة ، تخطر البورصات بهذا الاستبدال.


حالة فقد الورقة المالية أو تلفها :
فى حالة فقد الورقة المالية أو تلفها ، يجوز للشركة أن تصدر لصاحب الحق فيها حسبما هو مدون بسجلاتها بدل فاقد ، بعد تكليفه بتقديم ما يثبت الفقد أو التلف وذلك وفقاً للإجراءات المتبعة لدى بورصة الأوراق المالية فى هذا الشأن وأدائه لمبلغ النفقات الفعلية للاستبدال والاعلان ، ويثبت على الورقة الصادرة فى هذه الحالة إنها بدل فاقد أو تالف ويؤشر عليها بكافة التصرفات الواردة عليها والثابتة فى السجلات، وتخطر البورصات بواقعة فقد أو تلف الورقة الأصلية، كما ينشر عن ذلك بصحيفة الشركات.


قيد الأوراق المالية بالبورصات :
يجب على عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقدم أسهم شركات المساهمة أو التوصية بالأسهم التى تصدر بطريق الاكتتاب العام خلال سنة على الأكثر من تاريخ قفل باب الاكتتاب أو خلال الثلاثة الأشهر التالية لنشر ميزانية السنة الثالثة إذا كانت الأسهم لم تطرح للاكتتاب العام إلى جميع بورصات الأوراق المالية فى مصر لتقيد فى جداول أسعارها طبقاً للشروط والأوضاع المنصوص عليها فى لوائح تلك البورصات .


ويكون عضو مجلس الإدارة المنتدب أو الشريك أو الشركاء المديرون مسئولين عن التعويض الذى يستحق لأصحاب الشأن بسبب مخالفة حكم هذه المادة.


شروط الأسهم :
تصدر الأسهم بقيمة أسمية متساوية، وتكون – بالنسبة إلى الشركة – غير قابلة للتجزئة. فإذا تملك السهم أكثر من شخص واحد بطريق الأرث ، كان على الورثة أن ينيبوا شخصاً واحداً يتولى مباشرة الحقوق المتصلة بهذا السهم فى مواجهة الشركة.


شهادات الأسهم :
تستخرج شهادات الأسهم من دفتر ذى قسائم، وتعطى أرقاماً مسلسلة ، ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يعينهم المجلس وتختم بخاتم الشركة.

ويجب أن تتضمن شهادة السهم على الأخص بيان أسم الشركة التى أصدرته وعنوان مركزها الرئيسى وغرضها باختصار ومدتها وتاريخ ورقم ومحل قيدها بالسجل التجارى وقيمة رأس المال بنوعية (المرخص به والمصدر) وعدد الأسهم الموزع عليها وأنواعها وخصائص كل نوع ، كما يجب أن يذكر بالسهم نوعه وقيمته الأسمية وما دفع منها وأسم مالكه.
ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السهم.


فئـات الأسهم :
يجوز أن تستخرج شهادات الأسهم من فئة سهم واحد أو خمسة أسهم ومضاعفاتها.


حقوق وإلتزامات أصحاب الأسهم :
مع عدم الإخلال بأوضاع الأسهم الممتازة وغيرها من الأسهم ذات الطبيعة الخاصة ، تكون جميع حقوق وإلتزامات أصحاب الأسهم متساوية ، ولا يلتزم المساهمون ألا بقيمة كل سهم مضافاً إليها مصاريف وعلاوة الإصدار بحسب الأحوال كما لا يجوز – بأية حالة – زيادة إلتزاماتهم.


الأسهم الممتازة وأوضاعها:
يجوز أن ينص النظام على تقرير بعض الامتيازات لبعض أنواع الأسهم وذلك فى التصويت أو الأرباح أو ناتج التصفية على أن تتساوى الأسهم من نفس النوع فى الحقوق والمميزات أو القيود.

ويجب أن يتضمن نظام الشركة منذ تأسيسها شروط وقواعد الأسهم الممتازة.


إجراءات تعديل حقوق الأسهم بأنواعها :

لا يجوز تعديل الحقوق أو المميزات أو القيود المتعلقة بأى نوع من أنواع الأسهم إلا بقرار من الجمعية العامة غير العادية – وبعد موافقة جمعية خاصة تضم حملة نوع الأسهم الذى يتعلق به التعديل بأغلبية الأصوات الممثلة لثلثى رأس المال الذى تمثله هذه الأسهم وتتم الدعوة لهذه الجمعية الخاصة على الوجه وطبقاً للأوضاع التى تدعى إليها الجمعية العامة غير العادية .


أحكام تداول شهادات الاكتتاب ، وشهادات أسهم زيادة رأس المال:

لا يجوز تداول شهادات الاكتتاب بأزيد من القيمة التى صدرت بها مضافاً إليها – عند الاقتضاء – مقابل نفقات الإصدار وذلك فى الفترة السابقة على قيد الشركة بالسجل التجارى.

كما لا يجوز تداول الشهادات التى تصدر عن اسهم زيادة رأس المال قبل تعديل بيانات الشركة بالسجل التجارى بما يفيد الزيادة.

وفى جميع الأحوال يرد على تداول شهادات الاكتتاب جميع القيود التى تتعلق بتداول الأسهم التى تمثلها تلك الشهادات.





أحكام تداول الاسهم النقديـة :
لا يجوز تداول أسهم الشركة ألا بعد قيدها فى السجل التجارى .

ومع ذلك إذا كانت زيادة رأس المال ناتجة عن تحويل السندات التى تصدرها الشركة إلى أسهم ، جاز تداولها فور تمام إجراءات التحويل.


أحكام تداول الأسهم العينية . وأسهم المؤسسين :
لا يجوز تداول الأسهم التى تعطى مقابل الحصص العينية، أو الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بهما عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن أثنى عشر شهراً من تاريخ قيد الشركة فى السجل التجارى.

كما لا يجوز تداول ما يكتتب فيه مؤسسو الشركة فى كل زيادة فى رأس مال الشركة قبل إنقضاء المدة المشار إليها فى الفقرة السابقة.

ويسرى هذا على أسهم زيادة رأس المال التى تعطى مقابل الحصص العينية، على أن تبدأ مدة السنتين من تاريخ تعديل بيانات الشركة بالسجل التجارى بما يفيد الزيادة.

ويحظر خلال هذه المدة فصل قسائم الأسهم والحصص من كعوبها الأصلية، ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التى تم بها التأسيس.

جواز حوالة أسهم المؤسسين وشروطها:
استثناء من المادة السابقة ، يجوز أن يتم بطريق الحوالة نقل ملكية الأسهم التى يكتتب فيها مؤسسو الشركة – ذلك سواء كانت قيمتها أديت نقداً أو عيناً – من بعضهم إلى البعض الآخر ، أو منهم إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة إذا احتاج إلى الحصول عليها لتقديمها كضمان لإدارته ، أو من ورثتهم إلى الغير.

أحكام تداول الأسهم بأزيد من قيمتها الأسمية:
مع عدم الإخلال بأحكام المواد السابقة، لا يجوز تداول الأسهم بأزيد من القيمة الأسمية التى صدرت بها ، مضافاً إليها عند الاقتضاء مقابل نفقات الإصدار وذلك فى الفترة التالية لقيد الشركة فى السجل التجارى حتى نشر القوائم المالية عن سنة مالية كاملة، إلا وفقاً للشروط التالية وبعد تحقق الهيئة العامة لسوق المال من توافرها:
( أ ) أن تكون الأسهم مقيدة بأحد جداول بورصة الأوراق المالية.
( ب) أن تكون الاسهم مقيدة لدى إحدى الشركات المرخص لها بنظام الحفظ المركزى أو إدارة سجلات الأوراق المالية.
( ج) أن تنشر الشركة تقريراً فى صحيفتين يوميتين صباحيتين واسعتى الانتشار إحداهما على الأقل باللغة العربية يتضمن بياناً بأسماء المؤسسين وصفاتهم وحصصهم وما باشرته الشركة من نشاط وما أبرمته من عقود وتوقعات الشركة المالية وخطة عملها فى المستقبل وأوجه إنفاق أموالها المتحصلة من الاكتتاب فى الأسهم.

أما فى حالات الاندماج وتغيير الشكل القانونى للشركة، أو إذا انتقل إليها من جهة أخرى نشاط عامل، تعين أن يتضمن التقرير الذى يتم نشره بياناً بسابق الأعمال والمركز المالى للشركة قبل الاندماج أو التغيير أو المركز المالى للنشاط الذى انتقل إليها بحسب الأحوال، وذلك عن عام سابق على الأقل.

وتعد التقارير التى يتم نشرها طبقاً للأحكام السابقة وفقاً للنماذج التى تعدها الهيئة العامة لسوق المال.


قابلية السهم للتداول . وتنظيم ذلك فى نظام الشركة:

مع مراعاة الأحكام السابقة يكون السهم قابلاً للتداول ، ولا يجوز النص على ع** ذلك فى نظام الشركة.

ومع ذلك يجوز أن يتضمن نظام الشركة بعض القواعد المتعلقة بتنظيم تداول الأسهم بشرط ألا تصل إلى حرمان المساهم من حق التنازل عن أسهمه.

ولا يجوز إدراج هذه القواعد فى نظام الشركة بعد تأسيسها ما لم يتضمن النظام الذى وافق عليه المؤسسون النص على حق الجمعية العامة غير العادية فى إدخال القيود التى تراها على تداول الأسهم.

وتظل الاسهم قابلة للتداول بعد حل الشركة وذلك حتى إنتهاء التصفية.


قيود ترد على تداول الأسهم :
يجوز أن ينص نظام الشركة على وجوب موافقة إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال على تنازل المساهم عن أسهمه إلى الغير وذلك بالشروط الواردة فى المادة (141).

ولا يسرى هذا القيد على ما يتم تنازل بين الأزواج والأصول والفروع.


شروط إنتقال ملكية الأسهم :
إذا تطلب النظام موافقة الشركة على إنتقال ملكية الأسهم ، يجب أن تتم الموافقة بالشروط الآتية :

( أ ) يوجه مالك الاسهم طلباً إلى الشركة للموافقة على بيع أسهمه ، ويجب أن يتضمن الطلب أسمه وعنوانه وعدد الأسهم موضوع التنازل ونوعها والثمن المعروض لشرائها . ويتم توجيه الطلب أما بالبريد المسجل ، أو بتسليمه مباشرة إلى مركز الشركة الرئيسى مع أخذ الإيصال اللازم بتاريخ التسليم.

( ب) تعتبر الموافقة قد تمت إذا لم يصله رد الشركة بالقبول أو الرفض خلال ستين يوماً من تاريخ تقديم طلبه إليها – ويثبت التاريخ بإيصال البريد المسجل .

( ج) إذا إعتراض مجلس إدارة الشركة ، أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال على البيع ، وجب عليه أن يتخذ أحد الإجراءات الآتية خلال ستين يوماً من تاريخ إبلاغ صاحب الشأن بالإعتراض:

1- تقديم متنازل إليه آخر – سواء من المساهمين أو من غيرهم ليشترى الأسهم.
2 - شراء الأسهم سواء لتخفيض رأس المال أو لغير ذلك من الأسباب المنصوص عليها فى القانون أو هذه اللائحة ويتم حساب الثمن بالطريقة التى ينص عليها النظام.

( د ) إذا لم يستعمل مجلس الإدارة حقه فى إتخاذ أحد الإجرائين المشار إليهما خلال المدة المقررة – أعتبر ذلك بمثابة موافقة على التنازل.


حقوق الأسهم التى لم يتم أداء قيمتها بالكامل :
لتكون للأسهم التى لم يتم أداء قيمتها بالكامل كافة الحقوق المقررة للأسهم التى تم أداء قيمتها وذلك فى حدود ما ينص عليه نظام الشركة ، فيما عدا الأرباح فيتم توزيعها بنسبة ما تم دفعه من قيمتها الأسمية إلى تلك القيمة.


أداء المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم . والامتناع عن ذلك :
يجب على المساهم أن يدفع فى المواعيد التى يحددها مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال المبالغ المتبقية من قيمة الأسهم التى أكتتب فيها.

وإذا لم يدفع المساهم هذه المبالغ فى مواعيدها ، وجهت إليه الشركة أعذاراً بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة.

ويجوز أن ينص النظام على بيع الأسهم لحساب مسئولية المساهم الممتنع عن الوفاء دون حاجة إلى إتخاذ أى إجراءات قضائية ، وذلك إذا لم يقم بالسداد خلال المدة التى يحددها النظام بما لا يقل عن ثلاثين يوماً.

بيع الأسهم التى لم تؤد المبالغ المتبقية من قيمتها:
يتم البيع فى البورصة إذا كانت الأسهم مقيدة فيها ، فإذا لم تكن الأسهم مقيدة بإحدى البورصات ، تم البيع بطريقة المزاد الذى يتولاه أحد السماسرة ويجب على الشركة أن تعلن فى إحدى الصحف اليومية أو فى صحيفة الشركات عن أرقام الأسهم التى تأخر أصحابها فى الوفاء بقيمتها، وتوجه الدعوة لشرائها بطريق المزاد وذلك بعد ستين يوماً على الأقل من تاريخ أعذار المساهم الممتنع عن الوفاء ، ويخطر المساهم بكتاب مسجل بصورة من الإعلان وعدد الجريدة والصحيفة الذى تم نشره بها – ولا يجوز للشركة أن تجرى البيع إلا بعد فوات خمسة عشر يوماً على الأقل من تاريخ هذا الإخطار.


المسئولية التضامنية عن الأسهم المتأخرة فى الوفاء:
يكون المكتتب فى الأسهم التى لم يتم الوفاء بقيمتها، ومن تم التنازل إليه عن هذه الأسهم حتى الحائز الأخير لها مسئولين على سبيل التضامن عن الوفاء بمطلوب الشركة من قيمة السهم والفوائد والمصاريف ، ويجوز للشركة إقامة الدعوى ضدهم فى هذا الشأن سواء استعملت حقها فى التنفيذ على الأسهم أو لم تستعمله.


تسوية المبالغ الناتجة عن البيع :
إذا نتج عن بيع السهم مبالغ تكفى لسداد المبلغ المطلوب من المساهم والفوائد والمصاريف، احتجزت الشركة ما يقابل حقوقها وردت الباقى إلى صاحب السهم ، أما إذا لم ينتج ثمن البيع مبالغ تكفى لسداد تلك الحقوق فيكون للشركة حق الرجوع على المساهم بقيمة الفرق.

إلغاء قيد أسهم المساهم الذى بيعت أسهمه :
يلغى قيد أسهم الذى تم بيع أسهمه من سجلات الشركة – كما تلغى منها ذات الأسهم التى قد تكون تحت يده وتخطر بذلك البورصات لإيقاف التعامل عليها.

ويقيد بالسجلات أسهم من أنتقلت إليه ملكية الأسهم المبيعة، ويعطى شهادات أسهم جديدة يثبت عليها أنها صورة من الشهادات التى تم إلغاؤها


حقوق أصحاب الأسهم المتأخرة فى الوفاء:

لا يكون للأسهم التى أعذر أصحابها للوفاء بباقى قيمتها ولم يقوموا بالوفاء، أية حقوق فى التصويت بعد مضى شهر من تاريخ الإعذار، حتى تمام السداد وتستنزل هذه الأسهم من نصاب التصويت.

كما يوقف صرف أية أرباح لتلك الأسهم ، وكذلك حقوقها فى أولوية الاكتتاب أسهم زيادة رأس المال.

فإذا ما تم الوفاء بالمبالغ المستحقة، تصرف الأرباح إلى صاحب السهم، ويكون له الحق فى أولوية الاكتتاب فى اسهم زيادة رأس المال إذا كانت مواعيد الاكتتاب لا زالت قائمة.

حالات شراء الشركة لأسهمها :
يجوز للشركة شراء أسهمها فى إحدى الحالات الآتية :

( أ ) فى حالة تخفيض رأس المال.
( ب) إذا كان الشراء بقصد التوزيع على العاملين بالشركة، وسواء كنصيب فى الأرباح أو لزيادة نسبة مشاركتهم.
( ج) إذا تطلب النظام موافقة الشركة على إنتقال ملكية الأسهم، ورأت الشركة رفق الموافقة وشراء الأسهم طبقاً لحكم المادة (141).

مدة احتفاظ الشركة بالأسهم المشتراه وحقوق هذه الأسهم:
لا يجوز أن تحتفظ الشركة بما تحصل عليه من أسهمها لأكثر من سنة ميلادية، ويجب عليها أن تتصرف فى هذه الأسهم إلى العاملين بها أو إلى الغير بحسب الأحوال أو أن يتم تخفيض رأس المال خلال هذه السنة واعدام تلك الأسهم.

ولا يكون للأسهم المذكورة – خلال فترة احتفاظ الشركة بها – أية حقوق فى التصويت أو الأرباح ، وتستنزل من النصاب اللازم للتصويت فى الجمعية العامة.


جواز تخصيص الأسهم المشتراه للعاملين بالشركة:
فى حالة حصول إحدى الشركات على بعض أسهمها، يجوز بقرار من مجلس الإدارة أو بموافقة الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال تخصيص بعض هذه الأسهم للعاملين بالشركة بمراعاة الضوابط الآتية :
( أ ) يحدد مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون الشروط اللازم توافرها فى العاملين لتقلى هذا الحق من ناحية الأقدمية والكفاءة.
( ب) الحد الأدنى للمدة التى لا يجوز فيها لهؤلاء العاملين خلالها التصرف فى هذه الأسهم .

( ج) الفترة التى يتاح فيها للعاملين اختيار الشراء بحيث ألا تقل عن ثلاثين يوماً.

( د ) طريقة تحديد الثمن على أساس متوسط سعر التعامل فى البورصة خلال الخمسة عشر يوماً السابقة على اليوم الذى يقرر فيه العامل شراء نصيبه من الأسهم، أو سعر شراء الشركة للأسهم أيهما أقل .
ولا يجوز أن يشترى العامل من هذه الأسهم ما يجاوز قيمته 1% من أسهم الشركة.


طرق سداد الأسهم المشتراه للعاملين :

يجوز للشركة تحصيل قيمة الأسهم المبيعة للعاملين بطريق الخصم من مرتباتهم على أقساط شهرية متساوية، كما يجوز للعاملين أن يطلبوا سداد قيمة هذه الأسهم من الأرباح المقررة لهم.

حالات إنشاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح:
لا يجوز إنشاء حصص تأسيس أو حصص أرباح إلا مقابل التنازل عن إلتزام منحته الحكومة أو حق من الحقوق المعنوية.

ويتم إنشاء حصص الأرباح سواء عند تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها – ويجب أن يتضمن نظام الشركة بياناً بمقابل تلك الحصص والحقوق المتعلقة بها.
ويتم تداول هذه الحصص بطريق القيد فى دفاتر الشركة.


شروط تداول حصص التأسيس :
لا يجوز تداول حصص التأسيس قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وسائر الوثائق الملحقة بها عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منهما عن أثنتى عشر شهراً من تاريخ تأسيس الشركة.
ويحظر خلال هذه المدد فصل قسائم الحصص من كعوبها الأصلية ويوضع عليها طابع يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والأداة التى تم بها.


حق أصحاب الحصص فى الاطلاع :
يجوز لأصحاب حصص التأسيس أو حصص الأرباح أن يطلبوا الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها ووثائقها، وذلك بالقدر الذى لايعرض مصلحة الشركة للخطر ويكون الاطلاع بواسطة مندوبين تعينهم جمعية حملة الحصص ويتم فى مقر الشركة وفى ساعات العمل المعتادة.


حقوق أصحاب الحصص :
لا تدخل حصص التأسيس أو حصص الأرباح فى تكوين رأس مـال الشركة، ولا يعتبر أصحابها شركاء ، ولا يكون لهم من الحقوق إلا ما ينص عليه نظام الشركة أو القرار الصادر من الجمعية العامة غير العادية بإنشاء هذه الحصص ، ولا يجوز أن تخصص لهذه الحصص – سواء كانت فى صورة ثابتة أو نسبة من الأرباح – ما يزيد على 10% من الأرباح الصافية بعد حجز الاحتياطى القانونى ووفاء 5 % على الأقل لأصحاب الأسهم بصفة ربح لرأس المال.

ولا يكون لأصحاب حصص التأسيس أو حصص الأرباح أى نصيب فى فائض التصفية، عند حل الشركة وتصفيتها – ولا تسرى أحكام هذه المادة على حصص التأسيس القائمة قبل أول ابريل سنة 1982.


شروط إلغاء الحصص :
يجوز للجمعية العامة للشركة – بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن تقرر إلغاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح.

وذلك بالشروط الآتية :
( أ ) أن تمضى ثلث مدة الشركة أو عشر سنوات مالية على الأكثر من تاريخ إنشاء تلك الحصص، أو المدة التى ينص عليها نظام الشركة أو قرار الجمعية العامة غير العادية بإنشاء الحصص أيهما أقصر.

( ب) أن يتم الإلغاء بالنسبة لجميع الحصص، أو بالنسبة لجميع الحصص ذات الإصدار الواحد ، فى حالة وجود أكثر من إصدار للحصص.

( ج) أن يكون الإلغاء مقابل تعويض عادل تحدده اللجنة المنصوص عليها فى المادة (25) من القانون.




جواز تحويل الحصص إلى أسهم زيادة رأس المال:
يجوز فى الأحوال التى يكون فيها للجمعية العامة للشركة إلغاء حصص التأسيس أو حصص الأرباح، أن تقرر بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال تحويلها إلى أسهم يزداد رأس المال بقيمتها فى حدود رأس المال المرخص به، ويتم الاتفاق بين مجلس الإدارة أو المديرين وبين جمعية حملة الحصص على المعدل الذى يتم به التحويل.

وتؤدى الزيادة فى رأس المال خصماً من المال الاحتياطى للشركة القابل للتوزيع.


إصـدار السـندات:
تصدر الشركة السندات فى شكل شهادات أسمية بقيمة موحدة قابلة للتداول، وتمثل السندات من ذات الإصدار حقوقاً متساوية لحامليها فى مواجهة الشركة.

ويوقع على شهادات السندات عضوان من أعضاء مجلس الإدارة يعينها المجلس أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.

ويكون للسندات كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضاً على رقم السند.


بيانات شهادات السندات :
يجب أن تتضمن شهادات السندات البيانات الآتية :
1 - أسم الشركة مصدرة السندات ، ونوعها (مساهمة – توصية بالأسهم).
2 - قيمة رأس مال الشركة المصدر – والمرخص به.
3 - عنوان المركز الرئيسى للشركة.
4 - رقم القيد فى السجل التجارى وتاريخه ومكانه.
5 - تاريخ انتهاء أجل الشركة بحسب نظامها.
6 - مجموع قيمة السندات المصدرة.
7 - القيمة الأسمية للسند ، ورقمه المسلسل.
8 - سعر الفائدة والمواعيد المحددة لأدائها.
9 - مواعيد وشروط استهلاك السندات.
10- الضمانات الخاصة بالدين الذى يمثل السند فى حالة وجودها.
11- المبالغ التى لم يتم استهلاكها من إصدارات الأسهم السابقة على الإصدار الحالى.
12- إذا كانت السندات قابلة للتحويل إلى أسهم – تذكر المواعيد المقررة لاستعمال صاحب السند لحقه فى التحويل والأسس التى يتم التحويل بناء عليها.
13- أسم مالك السند.


سلطة إصدار السندات:
لا يجوز إصدار السندات إلا بقرار من الجمعية العامة بناء على إقتراح مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – مرفقاً به تقرير من مراقب الحسابات يتضمن الشروط التى تصدر بها السندات.

ويجوز أن يتضمن قرار الجمعية العامة مبدأ إصدار السندات والقيمة الإجمالية للإصدار والضمانات والتأمينات التى تمنح لحملة السندات، على أن يفوض مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين – بحسب الأحوال – فى اختيار وقت الإصدار والشروط الأخرى المتعلقة بالسندات وذلك خلال السنتين التاليتين لقرار الجمعية العامة.


وجوب أداء رأس المال بالكامل قبل إصدار السندات:
لا يجوز للشركة إصدار سندات إلا بعد أداء رأس المال المصدر بالكامل وبشرط ألا تزيد قيمة السندات السابقة التى أصدرتها الشركة والمتداولة فى أيدى الجمهور – مضافاً إليها الإصدار المقترح للسندات الجديدة – على صافى أصول الشركة وقت الإصدار حسبما يحدده مراقب الحسابات فى تقريره المقدم إلى الجمعية العامة بمناسبة الإصدار على أساس ماورد من بيانات بآخر ميزانية وافقت عليها الجمعية العامة.

وفى حالة مخالفة الشروط المبينة فى الفقرة السابقة، يجوز لكل ذى مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الإصدار كله أو بعضه فى الحدود التى يعتبر فيها مجاوزاً للشروط المشار إليها.


حالات إصدار السندات قبل أداء رأس المال بالكامل:
استثناء من أحكام المادة السابقة يجوز للشركات إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل فى الحالات الآتية :

( أ ) إذا كانت السندات مضمونة بكامل قيمتها برهن له الأولوية على ممتلكات الشركة الثابتة كلها أو بعضها.
( ب) إذا كانت السندات مضمونة من الدولة.
( ج) السندات المكتتب فيها بالكامل من البنوك أو الشركات التى تعمل فى مجال الأوراق المالية وإن أعادت بيعها.
( د ) الشركات العقارية وشركات الائتمان العقارى والشركات التى يرخص لها بذلك بقرار من الوزير، إصدار سندات قبل أداء رأس المال المصدر بالكامل.
كما يجوز بقرار من الوزير بناء على عرض الهيئة أن يرخص للشركات المشار إليها فى إصدار سندات بقيمة تجاوز صافى أصولها وذلك فى الحدود التى يصدر بها هذا القرار.


السندات المضمونة برهن أو كفالة :
إذا كانت السندات مضمونة برهن على أموال الشركة أو بغير ذلك من الضمانات أو الكفالات فإنه يجب أن يتم الرهن أو الضمانة أو الكفالة لصالح جماعة حملة السندات قبل إصدار السندات ويتولى إتمام إجرءات الرهن أو الضمان أو الكفالة الممثل القانونى للجهة التى تضمن السندات وذلك بعد موافقة السلطة المختصة فى هذه الجهة.

ويجب أن يتم قيد الرهن قبل فتح باب الاكتتاب فى السندات.
ويجب على الممثل القانونى للشركة خلال الثلاثة أشهر التالية لانتهاء المدة المقررة للاكتتاب أن يقر فى ورقة موثقة بقيمة القرض الذى تمثله السندات وكافة البيانات المتعلقة به ويتم التأشير فى السجلات التى تم فيها قيد الرهن .

السندات القابلة للتحويل إلى أسهم :
يجوز للجمعية العامة – بناء على إقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن تصدر سندات قابلة للتحويل إلى أسهم، وذلك وفقاً للأوضاع الآتية :


( أ ) أن يتضمن قرار الجمعية ونشرة الاكتتاب القواعد التى يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم، وذلك بعد الاطلاع على تقرير مراقب الحسابات فى هذا الشأن.

( ب) أن لا يقل سعر إصدار السند عن القيمة الأسمية للسهم.

( ج) أن لا تجاوز قيمة السندات القابلة للتحويل إلى أسهم بالإضافة إلى قيمة أسهم الشركة القائمة قيمة رأس المال المرخص به.


حق المساهمين فى أولوية الاكتتاب فى السندات التى تتحول إلى أسهم:
يكون لمساهمى الشركة الحق فى أولوية الاكتتاب فى السندات القابلة للتحويل إلى أسهم، وذلك طبقاً للمواد من (69) إلى (99).

وإذا نتج عن تطبيق القواعد التى يتم على أساسها تحويل السندات إلى أسهم وجود **ور فى عدد الأسهم المقابلة للسندات المطلوب تحويلها ردت الشركة إلى حاملها قيمة هذه ال**ور.


شروط تحويل السندات إلى أسهم وحقوق هذه الأسهم :
لا يتم تحويل السندات إلى أسهم إلا بموافقة أصحابها وبالشروط وطبقاً للأسس التى صدر بها قرار الجمعية العامة.

ويجب على حامل السند أن يبدى رغبته فى التحويل فى المواعيد التى ينص عليها قرار الإصدار والمعلنة فى نشرة الاكتتاب – وفى جميع الأحوال لا يجوز أن تتجاوز هذه المواعيد الأجل المحدد لاستهلاك السندات.
ويكون للأسهم التى يحصل عليها حملة السندات فى حالة إبدائهم للرغبة فى التحويل، حقوق فى الأرباح المدفوعة عن السنة المالية التى تم فيها التحويل.


بيان بعدد الأسهم المصدرة مقابل السندات المحولة:
يتم فى نهاية كل سنة مالية بتقرير من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، بيان عدد الأسهم التى تم إصدارها خلال السنة فى مقابل سندات أبدى أصحابها رغبتهم فى التحويل خلال تلك السنة وقيمتها الأسمية، وإدخال التعديلات اللازمة على رأس المال المصدر وعدد الاسهم ويتخذ المجلس أو المديرين بحسب الأحوال إجراءات تعديل السجل التجارى والشهر على هذه الزيادة.


شروط طرح جانب من السندات للاكتتاب العام :
إذا طرح جانب من السندات التى تصدرها الشركة فى اكتتاب عام وجب أن يتبع بشأنها الأحكام الواردة فى المواد من (12) إلى (22) مع مراعاة الأحكام المبينة فى المواد التالية.
وتعتبر السندات مطروحة للاكتتاب العام إذا وجهت الشركة الدعوة إلى الاكتتاب فيها أشخاص غير محددين سلفاً.

بيانات نشرة الاكتتاب ومرفقاتها :
يجب أن أن تتضمن نشرة الاكتتاب العام فى السندات البيانات الموضحة بالملحق رقم (2) ، وأن يرفق بها الأوراق الآتية :

( أ ) نسخة من الميزانية الأخيرة للشركة التى اعتمدتها الجمعية العامة، موقعاً عليها من رئيس مجلس الإدارة، أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال.

( ب) تقرير عن نشاط الشركة منذ بداية السنة المالية التى يجرى فيها الاكتتاب، والسنة السابقة عليها إذا لم تكن الجمعية العامة قد اعتمدت ميزانيتها بعد.

ويجب أن يتضمن هذا التقرير العناصر الأساسية التى ترد فى الميزانية، ويوقع عليه كل من الممثل القانونى للشركة ومراقب حساباتها.


حكم عدم تغطية جميع السندات المعروضة للاكتتاب:
إذا لم تتم تغطية جميع السندات المعروضة للاكتتاب خلال المدة المقررة أو أية مدة أخرى يتقرر مد الاكتتاب إليها، يجوز لمجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أن يقرر الاكتفاء بإصدار القدر الذى تمت تغطيته من السندات، وإلغاء الباقى.


حكم مخالفة شروط وقواعد الاكتتاب العام :
فى حالة عدم الحصول على موافقة الهيئة على طرح السندات للاكتتاب العام أو مخالفة الإجراءات المقررة بموجب هذه اللائحة لدعوة الجمهور إلى الاكتتاب العام، يكون لكل ذى مصلحة أن يطلب من المحكمة المختصة إبطال الاكتتاب وإلزام الشركة برد قيمة السندات فوراً فضلاً عن مسئوليتها عن تعويض الضرر الذى أصابه إن كان له مقتضى.

تشكيل جماعة لحملة السندات :
تكون من حملة السندات ذات الإصدار الواحد جماعة غرضها حماية المصالح المشتركة لأعضائها.

على أنه إذا أصدرت الشركة سندات ذات حقوق متماثلة على عدة إصدارات فيجوز أن ينص فى القرار الصادر بشأن كل إصدار على أن حملة جميع هذه السندات ذات الحقوق المتماثلة ينضمون لجماعة واحدة.

الممثل القانونى لجماعة حملة السندات :
يكون لجماعة حملة السندات ممثل قانونى من بين أعضائها يتم اختياره فى اجتماع لجماعة حملة السندات بالأغلبية المطلقة للحاضرين.

كما تحدد الجماعة مدة تمثيله لها ومن ينوب عنه عند غيابه، والمكافأة المالية المقررة له إن أقتضى الأمر وكيفية عزله.

فإذا لم يتم اختيار الممثل القانونى للجماعة خلال سنة اشهر من تاريخ تمام الاكتتاب فى السندات التى تتكون من جملتها الجماعة جاز لكل ذى مصلحة أن يطلب من محكمة الأمور المستعجلة تعيين ممثل مؤقت للجماعة.

شروط الممثل القانونى للجماعة :
يجب أن يكون الممثل القانونى للجماعة متمتعاً بالجنسية المصرية ومقيماً فى مصر فإن كان شركة وجب أن يكون مركز إدارتها الرئيسى فى مصر.

كما يجب ألا تكون له علاقة مباشرة أو غير مباشرة بالشركة مصدرة السندات ، ولا تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة حاملى السندات، وبصفة خاصة يجب ألا يكون من بين الأشخاص الآتى بيانهم :

( أ ) أية شركة أخرى تمتلك ما لا يقل عن 10% من رأس مال الشركة مصدرة السندات ، أو تمتلك الشركة الأخيرة 10% من رأس مالها.

( ب) أية شركة أو أفراد تكون ضامنة لكل أو بعض ديون الشركة مصدرة السندات.

( ج) أعضاء مجلس الإدارة أو الشركة المديرون أو أعضاء مجلس المراقبة المديرون العاملون لدى أى مـن الشركات المبينة بالبنـود ( أ ) و (ب) أو مراقبى حساباتها أو أى من أصول وفروع وأزواج الأشخاص المبينين فى هذه الفقرة.


الإخطار بتشكيل الجماعة وأسم ممثلها والقرارات التى تصدرها :
يجب على رئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة، والممثل القانونى لجماعة حملة السندات فى حالة اختياره أو تعيينه، أن يخطر الإدارة بتشكيل هذه الجماعة وأسم ممثلها.

ويتعين على الممثل القانونى للجماعة أن يخطر كلا من الإدارة ورئيس مجلس إدارة الشركة أو العضو المنتدب للإدارة، بصورة موقعه منه من القرارات التى تصدرها الجماعة.




اختصاصات الممثل القانونى للجماعة :
يكون للممثل القانونى لجماعة السندات الاختصاصات الآتية :

( أ ) تمثيل الجماعة فى مواجهة الشركة أو الغير أو أمام القضاء.

( ب) رئاسة اجتماعات جماعة حملة السندات، وفى خالة غيابه ومن ينوب عنه تنتخب الجماعة من يحل محله فى رئاسة الاجتماع.

( ج) القيام بأعمال الإدارة اللازمة لحماية الجماعة، وذلك فى الحدود التى تضعها له الجماعة.

( د ) رفع الدعاوى التى توافق الجماعة على إقامتها بأسمها وذلك بغرض المحافظة على المصالح المشتركة لأعضائها ، وبصفة خاصة الدعاوى المتعلقة بإبطال القرارات والأعمال الضارة بالجماعة والصادرة من الشركة إن كان لذلك وجه.


حقوق الممثل القانونى للجماعة قبل الشركة:
لا يجوز للممثل القانونى لجماعة حملة السندات التدخل فى إدارة الشركة.
ويكون له حق حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركة وإبداء ملاحظاته دون أن يكون له صوت معدود فى المداولات كما يكون له عرض قرارات وتوصيات الجماعة على مجلس الإدارة أو الجمعية العامة للشركة، ويجب إثبات محتواها فى محضر الجلسة.
ويجب إخطاره بموعد جلسات الجمعية العامة وموافاته بكافة الأوراق المرفقة بالإخطار على الوجه الذى يتم به إخطار المساهمين.


دعوة الجماعة للاجتماع :

يجوز أن تدعى للاجتماع – فى أى وقت – جماعة حملة السندات وذلك بناء على طلب مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، أو ممثل الجماعة ، أو مصفى الشركة خلال فترة التصفية، كما يجوز لحملة ما لا يقل عن 5% من القيمة الاسمية للسندات أن يطلبوا بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول من الشركة والممثل القانونى للجماعة عقد اجتماع للجماعة على أن يتضمن الطلب الموضوعات المطلوب عرضها على الجماعة ، فإذا لم يتم الاجتماع خلال ثلاثين يوماً جاز للطالبين أو بعضهم أن يطلبوا من القضاء الأمر بتعيين ممثل مؤقت للجماعة يتولى الدعوة لعقد الاجتماع وتحديد جدول أعماله ورئاسته. وإبلاغ قراراته إلى الجهات المعنية.

ويكون اجتماع حملة السندات صحيحاً بحضور الأغلبية الممثلة لقيمة السندات المصدرة، فإذا لم يتوافر هذا النصاب فى الاجتماع الأول كان الاجتماع الثانى صحيحاً أياَ كان عدد الحاضرين.


إجراءات الدعوة للاجتماع :

تتم الدعوة إلى إجتماع جماعة حملة السندات تطبيقاً للإجراءات والأوضاع والمواعيد المقررة لدعوة الجمعية العامة للمساهمين والمبنية فى المواد من 201 إلى 209 و 212 ، 213 ، 214 مع مراعاة مايأتى :


( أ ) يضاف إلى البيانات المبينة فى الدعوة للاجتماع، بيان الإصدار أو الإصدارات التى يشمل حملة سنداتها الاجتماع المدعو إليه ، وأسم وعنوان الشخص الذى يدعو إلى الاجتماع وصفته، أو قرار المحكمة بتعيين ممثل للدعوة إلى الاجتماع فى حالة وجوده.
( ب) أن ينشر بجريدتين يوميتين إحداهما على الأقل باللغة العربية لإعلان يتضمن الدعوة إلى الاجتماع، أو يوجه إلى حملة السندات إعلان الدعوة على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بخطابات مسلجة.


جدول أعمال الاجتماع :
يحدد الشخص أو الجهة التى طلبت الدعوة إلى الاجتماع جدول الأعمال ويجوز لحملة ما لا يقل عن 50% من القيمة الاسمية للسندات أن يطلبوا من الشخص أو الجهة التى لها حق الدعوة إدراج مسائل معينة فى جدول الاجتماع لنظرها وإصدار قرارات بشأنها.
ولا يجوز التداول أو إصدار قرارات بشأن مسائل لم تدرج فى جدول الاجتماع.


جدول أعمال الاجتماع :
يكون من حق كل حامل سند حضور اجتماعات جماعة حملة السندات سواء بنفسه أو بنائب عنه.

ويكون لحملة السندات التى تقرر استهلاكها دون أن يتم أداء قيمتها بالكامل سواء لإفلاس الشركة أو لخلاف حول شروط رد قيمة السند، الحق فى حضور الاجتماعات.

ولا يجوز أن يمثل حملة السندات فى حضور اجتماعات الجماعة أعضاء مجلس إدارة الشركة مصدرة السندات أو أية شركة أخرى ضامنة لديونهم أو أعضاء مجلس مراقبتها أو مراقبى حساباتها أو أحد العاملين بها أصول أو فروع أو أزواج الأشخاص المشار إليهم.

مكان اجتماع الجماعـة :
تجتمع جماعة السندات فى مقر الشركة مصدرة السندات أو أى مكان آخر تحدده للاجتماع فى المدينة التى بها مقر الشركة، وتتحمل الشركات نفقات الاجتماع والدعوة إليه وما يتقرر من مكافأة للممثل القانونى للجماعة، فى الحدود الواردة فى نشرة الاكتتاب الخاصة بالسندات.


اختصاصــات الجماعـة :
يكون لجماعة حملة السندات أن تتخذ فى اجتماعاتها التى تتم طبقاً لأحكام هذه اللائحة الإجراءات الآتية :

( أ ) أى إجراءات يكون من شأنه حماية المصالح المشتركة لحملة السندات وتنفيذ الشروط التى تم على أساسها الاكتتاب
( ب ) تقرير النفقات التى قد تترتب على أى من الإجراءات التى تتخذها.
( ج ) إبداء أية توصيات فى شأن من شئون الشركة لتعرض على الجمعية العامة للمساهمين أو مجلس الإدارة.

ولا يجوز لجماعة حملة السندات أن تتخذ أية إجراءات يترتب عليها زيادة أعباء أعضائها أو عدم المساواة فى المعاملة بينهم.


رد قيمة السندات قبل المدة المقررة للقرض :
لا يجوز للشركة أن ترد إلى حملة السندات قيمة سنداتهم قبل إنتهاء المدة المقررة للقرض ، ما لم قرار ينص إصدار السندات ونشرة الاكتتاب فيها على غير ذلك.

ومع ذلك فإنه فى حالة حل الشركة قبل موعدها – لغير سبب الاندماج فى شركة أخرى أو تقسيمها إلى أكثر من شركة – يكون لحملة السندات أن يطلبوا أداء قيمة سنداتهم قبل إنتهاء المدة المقررة للقرض كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك.



مدة السنة المالية للشركـة :
يكون لكل شركة سنة مالية يعينها النظام، ولا يجوز أن تزيد مدتها على أثنى عشر شهراً ، واستثناء من ذلك يجوز إطالة السنة المالية الأولى للشركة إلى ما لا يجاوز التاريخ المحدد لنهاية السنة المالية التالية للسنة التى تم فيها التأسيس .
وفى حالة تعديل بداية السنة المالية ونهايتها، يجب أن تقوم الشركة بإعداد ميزانية تسوية إنتقالية عن المدة من تاريخ إنتهاء السنة المالية قبل التعديل إلى تاريخ بداية السنة المالية بعد التعديل.

الوثائق التى تعد فى نهاية السنة المالية :
يعد مجلس إدارة الشركة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال فى نهاية كل سنة مالية ما يأتى :
( أ ) الميزانية .
( ب ) حساب الأرباح والخسائر.
( ج ) تقرير مكتوب عن موقف الشركة ونشاطها خلال السنة.


بيانات الوثائق المشار إليها :
يجب أن تشتمل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر على البيانات الواردة بالملحق رقم (4) بهذه اللائحة .
كما يجب أن يتضمن التقرير المنصوص عليه فى الفقرة (ج) من المادة السابقة البيانات الواردة بالملحق رقم (1) بهذه اللائحة.

ويجب أن تعد الشركات القابضة قوائم مالية مجمعة وفقاً للأوضاع والشروط والبيانات الواردة بالملحق رقم (5) بهذه اللائحة ويستثنى من الإلتزام بإعداد هذه القوائم البنوك وشركات التأمين وإعادة التأمين (1).

موعد إعداد الوثائق المشار إليها :
يجب أن تكون ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة معداً خلال شهرين على الأكثر من انتهاء السنة المالية للشركة، ويتعين وضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقبى الحسابات خلال تلك الفترة.

عدم تغيير شكل الميزانية وحساب الأرباح والخسائر:
يجب ألا يتغير الشكل الذى تقدم به الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للشركة من سنة مالية إلى سنة مالية أخرى – ومع ذلك يجوز على سبيل الاستثناء تغيير البنود بشرط أن تتضمن الملاحظات الملحقة بالوثيقة التى حدث فيها التغيير وبيان ذلك وإيضاح أسبابه.

الأرباح الصافيـة:
الأرباح الصافية هى الأرباح الناتجة عن العمليات التى باشرتها الشركة خلال السنة المالية، وذلك بعذ خصم جميع التكاليف اللازمة لتحقيق هذه الأرباح، وبعد حساب وتجنيب كافة الاستهلاكات والمخصصات التى تقضى الأصول المحاسبية يحاسبها وتجنيبها قبل إجراء أى توزيع بأية صورة من الصور.
ويجب إجراء الاستهلاكات وتجنيب المخصصات المشار إليها حتى فى السنوات التى لا تحقق فيها الشركة أرب***ً ، أو تحقق أرب***ً غير كافية.

الاحتياطى القانونى :

يجب على مجلس الإدارة لدى إعداده الميزانية وحساب الأرباح والخسائر، أن يجنب من صافى الأرباح المشار إليها فى المادة (191)، جزءاً من عشرين على الأقل لتكوين احتياطى قانونى ويجوز للجمعية العامة بناء على تقرير من مراقب الحسابات – وقف تجنيب هذا الاحتياطى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال المصدر ويجوز استخدام الاحتياطى القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفى زيادة رأس المال.


الاحتياطـى النظامـى :

يجوز أن ينص نظام الشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطى نظامى لمواجهة الأغراض التى يحددها النظام.

وإذا لم يكن الاحتياطى النظامى مخصصاً لأغراض معينة، جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين حسب الأحوال مشفوع بتقرير مراقب الحسابات أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين .

وفى جميع الأحوال لا يجوز التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات الأخرى فى غير الأبواب المخصصة لها إلا بموافقة الجمعية العامة.


الأرباح القابلة للتوزيع :

الأرباح القابلة للتوزيع هى الأرباح الصافية مستنزلاً منها ما يكون قد لحق برأسمال الشركة من خسائر فى سنوات سابقة، وبعد تجنيب الاحتياطيات المنصوص عليها فى المادتين السابقتين.

كما يجوز للجمعية العامة – أن تقرر توزيع كل أو بعض الاحتياطيات التى تملك التصرف فيها بموجب نصوص القانون أو اللائحة أو النظام – ويجب أن يتضمن قرار الجمعية فى هذا الشأن بياناً بأوضاع المال الاحتياطى الذى يجرى التوزيع منه.


توزيع نسبة من أرباح بيع الاصول وشروطه :

يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح، مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال، توزيع نسبة من الأرباح الصافية التى تحققها الشركة نتيجة بيع أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه، بشرط ألا يترتب على ذلك عدم تمكين الشركة من إعادة أصولها إلى ما كانت عليه أو شراء أصول جديدة.

ويرفق باقتراح التوزيع تقرير من مراقب الحسابات بشأن النسبة التى توزع من الأرباح ومدى كفاية ما يتبقى من ناتج بيع الأصل الثابت أو التعويض عنه لإعادة أصول الشركة إلى ما كانت عليه.




قواعد توزيع الأرباح :
بمراعاة أحكام المواد من (191) إلى (195) تحدد الجمعية العامة – بعد إقرار الميزانية وحساب الأرباح والخسائر – الأرباح القابلة للتوزيع ، وتعلن ما يخص العاملين والمساهمين ومجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين منها، وذلك مع مراعاة ما يأتى :

أولاً: ألا يقل نصيب العاملين بالشركة فى الأرباح التى يتقرر توزيعها نقداً عن 10% وبشرط ألا يزيد على مجموع الأجور السنويـة للعاملين باالشركة.

ثانياً : إذا كان النظام يحدد للعاملين نصيباً فى الأرباح يزيد على 10% ولا يجاوز مجموع الأجور السنوية للعاملين بالشركة، جنب نصيب العاملين فى الزيادة على 10% فى حساب خاص يستثمر لصالح العاملين ويجوز توزيع مبالغ منه على العاملين فى السنوات التى لا تتحقق فيها أرباح بسبب خارج عن إرادة الشركة، أو استخدامه فى إنشاء مشروعات إسكان أو خدمات تعود عليهم بالنفع، وذلك كله وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال.

ولا تخل أحكام البندين ( أولاً) و (ثانياً) بنظام توزيع الأرباح المطبق فى الشركات القائمة فى أول أبريل سنة 1982، إذا كان أفضل مما جاء بهما من أحكام.

ثالثاً : لا يجوز تقدير مكافأة مجلس الإدارة بنسبة معينة فى الأرباح بأكثر من 10% من الأرباح التى يتقرر توزيعها، وذلك بعد توزيع ربح لا تقل نسبته عن 5% من رأس المال على المساهمين والعاملين ما لم يحدد نظام الشركة بنسبة أعلى.

رابعاً : فى حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أرباح، فلا يجوز أن يخصص لها ما يزيد على 10% من الأرباح القابلة للتوزيع ووفاء نسبة الـ15% على الأقل المشار إليها فى البند السابق.

خامساً: يجوز للجمعية العامة- بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال – أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطى القانونى والنظامى.


تنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح :
يستحق كل من المساهم أو صاحب الحصة أو العامل حصته فى الأرباح بمجرد صدور قرار الجمعية العامة بتوزيعها.

وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال أن يقوم بتنفيذ قرار الجمعية العامة بتوزيع الأرباح على المساهمين والعاملين خلال شهر على الأكثر من تاريخ صدور القرار.

ولا يلزم المساهم أو صاحب الحصة أو العامل برد الأرباح التى قبضها على وجه يتفق مع أحكام القانون وهذه اللائحة ولو منيت الشركة بخسائر فى السنوات التالية.


حكم توزيع أرباح يترتب عليها منع الشركة من أداء التزاماتها النقدية:
لا يجوز للجمعية العامة أن توزع أرب***ً بالمخالفة للقواعد المنصوص عليها فى القانون أو هذه اللائحة أو نظام الشركة.

كما لا يجوز للجمعية أن تقرر توزيع أرباح إذا ترتب على ذلك منع الشركة من أداء التزاماتها فى مواعيدها.

ويجب أن يتضمن اقتراح مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين بحسب الأحوال بتوزيع أرباح بيان مدى تأثير ذلك على أداء التزامات الشركة النقدية فى مواعيدها، وأن يؤيد ذلك برأى مراقب الحسابات فى تقريره.


حقوق الدائنين بالنسبة للأرباح التى أبطل توزيعها:

يكون لدائنى الشركة أن يطلبوا من المحكمة المختصة إبطال أى قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام المادة السابقة، ويكون أعضاء مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرون بحسب الأحوال الذين وافقوا على التوزيع مسئولية بالتضامن قبل الدائنين فى حدود مقدار الأرباح التى أبطل توزيعها.

كما يجوز الرجوع على المساهمين وأصحاب الحصص الذين علموا بأن التوزيع قد تم بالمخالفة لأحكام الفقرة السابقة فى حدود مقدار الأرباح التى قبضوها.

(1)استبدلت بالقرار رقم 251 لسنة 1998 بالعدد 155 ( تابع ) – الوقائع المصرية فى 13/7/1998.

(1)المادة 188 مستبدله بقرار وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 204 لسنة 1991 ( الوقائع المصرية العدد 107 فى 13/5/1991 ) وقد تضمن القرار المذكور إضافة الفقرة الثالثة إلى هذه المادة.
ملحوظة : الملحق رقم (5) المشار إليه بالمادة (188) أدرج فى نهاية هذا الكتاب – لذا لزم التنويه.

(1)المادة 189 مستبدله بقرار وزير الاقتصاد رقم 471 لسنة 1997 ( الوقائع المصرية العدد 208 تابع فى 15/9/1997).

__________________